根据会计的客观性原则。不同主体对同一公司同一会计年度会计数字的核算不应当存在巨大差异，然而，南方航空（600029）和厦门建发（600153）因各自披露的子公司厦门航空有限公司2002年财务数据差异悬殊而备受关注。

　　一、案例简介

　　厦门航空有限公司（以下简称厦航）成立于1984年7月25日。是我国改革开放初期成立的第一家股份制航空公司（非上市公司）。现股东为中国南方航空股份有限公司（以下简称南航），占60％股权：厦门建发股份有限公司（以下简称厦门建发），股权为40％。南航与厦门建发均为上市公司。根据南航2003年7月公布的招股说明书。厦航2002年实现净利润4.4亿元，截至2002年12月31日的净资产为28.7亿元。2003年6月，厦门建发以5.76亿元将其拥有股权转让给其大股东厦门建发集团（以下简称建发集团）。根据厦门建发公布的财务数据，厦航2002年实现净利润0.78亿元。截至2002年12月31目的净资产为12亿元。如同魔术一样，两大股东披露的同一子公司同一会计年度的净利润竞相差3.62亿元，而截至同一时点的净资产相差达16.7亿元。

　　根据股权结构可知。厦航属于合资公司，其每年由厦航董事会聘请会计师事务所审计的公司财务报告只能有一份，而南航与厦门建发只能依据这份经过审计的财务报告来编报各自的合并报表。但是，0.78亿和4.4亿——两个相距甚远的数据，却是厦门建发、南航两家公司同为对厦航2002年净利润的描述。如果以厦门建发披露的数据为准。则意味着南航虚增2002年净利润2.2亿元；如果以南航披露的数据为准，则意味着厦门建发虚减2002年净利润1.4亿元。那么厦航真实的会计数据到底是多少？究竟是哪一家上市公司的数据有问题呢？针对市场质疑，虽然南航和厦门建发分别对在厦航上演的“会计魔术”——厦航利润之争进行了解释。但是依据同一份经过审计的财务报告编制的两份合并报表所反映的同一子公司同一会计年度的财务数字产生如此悬殊的“落差”。令人不得不深思其中缘由以及会计规范的有效性。

　　二、解密“会计魔术”

　　（一）会计魔术之动机：上市公司各有各的“如意算盘”

　　早在南航发行H股之时。就曾考虑在国内上市，希望借此在国内建立一个资本运作平台，筹集更多资金。根据南航的说法。争取在国内上市，一是为了扩充南航飞机的队伍，壮大南航的实力：二是整合南航集团的产权，通过股权置换的形式剥离一些不太优良的资产。使南航的优势更为明显，在竞争激烈的国内外航空市场上更有话语权。因此，2003年，南航顶着各方压力，不顾低迷的市场行情。“挤”进了A股市场。南航A股发行的工作效率可谓前所未有。7月4日拿到批文，7月7日就发布了招股说明书。对南航来说，一刻千金，不快不行。因为2003年上半年受非典疫情影响，中国航空业遭受严重损失，上半年航空板块营业收入同比均有较大幅度的下降，虽然国家为扶持航空业出台了税收优惠、贷款优惠、财政补贴等多项政策，但2003年上半年亏损已是板上钉钉的事。国内主板市场明确要求企业必须保证上市前连续三年盈利方能上市，南航如果2003年上市不成，一旦出现全年亏损。就要等到2006年以后才有上市的可能。对于南航如饥似渴的上市心理。监管层似乎也体恤有加，为了使南航成功发行A股。特地给了一个月的延长期，即南航只要在2003年7月底以前能够上市就不用重新补交2003年半年报了。在政策的呵护下，南航国内主板上市成功。然而，上市后南航却面临着上市当年即陷于亏损的尴尬局面。为此，南航的“如意算盘”是，为了母公司能盈利，南航必须依赖子公司的“乳汁”来“哺养”母公司。根据其公告，厦航每年都向南航贡献大量利润，而在2003年全国航空业“全军覆没”的情况下，厦航作为一家较小的地方航空公司，却成了南航借题发挥的“救命稻草”，南航也借此高招实现了从亏损到盈利的“龙门一跃”。

　　与此相反，厦门建发则有另外的“如意算盘”。由于遭受2003年非典疫情的影响，航空业普遍亏损，厦门建发决定将股权转让给大股东厦门建发集团。因为一旦股权转让完成后，厦航40％股权就转到了建发集团的控制之下，不属于上市公司应披露的范围。从而把惟一属于航空业的子公司排除到合并报表的编制范围之外。从而可以避免因当年航空业不景气对自身业绩的拖累。当然此举不排除如下可能：因为担心南航上市的信息披露。将厦航的真实资产与盈利情况公之于众，为避免与南航报表冲突的尴尬境地，厦门建发被迫仓促做出股权交易决策，以5.76亿元的转让价格将其持有的厦航40％的股权转让给建发集团。

　　按理说。作为厦航的老股东，南航在股权转让过程中，有优先购买权。基于南航认定的厦航的价值及其超强的盈利能力，如果南航以5.76亿元买下这40％的厦航股权，其财务报表上净资产可以因此增加11.5亿元。股东可以从中获利5.7亿元。但是，南航竟然放弃了优先购买权。这么划算的交易不做，是不是意味着南航认为厦门建发转让厦航股权的价格是公允的？笔者认为，厦门建发对厦航股权转让价是基于评估价值，由于采用的是重置成本法。这个评估值应该存在一定的合理性。但是，如果评估值是公允的，意味着厦航实际价值只有14.4亿元。而南航账面净值高达28.7亿元。则南航应考虑变更会计政策。需要计提8.6亿元的减值准备。反之。如果真像南航公告所称。其所披露的会计数字是真实公允的。那么厦门建发就有为向大股东低价转让股权而有意压低厦航资产的嫌疑。我们没有确切证据证明孰是孰非。但是上市公司自顾拨打自己的“如意算盘”导致这一出会计魔术的上演，似应是不争的事实。

　　（二）会计魔术之手法：滥用会计政策与会计估计

　　1、滥用会计政策与会计估计变更是南航屡试不爽的“财技”。

　　为了达到上市所要求的业绩水平。滥用会计政策与会计估计变更是南航多次采用的手段之一。第一，改变应收账款坏账准备的计提政策，减少坏账准备的计提。2003年南航仅应收账款与其他应收账款两项。（计提比例为0.5％）比按照2002年的计提比例（3.7％）共计少计提了3323.86万元的减值准备。第二，利用改变固定资产折旧政策来改善盈余。南航在固定资产会计政策和会计估计的变更上可谓“百变金刚”：首先。公司1997年发行H股时，按企业固定资产性质和实际使用情况。估计飞机的折旧年限为8至15年。估计残值率为28.75％（飞机折旧的核算是以其原值减去28.75％预计残值后。按8—15年的预计可使用年限以直线法计提折旧）。而南航有关负责人透露，公司实际执行的折旧年限是10至15年。据此推断的年折旧率是7.13％至4.75％实际降低约两个百分点，年折旧费用相应下降；其次，南航自2001年6月变更了其飞机和高价周转件的折旧会计政策和会计估计。导致年折旧率分别下降了1.75和13.33个百分点。相应净利润大幅增加；再次，为配合境内公开发行A股，该公司从2002年7月1日起变更所执行的会计制度。由最先执行民航总局发布的《运输（民用航空）企业会计制度》变更为执行财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定和相关具体会计准则规定，并就此相应调整了以前年度会计报表。虽然南航会计政策变更前后的折旧计提方法均为直线法。但变更后的残值比率和折旧率却大有不同。变动结果更倾向于选用较低的折旧率4.75％和较高的残值率28.75％。通过变更会计政策。达到降低本期成本、增加报告期利润和高估资产价值的目的。

　　2、借合并报表统一会计政策之机，大幅调增利润。南航编制会计报表所采用的会计政策。是依据目前执行的财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定和相关具体会计准则规定，即飞机折旧的核算是以其原值减去28.75％预计残值后。按10～15年的预计可使用年限以直线法计提折旧。年折旧率为4.75％。而厦航编制会计报表所采用的主要会计政策。是依据《企业会计准则》及《运输（民用航空）企业会计制度》，采取加速折旧法，折旧年限为8—10年，残值率为3％，年折旧率为9.7％～12.1％，比南航现行的要高得多。显然，南航在编制合并会计报表时已按其编制会计报表的会计政策对厦航的财务报表进行了调整，使得厦航2002年净利润从0.78亿元变更为4.4亿元。年末净资产从12亿元变更为28.7亿元。2003年的净利润及年末净资产依此同样进行了大幅度上调。因此，南航利用合并报表统一会计政策为借口，将固定资产折旧方法由加速折旧法改为直线法。折旧年限由厦航所采用的10年变更为15年。折旧方法变更后，导致年折旧率综合下降、净利润大幅上升的繁荣景象。通过会计魔术，南航为公司创造了“扭亏为盈”的机会。

　　3、厦门建发“顺水推舟”，取得“合意”会计数字。根据厦门建发的解释，厦航从稳健经营的角度出发，采取加速折旧法，选择飞机折旧年限为10年。符合民航总局和财政部的折旧政策。同时指出，厦门建发当时并非厦航控股股东，仅按权益法计算对厦航的投资收益；但厦门建发并不从事航空业，没有充分理由调整厦航的会计政策，也不可能对厦航数据进行再判断。因此基本尊重厦航管理当局时财务数据的判断。其“铿锵有力”辩解的背后，也许正是厦门建发为实现自身利益目标而上演“顺水推舟”。

　　（三）会计魔术之后果：资源“错配”与投资者信心的丧失

　　在我国新兴证券市场上。股票价格尚不能作为资源有效配置的准确信号。在这种情况下，借助会计利润等指标作为监管手段的监管法规则成为批准公司上市以及配股的依据。我国证券市场的资源配置功能就是依赖监管法规。通过证监会审批公司的上市与配股资格来实现的。上市公司通过会计魔术达到上市与配股之目的，必然导致某种程度上的资源“错配”。从而降低证券市场的资源配置效率。同时。在我国证券市场尚不完善的情况下，会计信息成为投资者可以获得的相对可靠的信息。然而，面对这种会计魔术的上演，谁还敢轻信会计信息对决策是有用的。

　　投资者的信心又如何不受到打击？

　　三、会计魔术之启示

　　（一）合并报表的会计政策统一问题

　　会计政策是编制会计报表的基础，只有在会计报表各项目反映的内容一致的情况下，才能对其进行加总、编制合并会计报表。为此，在编制合并会计报表前，应统一母子公司会计政策，要求子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。但是，会计规范并没有规定在何时统一以及如何统一的问题。这样一来就至少存在三个问题：一是何时统一的问题，是在母公司取得对子公司的股权时统一还是在编制合并报表时来统一：二是如何统一的问题，是通过集团内部会计制度的规范来统一。还是在编制合并报表时，按照集团的意志通过时子公司会计政策调整来统一：第三。当某一子公司同时存在两个大股东的时候，两个大股东以及该子公司在会计政策选择上出现冲突时。怎么办？显然。当前的做法是在编制合并报表时，通过对子公司会计政策与会计估计调整。使之与集团母公司的会计政策一致。但是这种做法为集团母公司（尤其是上市的集团母公司）。提供了操纵利润的广阔的制度空间。南航与厦门建发因适用会计制度的不同而上演的这场会计魔术就是一个典型的例子。因此，仅仅要求集团公司在编制合并报表时调整子公司会计政策的做法。不仅使我国会计制度与会计准则多年来在压缩会计政策选择空间方面的努力付之东流，而且为上市公司提供了更大的利润操纵的制度空间。所以，笔者认为。编制合并报表统一会计政策应当在集团取得子公司的股权时。通过内部会计制度的方式确定集团应当执行的会计政策。这种会计政策应当在集团及子公司平时的账务处理中体现，而不应当仅仅在合并报表时通过调账来实现。当某一子公司同时存在两个大股东的时候。三者之间的会计政策也应当统一。首先应当统一于《企业会计制度》与《企业会计准则》，其次要考虑行业特性。当发生会计政策选择冲突的时候，应当在事前进行研讨统一或由监管部门裁定，不应当在编制合并报表时，随心所欲地选择会计政策并随意调账。

　　（二）合并报表合并范围操纵问题

　　利用合并范围进行利润操纵的案例日益增多，如2001年PT凯地（000411）置换英特药业案与2001年天津磁卡（600800）减持环球高科案等，本案例又是一个新增的典型。合并会计报表的合并范围。实质上就是确定应该将哪些子公司纳入合并会计报表的编报。合并范围变动无非是增或减两种情况。一个是购买子公司。使合并范围扩大；另一个是出售子公司，使合并范围缩小。进行不合规的范围确定，其目的都是一致的，即通过盈余管理操控作为母公司的上市公司当年或以后年度的合并利润。

　　这种利润转移使经济资源的配置流向了资源使用效率低下的部门。证券市场的资源配置功能也就难以发挥了。2000年厦门建发配股。募集资金主要用于从母公司建发集团手中收购厦航股权。以扩大合并报表范围，有进行盈余操纵之嫌，这次又把厦航股权转让给建发集团，以把厦航从其合并报表中剔除出去，这能没有操控合并利润之嫌吗？

　　（三）关联交易价格的公允性问题

　　南航与厦门建发之间对厦航净资产约14.4亿元的判断差异在市场上曝光，使得人们格外关注厦门建发向母公司出售股权时关联交易的作价行为，这种以接近净资产（甚至和三年前购入成本相同）作价的行为令人深思。虽然南航与厦门建发均依据了相应的会计准则，但是建发并非只把厦航的股权价值置于报表中。而是和母公司发生了关联交易。我国的政策要求关联交易的价格应该尽可能地公允。但是仅以厦航一方报表就确定价格，而不参照关联方的有关披露进行修正，更不参考标的物本身的市场价值。这种关联交易价格的公允性值得商榷。若以南航报表为准。建发少卖了5.7亿元，若以建发报表为准，南航则虚增了14.4亿元净资产，所以厦航净资产的真实值与关联交易价格的公允性存在重大问题。另外，从这次交易中，还可以推算出厦航2002年底的净资产为14.4亿元。以南航披露的厦航2003年净利润3.7亿元计算，如果不发生厦航股权转让，厦门建发2003年的账面投资收益应该有1.48亿元，而出售该股权后2003年度的净利润也只不过1.95亿元。巧合的是，厦门建发2003年以增发募集资金，向控股股东建发集团收购厦门会展中心，因为增发价格低。仍然有5.77亿元的资金缺口，而厦门建发向建发集团转让厦航股权获得收入5.76亿元。这一来一往的两笔交易金额竞如此吻合。建发的会计处理不存在人为操纵嫌疑吗？

　　四、结论与对策

　　南航与厦门建发共同上演的这场会计魔术，其实质是它们为实现各自利益而利用会计规范的漏洞进行的利润操纵行为。

　　这种行为将导致我国证券市场资源配置功能的弱化与投资者信心的丧失。在我国当前证券市场行情极其低迷的情况下，无疑是雪上加霜。对此，应当采取有力措施，提高会计规范的有效性，从而避免类似事件的发生。

　　（一）尽快实行行业会计制度向《企业会计制度》的全面转轨近年来。

　　我国加快了会计准则和会计制度的建设，大大缩小利润操纵的空间。但是，由于上市公司采用《企业会计制度》与会计准则，而非上市公司主要采用行业会计制度，制度规范上的差异为上市公司选择会计政策提供了太大的空间。尽管财政部自《企业会计制度》发布之日起就鼓励非上市公司采用该制度，并且自2005年1月1日起。财政部要求除金融企业与小企业外的所有公司统一采用《企业会计制度》。但是在由行业会计制度向《企业会计制度》转轨过程中，非上市公司尚缺乏足够的激励，还可能存在有些非上市公司继续利用制度规范上的差异操纵会计数据的现象。为此，财政部及相关部门应当采取措施，对上市公司会计制度的执行情况强化监管，尤其需要加强对上市公司关联方企业执行《企业会计制度》情况的监管，从而消除上市公司利用非上市公司报表进行利润操纵的行为。

　　（二）修订合并报表制度，完善合并会计报表编制规范

　　我国现行的《合并会计报表暂行规定》是财政部于1995年初发布实施的。随着经济业务的发展，该规定也暴露出诸多缺陷。例如。未对企业集团内部转让股权事项如何抵消做出规范。

　　从上市公司的资产重组实务来看，这种内部交易往往金额大，对企业财务状况、经营成果产生重大影响，其发生的频率及影响程度不亚于内部购销交易。而且集团内部转让股权事项，由于在关联方之间发生。可能有失公允，甚至被大股东利用控股关系进行操纵。用以调节、转移集团内部利润，粉饰上市公司业绩。因此，有必要对涉及内部股权转让的合并报表问题根据股权转让的不同形式、不同对象进行具体规范。又如，对统一会计政策并没有给出明确的方法与规定。为此，建议修订合并报表制度，完善合并会计报表编制规范。如规定集团统一合并报表政策的具体方式。改变当前仅仅靠调账进行会计政策统一的做法；改变目前公司合并利润表的编制时间要求，要求公司在合并交易完成日采甩比例合并法编制当时的合并利润表并对外公布；加强合并会计报表中重要事项的披露；为了使投资者更好地了解母公司的利润构成。应考虑在上市公司的合并范围发生变动时，提供合并范围没有变动时的合并会计报表，并连同实际的合并会计报表一同披露：细化对购买或出售子公司的交易价格的披露等。

　　（三）强化关联交易监管，关注集团内部重组对会计利润的影响

　　证监会于2001年12月出台《关于上市公司重大资产重组购买、出售、置换资产等若干问题的通知》规定，将对重大资产重组交易的监管由事后备案制调整为审核批准制，在鼓励通过战略性重组优化资源配置的同时，从信息披露、审核程序等方面加强监管力度。试图堵死操纵性及虚假性重组的通道。然而，更多的公司转向采用集团内部股权转让及资产置换等方式进行重组。试图突破上述管制。当前内部重组最大的问题，除了上市公司借此对合并报表合并范围的操纵以外，就是资产价格的确定问题。而这两个问题都会对上市公司的会计利润产生重大影响。

　　关于集团内部重组，由于存在多种定价方法，在集团的干预下，上市公司往往采用最能实现其意图的价格，甚至不惜歪曲使用定价方法。而不考虑价格的公允性。因此，监管部门应当按照关联交易监管法规，关注集团内部重组对上市公司业绩的影响，对于违规操作。要严加惩处。