审计委员会（audit committee）是美国上市公司治理结构稳定的三个重要支点——公司的管理层、审计委员会、外部审计师——之一。本文主要对美国公司治理机制中的独立审计委员会的一般职能、所处环境以及主要特征进行探讨，并进一步分析其在安然事件中所暴露出来的问题以及相应的对策，希望能够对我国相关理论和实践有借鉴意义。

　　一、美国公司治理模式下的审计委员会

　　在美国资本市场中，提供一份财务报表通常需要经过董事会（包括审计委员在内）、公司财务经理（包括内部审计师在内）以及外部审计师的三层复核。审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，通常全部由公司聘请的独立董事组成，其主要职责是对公司的会计记录和报告进行监督和控制，从而确保股东的权益受到有效的保护。

　　按照美国证券交易委员会（SEC）相关规定，上市公司必须设立审计委员会，而且至少有三个成员，同时应具备以下资格：独立于公司；掌握一定财务知识；至少有一人具备会计或相类似的专业知识。同时规定：无论何时，公众都能从公司获得本公司审计委员会成员的名单，委员会中每个成员的独立声明，以及其中某一委员不独立的原因和方式；提供每个成员在会计方面、审计方面（包括审计师的复核服务）、财务、证券以及信息交流沟通方面的资格证明。由此可见，独立性和专业财务知识是评价审计委员会成员资格的主要尺度。

　　另一方面，SEC对上市公司审计委员会的人员组成及其独立性、在财务报告编制过程中所采取的程序、必要的文档记录等内容进行披露。

　　按照美国独立审计准则，在执行监管职能时，审计委员会应与公司管理层、独立审计师就已审计过的财务报表进行讨论；同时也应与独立审计师就SAS No.61所规定的事项进行讨论。

　　（1）审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师就审计范围和他们各自的审计计划加以讨论。

　　（2）接着，审计委员会应与公司内部的审计师以及公司外部的独立审计师，在管理层到场或不到场的情况下，对他们各自的检查结果、公司内控情况的评价以及公司财务报告的整体质量进行讨论。

　　（3）最后，根据上述的复核和讨论，审计委员会向董事会推荐并经过董事会的批准，将公司审计过的财务报告包括在公司当年的向股东公布的年报中，以及在每年12月31日用10-K提交给SEC的年度报告中。

　　（4）从中我们可以看出，审计委员会不完全独立于董事会展开运作，而是直接向董事会负责。一般而言，审计委员会所提出的一些问题，需要通过董事会的表决才能付诸实施；然而，随着经济业务的不断复杂，在会计处理、审计以及财务报告审核等方面，董事会更加依赖审计委员会。而同时，公司的每天经营是由管理层负责，审计委员会并不参与到企业的日常管理中去；管理层的高级官员们必须接受他们直接的询问、监控、评估，在某些情况下，甚至要接受直接的指示。所以，审计委员会的职责是帮助董事会监管公司的财务报告程序；而管理层对财务报表编制及其报告、内控系统负主要的责任；独立审计师负责审计公司的财务报表， 并对该报表是否遵守了美国公认审计准则发表意见。

　　二、安然事件所暴露的问题

　　在这样的制度框架下，安然公司的审计委员会为什么没有能够发挥它的功能呢？笔者认为主要的问题包括以下三个方面。

　　1.审计委员会成员持股计划。英美公司治理模式下，公司独立董事持股是作为保证其独立性的必要条件提出的。SEC严格禁止外部审计师拥有其客户公司的股票，以保证其独立性；然而审计委员会却和其他董事一样，可以接受股票薪酬。安然公司的审计委员会成员，六个中有一半拥有将近100，000股安然公司的股票，市价高到750万美元。我们可以设想，当审计委员会或董事会在事前发现安然公司存在的问题，考虑到这些做法可能的后果，按照上述激励机制，他们或许更可能向管理层提出质疑，督促他们及时调整过于激进的融资策略，保证公司价值的持续增长；而在事后审计委员会发现安然公司管理层存在的问题，如果责令其管理层对表外合伙企业所隐含的风险加以详细披露，势必导致股票价格的下跌，同样也会使自己口袋中的股票贬值。正如我们所料想的，审计委员会在这个问题上保持了沉默，而且委员会的3个成员，在虚构的财务报表揭穿之前，伙同安然公司其他高层管理人员向不知情的社会公众出售了价值11亿合计1730万股股票。由此我们可以看出：董事持有股票不一定必然导致董事们将股东的利益放在首位；在一定条件下，还可能会事与愿违，使独立董事对该追究的问题视而不见。

　　2.对审计委员会成员独立性的披露规则存在不足。除了上述问题，审计委员会的成员与安然公司的财务往来也损害了其独立性。根据现有的调查，审计委员会的一些成员与安然公司存在以下微妙关系。

　　（1）自1999年以来，安然的主席Kenneth Lay通过其基金会向德克萨斯大学的M.D.Anderson癌症中心累计捐赠了332，150美元；也就是从那时起，中心的主席John Mendelsohn成为安然的独立董事。

　　（2）安然公司以及Kenneth Lay的家族基金会给乔治梅逊大学的Mercatus中心捐赠了50，000美元，而中心的负责人Wendy Lee Gramm实际上从1993年起就开始担任独立董事。

　　（3）安然和它的雇员们，自1993年Wendy Lee Gramm成为安然公司的独立董事开始，就为其丈夫Phil Gramm参议员进行政治捐款。

　　但是问题是根据SEC现行的披露准则，安然并不需要披露上述在形式上独立、但实质上并不独立的诸多董事和公司的关系。或许正是因为审计委员会与安然公司缺乏实质上的独立性，才导致了他们对管理层问题的熟视无睹。

　　一般而言，上市公司应该向投资者充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来，以及经济往来的性质。根据投资者责任研究中心（Investor Responsibility Research Center）的一次调查，如果按此规定披露，1200家上市公司的审计委员会中大约有30%不具备实质上的独立性。

　　事实上，美国审计委员会的“独立性”一直是关注的焦点。蓝带委员会（Blue Ribbon Committee）早在1999年6月就对审计委员会的“独立性”做出解释，并详细列示五种具体情况下的判定方法；进而根据其建议，SEC在2000年又增加了新的要求。但是，从安然事件中可以看到，独立性的真正贯彻还需要依靠立法、监管、自律等诸方面的共同努力。并且在对审计委员会成员的独立性披露方面，应该采用更加科学的方法和规范，进一步突出“实质重于形式”的原则。

　　3.对审计委员会成员资格规定中的漏洞。按照目前的规定，安然公司审计委员会成员在资历上完全是合格的，有些甚至超出了1999年SEC提出的要求。然而，作为一个整体，他们事实上却无法破译安然公司的盘根错节的表外融资业务，而正是这些业务使安然成功地隐藏了负债、虚增了利润。例如SEC要求审计委员会成员应具备一定的财务知识和专业知识。这一规定作为对现代公司审计委员会成员的要求，显得过于宽泛。由于面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识需要不断更新的。即使是目前能够胜任，也未必能保证将来能够胜任。对审计委员会成员的资格规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断发展、不断更新的过程。

　　三、对我国的启示

　　2002年1月我国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第五十四条规定：审计委员会的主要职责是（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制。

　　目前我国正在推广的上市公司治理结构在很大程度上借鉴了美国经验，但是安然事件的发生，使我们在承认其主要方面具有合理性的同时，也应该注意到其中所暴露出来的问题。在以上分析的基础上，笔者提出以下几点建议：

　　（1）对审计委员会以及其他公司治理结构的重要组成部分，应严格有效地披露。披露的重点应该包括其成员的独立性、专业胜任能力、公司判定标准以及例外情况等内容。只有这样，才能保证其运作的透明性，从而保证其效果。

　　（2）专业胜任能力中只有“会计专业人士”，过于笼统，需要进一步明确一些比较具体并容易衡量的标准。

　　（3）仅仅以“审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人”来保证审计委员会运作的独立性是远远不够的。应该规定公司对保证其独立性的公司章程进行披露，并且规定一系列的最基本要求。

　　（4）对于审计委员会成员的薪酬状况以及持股状况（包括其交易）应该有详细的规定和披露规则；同时对于在职期间转让公司股票应该给与严格的限制。

　　（5）审计委员会的运作规范规定比较抽象，为了保证其工作质量以及评价责任，应建立一套更加具体的行为框架。诸如：业务的判断原则、舞弊、受托责任、独立性；审计委员会成员的资格；要考虑审计委员会成员过去的、现在的工作经历，以及他们在会计、审计、财务报告、与投资者沟通等方面的教育经历和资格；采用恰当的审计委员会符合性测试，以及投资者沟通方法来履行职责，帮助诊断并解释公司存在的问题，进行必要的业务判断、增加股东价值；采用一个法律上有效的章程，规定审计委员会承担的责任范围、限制不合理的预期；等等。

　　在日益复杂的经济环境下，在公司内部设立例如审计委员会的独立机构（或人员），作为公司治理的一个重要环节，对于缓解信息不对称，保护投资者利益无疑是非常重要的。无论这样的机构以怎样的形式存在，其独立性和专业胜任能力都是需要强调的首要素质。美国制度规范的重点是这两个方面，安然事件暴露出的同样是这两个方面的问题。从而，在必要的程度上明确其应该承担的法律责任是必要的；同时，对于相关信息的披露同样是保证其规范运作、进而促进健康的公司治理结构形成的重要条件。