摘　要：由于采用不同的会计方法处理企业合并会产生显著的差异，因此，企业往往从自身利益出发来选择会计处理方法。目前，人们对实务中常用的两种方法即购买法（purchasemethod）和权益集合法（pooling ofinterests method）较为熟悉，但对最近理论上流行的一种所谓的“重新开始法”（fresh-startmethod）却较为陌生。为此，本文拟对这三种会计方法从含义、产生的会计结果和理论依据等方面进行比较分析，以期为我国制订企业并购的会计规范提供参考。

　　关键词：企业合并；会计方法；比较

　　针对企业合并的业务，西方会计实务中主要有两种处理方法：即购买法（purchase me-thod）和权益集合法（pooling of interests method）。理论上还有一种所谓的“重新开始法”（fresh-start method）。这三种基本会计方法的原理究竟是什么，又有何理论依据，会产生什么样的会计结果，本文拟对此进行探讨。

　　一、企业合并的基本会计处理方法

　　（一）会计实务中釆用的基本方法：权益集合法与购买法

　　根据美国会计原则委员会（APB OpinionNo.16）的定义，权益集合法是指“核算两家或两家以上的公司通过权益性证券交换而实现权益联合的企业合并的会计方法。由于合并是在没有进行资源支付的情况下完成的，所以不能区分收购方。所有权益继续不变且原有会计基础保留。各成员公司记录的资产和负债按原有金额记录在合并后的公司中。合并公司的收益包括各成员公司在合并当年的整个财政年度的收益。各成员公司以前年度的报告收益进行合并，然后作为合并收益在合并公司的合并收益表中报告。”

　　主张采用权益集合法而反对采用购买法的人认为：（1）在进行股票交换的企业合并中，各股东团体将他们的资源、优秀管理人才和风险结合后形成一个新的主体以便继续以前的业务和继续获得收益流量。各成员股东团体共同分担风险是股权交换式企业合并的重要原因。通过权益集合，每一个团体继续维持以前投资的风险要素，与此同时，共同分担交换的风险和利益；（2）权益集合法与历史成本会计和持续经营概念相一致；（3）权益集合法很容易实施，而购买法则存在客观确定发行股票、收到资产和承担债务的现行价值的困难；（4）购买法下只有被购公司进行了重新计价。这种同类资产（或负债）或按历史成本计价或按公允价值计价的做法是及不对称的。

　　根据APB Opinion No.16的定义，购买法是指“核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计方法。收购公司按收购成本记录收购的资产减负债。收购成本与被收购公司的有形和可辨认无形资产减负债的公允价值的差额作为商誉记录。收购公司的报告收益包括被收购公司在收购后的经营业务，以收购公司的成本为基础”。

　　主张采用购买法而反对权益集合法的人认为：（1）绝大多数企业合并中可辨认的收购方获得了对另一家公司的资产的控制，因此，收购交易已发生因而应采用收购法；（2）一项企业合并是以对有关的各种资产和负债的公允价值而不是帐面价值为基础进行讨价还价的正常交易的结果；（3）企业合并总是以支付现金，其他资产，或负债进行购买而实现的，因而不可能以帐面价值而只能以公允市价才能在市场上进行买卖；（4）购买法报告了交易的实质，因此坚持了资产购置传统的会计处理原则；（5）权益集合法缺乏正确的概念基础，到目前为止，对该方法的定义都是不成功的；（6）权益集合法使得管理界在年末安排企业合并和出售合并公司的资产获得“即时收益”（instant income）。

　　购买法和权益集合法是伴随美国在20世纪40年代末期出现的并购浪潮而应运而生的。会计实务上最早采用的是权益集合法，当时的含义就是将规模大小相当的公司的资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一、更大的经济实体。而收买法则是要求所有权发生变化，即一家公司被看作是买主，另一家公司则被看作是卖主，因而采用了常规的资产购置的会计处理程序。

　　美国历史上第一个关于企业合并的权威性公告是1950年由美国注册会计师协会所属会计程序委员会发布的第40号会计研究公报（ARB No.40，business combinations）“企业合并”。权益集合法限制在下列两种情况下使用：（1）规模大体相当的公司合并；（2）新合并的公司没有改变原有成员公司的管理人员和所有权（权益的连续性）。

　　但是，令人遗憾的是，ARB No.40措辞含糊因而在实际执行时往往取决于各种不同的理解。20世纪50年代，许多性质相同的企业合并却采用了不同的会计处理方法，其结果是直接导致了CAP（the Committee on Accounting Procedure）颁布了ARB No.48，Business Combi-nation（1957年）。ARB No.48使更大范围的使用权益集合法合法化，即便是一家公司比另一家公司大19倍时也可使用权益集合法。由于权益集合法通常能报告更高的收益，20世纪60年代许多企业都利用ARB No.48更宽松的标准，采用权益集合法反映企业合并。尽管媒体披露并指责绝大多数企业合并都属于购置性交易，但权益集合法的运用却有增无减。

　　为了回应各界对滥用权益集合法的批评，AICPA于1959年成立了会计原则委员会（theAccounting Principles Board）。　1970年8月，APB发布了APB Opinion No.16.　APB Opin-ion No.16对权益集合法的使用提出了12项限制性条件。自APB Opinion No.16于1970年10月31日生效后，权益集合法的滥用得到了有效的遏制。

　　但是，从另一方面来看由于两种不同的方法会产生显著会计差异，所以公司在APB OpinionNo.16生效后的30年里从来就没有放弃过寻求使用权益集合法的努力。其结果是，美国证券交易委员会（SEC）和财务会计准则委员会发布了无数关于权益集合法适用条件的释义性文件。这不得不使人对现行会计准则产生疑虑。迫于压力，财务会计准则委员会于1996年决定重新考虑企业合并会计和无形资产会计问题。FASB于1999年9月7日对外公布了《企业合并和无形资产》的征求意见稿。这份征求意见稿决定：取消权益集合法，只允许采用购买法。

　　（二）会计理论中的基本方法：重新开始法

　　不象权益集合法和购买法，重新开始法目前在世界上还没有一个国家在企业合并中采用过。但是，美国财务会计准则委员会在研究企业合并的会计方法时并没有只局限在已采用过的会计方法上。从某种程度上看，重新开始法可能为企业合并的所有资产和负债建立新的会计基础。虽然在企业合并中尚未采用过重新开始法，但实务中对某类公司重组有时采用重新开始法。在重新开始法下，报告主体被当作一个新主体处理，所有的资产和负债都以重组日的公允市价为基础进行计量，新主体也就从重组日开始了。如果将重新开始法运用于企业合并，则要求参与合并公司的所有的资产和负债都以公允价值为基础重新进行计量。同收买法一样，重新开始法适用于支付现金，其他资产，债务，股票，或兼而有之的企业合并。尽管重新开始法从技术上讲可能适合于所有的企业合并，但出于实际上的考虑，仅讨论购买法可能不合适的情况。这与AICPA（1968）提出的公允价值集合法（fairvaluepoolingmethod）是相吻合的。

　　二、三种会计方法的比较分析

　　（一）三种会计方法产生的会计结果差异的比较分析

　　这三种不同会计处理方法自然会产生不同的会计结果，且在绝大多数情况下产生的差异是十分显著的。正因为此，围绕企业合并的会计处理方法的争论也就总是喋喋不休。不同会计处理方法所产生的会计结果的最根本的差异在于是否为任何、部分或全部资产和负债建立新的会计基础。建立新的会计基础主要包括两个方面：（1）为参与合并公司已确认的资产和负债建立新的计量基础；（2）确认和计量以前可能未确认的资产和负债。

　　由于报告主体并没有对资产和负债全面进行日常重新确认和计量，因此，要建立一个新的计价基础是困难的。尽管某些资产和负债如有价证券常常需进行重新计价，但绝大多数资产和负债并没有进行重新计价。确认和计量另外的资产或负债也许更具争议性，因为待确认的资产通常是自创的可辨认无形资产。其在日常会计处理中通常是发生时费用化，若在合并时作为资产处理是违背常理的。对许多或全部资产和负债进行重新计价，其影响是显著的，因为它直接影响到报告收益。同样，确认合并公司的自创无形资产也会对报告收益产生影响。

　　在企业合并中采用三种不同会计处理方法也无法回避上述两个问题。权益集合法不对任何合并公司的任何已确认的资产和负债建立新的计价基础，也不确认任何另外的资产和负债。但是，购买法为企业合并中收购的资产和负债建立新的计价基础，同时确认被收购公司以前未确认的资产（包括商誉）和负债。与权益集合法和购买法相比较，重新开始法为参与合并公司的所有资产和负债全面建立新的计价基础，同时确认参与合并公司以前未确认的所有资产（包括商誉）和负债。

　　三种不同会计方法所产生的会计结果的另一差别在于如何报告合并当年的收益。权益集合法下，对合并公司的收益进行汇总后作为合并收益对外报告，不考虑合并发生的年度，从而有时会产生所谓的“瞬时利润”（instant profit）。而购买法和重新开始法下，仅对自合并日后合并公司的收益进行合并。因此，在其他条件不变的情况下，合并当年采用权益集合法一般比采用购买法和重新开始法报告的收益要高一些。

　　三种不同会计方法所产生的会计结果的另一差别在于留存收益的处理。权益集合法下，参与合并公司的留存收益在合并日进行合并后在合并公司的财务报表中反映。而购买法下，只有收购方的留存收益在合并日反映到合并财务报表中。重新开始法下，由于是建立了一个新主体因而新主体不可能在开始日便出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。因此，在其他条件不变的情况下，采用权益集合法一般比采用购买法报告的留存收益余额要高一些，而采用购买法一般比采用重新开始法报告的留存收益余额要高一些。

　　（二）三种会计处理方法的理论依据差异分析

　　对部分或所有资产和负债是否建立新的会计基础主要取决于是否发生了特别重大的经济事件，如对资产和负债的控制发生了变更的交易。企业合并常常但并不总是被看作是这样的事件，这也同样取决于对一家或几家合并公司的资产和负债的控制是否被认为发生了变化。因此，控制变更就成为区分各种不同企业合并会计方法的主要理论依据。

　　权益集合法下，合并被看作是合并公司股东之间而不是合并公司之间的交易而形成的。因此，对合并公司的资产和负债的控制并没有发生变化，而只不过是公司的所有权益进行了简单合并。其结果是，不需要为已确认的资产和负债建立新的计价基础，也不需要确认尚未确认的资产和负债。

　　购买法认为合并公司间发生了交易，这种交易被看作是收购方和被收购方参与了交易。因此，对被收购方的资产和负债的控制发生了变更，但对收购方的资产和负债的控制并没有发生变更。其结果是，为从被收购方获得的资产和负债建立新的会计基础，但不为收购方的资产和负债建立新的基础。

　　重新开始法认为合并公司间也发生了交易，同时这种交易也被看作是收购方和被收购方的参与。但是，合并公司被看作是被收购方，而新产生的主体则是收购方。其结果是，为合并公司的所有资产和负债建立新的会计基础。

　　1.权益集合法。权益集合法假定以前独立的公司在合并后续存。为了完成所有权的混合，合并必须通过权益股份的交换从而使拥有合并以前公司独立的所有权结合后继续在合并后的公司中持有。由于这个原因，只有交换权益股份而没有支付现金，其他资产，或债务的企业合并才能采用权益集合法。因此，实现合并所采用的对价的性质对权益集合法是至关重要的。合并后的所有权仍没有变化，股东仍保留与所有权相关的风险和报酬。每一所有权团体被看作是放弃以前公司的权益但通过交换获得：（a）持有对原公司较少权益；（b）持有以前其他所有权团体持有的权益。以前公司的资产和负债也被看作是维持不变，只不过是合并了而已，合并并没有增加或减少资产和负债的总额。所有者除了原有的投资额外并没有增加新的投资，也没有向他们支付资产（交换的股份并非资产）。合并公司被看作没有直接参与合并交易，而是所有者直接参与的交换持有股份的交易。因此，合并公司只不过是所有者交易的“袖手旁观”者，从而从公司的角度来看并没有发生重大的经济事件。

　　因为认定在合并交易中既没有收到（或支付）资产也没有承担（或清偿）负债，各主体也没有直接参与权益交换的交易，所以，合并后的公司可以看作是合并前公司的延续。因此，这种合并并没有产生新的计价基础的必要。相反，由于合并前公司可延续到合并后的公司，因此，合并前公司的资产和负债可以简单转入合并后公司的财务报表中，也不确认其他资产和负债。由于认定合并后公司的总资源并没有发生变化，总收益当然也认定没有发生变化。从某种程度上看，这种合并只不过是法律形式发生了变化，但经济实质并没有发生任何改变。

　　2.购买法。购买法假定企业合并交易中合并公司中有一方是收购者或购买者，合并后收购者续存。在企业合并交易中，收购方在收购对价中以现金或其他资产，或债务工具，或发行股票等形式购买被收购方的资产和负债。收购对价并不影响收购资产和负债的计价方式。因为假定交换性交易是由独立各方进行的讨价还价式的正常交易，所以一般认为交换价值等于获得的资产和负债的总价值即总收购价格，从而确认购买的资产和负债并以它们的公允价值为基础进行计量，任何留剩的部分都作为外购商誉确认。但是收购方的资产和负债的计量不受交易的影响，也不确认收购方未确认的资产和负债，因为它们并没有参与交易。

　　购买法与交换性交易的一般会计处理规则即按交易中交换项目的公允价值核算是一致的。由于交易是站在收购方的角度来审视的，因此，购买法假定参与交易的一方能作为续存经济主体或收购方辨认。这与权益集合法和重新开始法不能辨认收购方形成对照。

　　3.重新开始法。重新开始法假定合并前的公司在合并后无一续存，但形成了一个新主体。尽管新主体可能仍沿用以前公司的名称，但却被看作是经济上完全不同于其前身。新主体可能在诸如地理位置、规模和经营范围等方面都不同于合并前的公司。因此，合并前的公司没有一家被看作是合并后续存。新主体的产生与媒体的宣称诸如开创了“新纪元”、“将获得以前公司无法取得的协同效应”等是相吻合的。事实上，类似的合并有时会使企业一跃成为行业的先驱，甚至改变整个行业的动态竞争。

　　合并交易中采用的对价性质并不影响交换的价值，因此，与新主体的会计核算不相关。合并公司被看作是直接参与了交易，交易的结果是合并前公司的资产和负债为新会计主体所购置。由于它们现在都属于新主体所拥有，所以所有已经记录的资产和负债都必须按公允价值重新计价，任何尚未确认的资产和负债也被新主体所确认。对新主体的构成有两种观点：一种观点认为合并后形成的新主体完全不同于合并前的公司；另一种观点认为，新主体仅限于不能辨认收购方时的企业合并。

　　参考文献：

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