[摘要]我国上市银行会计信息披露存在会计制度和会计准则不能保证上市银行真实地反映其会计信息及会计信息披露不充分、不规范、不统一等问题。因此应采取加强会计制度特别是银行业会计制度的建设，加强社会中介机构对上市银行会计信息披露的评价，健全金融法律法规，加强对信息披露的监管，完善上市银行公司法人治理结构和内部控制制度等措施，以确保上市银行会计信息披露真实可靠。

　　[关键词]上市银行；会计信息；披露质量

　　一、上市银行会计信息披露存在的问题

　　目前，国内上市银行的会计信息披露工作已形成了初步的规范框架，基本做到了信息披露真实、有效。但从上市银行信息披露规范的要求看，上市银行会计信息披露工作仍然存在以下几个方面问题：

　　1.当前的会计制度和会计准则尚不能完全保证上市银行会计信息的质量。2000年以来，随着银行上市步伐的加速，财政部和人民银行相继发布并实施了一系列规范金融企业的会计核算和信息披露的会计制度和规则。客观地讲，这一系列制度和规则的实施，提高了我国金融类上市公司的会计信息质量，缩小了与国际会计准则和惯例的差距，但存在需认真对待的问题。主要表现在两个方面：第一，现行的会计制度不能准确反映比一般工商企业复杂的商业银行的常规贷款以外的风险及风险准备。按我国目前的会计制度，商业银行在信用证方面的风险、表外担保业务的风险、抵押品方面的风险、银行金融机构相互拆借的风险、银行承兑汇票方面的风险等，难以在财务报告中充分反映和披露。同时，目前银行对这些方面的风险所计提的准备也很不充分。第二，上市银行双重审计问题。2000年11月14日，中国证监会首次发布了金融企业上市信息披露特别规定，即金融类上市公司的财务报告必须接受境内外会计师事务所的双重审计。双重审计制度的实施，不但有利于促进上市银行会计标准与国际会计标准的接轨，也有助于国外投资者了解我国商业银行的财务状况、经营成果及现金流量等信息，便于商业银行融入国际资本市场。但由于采用的会计标准不尽相同，上市银行境内外的会计数据和财务指标存在一定差异。这些差异的存在容易使投资者在判断标准上产生混乱，以致影响投资者的投资决策。另外，与其它上市公司相比，双重审计制度也增加了上市银行的经济负担。

　　2.上市银行信息披露不充分。不少上市公司不是把信息披露看成是一种应该承担的义务和股东应该具有的权利，而是把信息披露看成是一种额外的负担，因而上市公司在信息披露上处于一种被动应付的局面。这主要表现为公司对应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的做法，故意夸大和隐瞒部分事实，误导投资者，有的公司甚至对一些重大事件不予披露。

　　3.上市银行信息披露不规范、不统一。由于当前有关银行业务的新制度出台较多，银行在消化政策时需要一定时间，因此在执行上出现了一些滞后。如2001年年度报告中，有的银行在境内外审计差异调节表中表述国内会计准则采用收付实现制核算，对逾期拆放金融性公司债权不计提准备金或对拆放同业及金融性公司的准备金计提纳入贷款呆账准备中核算，对应收利息提取坏账准备等等，都不符合现行制度规定。另外，各银行对披露的一些银行业指标的含义和计算口径均未作具体说明，使投资者无法理解。

　　4.上市银行信息披露的商业秘密和金融安全问题。按照中国人民银行2002年发布的《商业银行信息披露暂行办法》的规定，上市银行应进行全面、充分的会计信息披露。我国上市银行的行业信息披露基本上是借鉴中央银行对商业银行的监管指标体系，从而存在一定的不足。上市银行的信息披露侧重于维护投资者的知情权，它应有别于中央银行侧重于保护存款人利益和维护金融安全所要求的信息采集。中央银行提取的监管信息中，有一部分可能涉及到上市银行的商业秘密甚至是国家的金融安全问题。从维护上市银行和国家利益出发，它是不适合向市场作公开披露的。例如，中长期贷款比例、境外资金运用比例、国际商业借款比例等。

　　二、提高上市银行会计信息披露质量的对策

　　通过以上的分析，我们认为应从以下几个方面着手，规范上市银行的会计信息披露，提高上市银行会计信息披露质量。

　　第一，加强会计制度建设，完善信息披露规则。实践证明，会计制度不完善，财务报表就无法反映真实的财务状况。因此，健全的会计制度有利于保证银行编制出客观的、具有可比性的财务报表，以确保会计信息的质量。另外，从开放经济的角度来看，上市银行会计信息披露不仅要符合国内的会计制度，还要符合国际上通用的上市银行信息披露的要求；除了要披露财务状况、经营成果外，还要重点披露银行信贷资产质量状况、不良资产的处置和承担方式；同时还要更彻底地披露发行人情况、企业内控机制建立健全情况、与主要业务风险有关的指标及其变化情况、表外业务、敏感会计科目运用和变化情况、资本充足率、资产的流动性等。

　　第二，加快银行业会计准则的建设进程。有法可依、有章可循是规范会计政策选择行为的基础。而制定银行会计准则是建立银行业会计信息披露制度重要的基础工作。由于商业银行的行业特殊性，银行业会计准则的制定工作可以考虑由财政部、中国人民银行以及其他商业银行人士共同参与，广泛征求银行财会工作人员的意见。在制定会计准则时，必须充分考虑与国际会计准则接轨的要求，从而使会计信息能够全面反映银行业财务状况和经营成果。对于会计政策和会计方法的选择，要体现银行业高负债的特点，对风险披露要认真研究每一种金融工具内在的风险，要合理和充分地运用审慎的会计原则，真实、全面地反映银行经营中潜在的风险。同时，还要正确处理好会计制度和会计准则之间的关系，将准则的指导性和一贯性与制度的政策性和约束性有机结合起来。

　　第三，加强对信息披露的监督检查，提高公司违规成本。信息披露违规行为之所以层出不穷、屡禁不止，很大程度上是因为监管机制体系的不完善导致违规行为被监管者发现的可能性较小。同时，违规行为即便被发现其违规成本也比较小。从政府监管来看，目前，证监会监管的重心过分集中在股票发行、上市的审批方面，对二级市场监督力度不大，从而给上市公司造假行为以可乘之机；从市场监管来看，一些中介机构缺乏职业道德，为牟取利益不惜为上市公司出具的虚假财务报告提供虚假证明。因此，财政部、人民银行、国家税务总局等有关部门应加强协调，尽快统一、完善和出台有关金融法规和实施细则，以法制手段保障金融数据的真实性；银监会应改进以往监管工作偏向市场准入而对市场退出方面监管不足的现象。在开展现场监管和非现场监管工作中，把真实性检查作为一个重点，严格检查核实金融机构贷款质量和重要财务数据，督促金融机构稳健合法经营；提高对信息披露违规行为查处的概率并加大对违规者的处罚力度，从而最大限度地降低违规者的违规期望收益。

　　第四，逐步建立上市银行的单一审计制度。上市银行财务报告审计应从境内外双重审计逐渐向单一审计过渡。为此，须着眼于两点：第一，进一步加快上市银行会计标准与国际标准接轨的步伐；第二，提高境内会计师事务所职业判断水平和严格职业道德规范。这样，上市银行的财务报告审计业务便可只由境内一家会计事务所来实施。

　　第五，完善上市银行公司法人治理结构，提高会计信息透明度。法人治理结构的不完善是阻碍上市银行提高会计信息透明度的重要原因之一。为提高会计信息的透明度，增强会计信息的可信度，首先要建立合理的股权结构，改变一股独大的局面。股权结构是公司治理结构的基础，建立合理的股权结构，分散控股股东的股权，可以解决中小股东与控股股东利益不对称的现状，有效地均衡信息分布。同时，建立健全独立董事制度，增强董事会内部的制约机制，以此有效地监督公司对外信息披露情况。

　　第六，建立和完善银行内部控制制度。金融数据失真与金融机构自身内部控制水平不高密切相关。为确保金融数据的真实性，必须全面提高上市银行内部控制水平，强化制度执行和对主要负责人的监管、处罚力度，坚决杜绝人为的虚报、瞒报行为。同时，上市银行还应该在建立健全具有独立性和权威性的内部稽核审计机制的基础上，引入外部市场监督力量，从内外两个方面推动银行内部控制机制的完善和风险防范能力的提高，真正使内部控制制度成为防范和化解金融风险的重要保证。

　　第七，正确处理信息强制披露和自愿披露的关系。中央银行应要求商业银行按《商业银行信息披露暂行办法》进行信息披露，同时也要鼓励商业银行在自愿的基础上披露更多的信息。强制披露和全面披露对于促进资本市场有效性、减少因信息不对称而产生的内幕交易和信息误导、维护投资者利益有着十分重要的意义。但要慎重行事，因为商业银行信息有其特殊性，信息披露处理不当甚至会危及国家的金融安全。因此，对商业银行信息披露应本着强制披露和自愿披露相结合的原则，除了必须披露的内容外，给银行留有自愿披露的余地。在现阶段应侧重披露总量指标，对资本充足率、资本构成、风险管理等关键信息公开披露，对银行风险指标谨慎披露，以向监管当局披露为主，适度公开披露。

　　参考文献：

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