整体资产转让是一种特殊的资产转让方式，它的特殊性体现在如下几个方面：1.区别于普通资产转让。符合条件的企业产权转让免营业税与增值税。2.区别于股权转让。它可以在换取等价物全部为股权支付额时不征企业所得税。但企业股东将来在进行股权转让时，要缴纳企业所得税。在所得税的缴纳中，如果纳税方式得当的情况下，由于资产转让到股权转让的方案与直接股权转让的方案的企业所得税绝对值是相等的，但可以节约资金的时间价值。3.在整体资产转让中和股权转让中都有一个共同的纳税筹划方法：先分配股利后转让。

　　在企业的整体资产转让中，要把握三个要点才能获得纳税筹划效益。否则会造成不必要的纳税负担。下面用一个实例来说明：

　　A公司由潘湖公司与蜀渝公司两家公司投资设立，双方各占50%的股权。A公司的资产构成：货币资金2000万元；厂房一栋，原价为3000万元，已折旧1000万元，净值2000万元，公允价值为3000万元。存货一批原价为1000万元，公允价为3000万元。净资产5000万元的构成：股本为3000万元，未分配利润为2000万元。A公司、潘湖公司与蜀渝公司的企业所得税税率均为33%.

　　现有两个整体资产转让方案。

　　方案一：先由A公司进行利润分配，进行整体资产转让给B公司；5年后A公司再处理长期股权投资，同时分回投资收益；一年后A公司两股东潘湖公司与蜀渝公司再转让股权。

　　方案二：先由A公司进行整体资产转让给B公司，5年后A公司再处理长期股权投资，一年后A公司两股东潘湖公司与蜀渝公司再转让股权。

　　要点一：要明确企业产权转让的构成要件。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。”从这一条可以看出：企业产权转让的要件有：1.转让主体是企业，而不含非独立核算的企业分支机构。如果转让的是某企业的非独立核算机构，可以先成为独立的企业再进行转让。2.整体转让的内容有企业资产、债权、债务、劳动力的行为。四者缺一不可。企业要创造条件符合整体资产转让。如果是一个企业独立核算的分支机构，可以先成立一个独立的企业法人来达到转让主体的条件。只有符合条件的整体资产转让才能获得营业税与增值税的免征。

　　要点二：整体资产转让时，先分配被转让企业的未分配利润，较不分配利润具有节税效果。

　　方案一：先分配利润后再进行整体资产转让，如果A公司先分配税后利润2000万元（分回利润为1000万元现金，1000万元作为负债列账，投资方企业作为投资收益的实现处理。）随后再收取股票5143万元（面值），公允价值为6000万元，此时不存在补价问题。此时A公司的股权投资成本为4000万元（资产账面值为5000万元减去负债1000万元）。

　　方案二：B公司支付其股票为6000万股（面值6000万元），公允价值为7000万元，同时付现金1000万元，合计8000万元。根据《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）规定：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。

　　本例中A公司整体资产转让取得的1000万元非股权支付额相对应的增值（收益）为：补价－（补价÷换出资产公允价值）×换出资产账面价值＝1000－（1000÷8000）×5000＝375（万元）。该增值所得应缴纳企业所得税123.75万元（375×33％）。

　　要点三：A公司转移长期股权投资时，要注意转让后转让收益立即分配给股东，其次A公司的股东转让股权时，防止税后利润作为转让收益重复征税。

　　方案一：先由A公司转让长期股权投资，A公司分配转让收益后A公司股东再转让股权。先由A公司的转让投资收益所得税为660万元[（6000－4000）×33％].因为双方税率相等，A公司的股东收到投资收益1340万元分回的利润勿需补税。后A公司股东转让股权价为4000万元。此时A公司股东应补企业所得税为330万元[（4000－3000）×33％].此时上述两种行为共计缴纳企业所得税金额为990万元。

　　方案二：先由A公司转让长期股权投资，后A公司股东再转让股权。此时，A公司应缴纳所得税为660万元[（6000－4000）×33％].后A公司股东转让股权价为5340万元。A公司股东应纳所得税为772.2万元[（5340－3000）×33％].

　　后A公司股东转让股权价为4000万元。方案一中所得税税负和为990万元（0＋660＋330）。方案二中所得税税负和为1539.45万元（107.25＋660＋772.2）。方案二较方案一节税金额为549.45万元。

　　由上可见，在不同的整体资产转让中，不同方式会产生不同的税负。另外需要说明的是如果A公司先分配税后利润，后A公司的股东立即转让股权，应纳企业所得税为990万元[（8000－2000－3000）×0.33].这和方案一中总的企业所得税税负相同。但方案一可获得资金的时间价值。如果考虑资金的时间价值为10%，则方案一中企业所得税的折现值为596万元（660÷1.15+330÷1.16）。

　　此时整体资产转让到股权转让方案较直接转让股权方案节税为394万元（990－596）。