中小会计师事务所普遍面临着相当大的生存压力，同时也具有强烈的成长与发展诉求。但目前我国中小事务所的合并，无论是在并购方的选择，还是在并购之前的调查和并购流程方面，还基本上处于“摸着石头过河”的阶段，缺少成体系的合并框架、精细化运作的方案和操作流程。

　　近日，中注协组织赴澳大利亚会计师事务所主任会计师培训班，学员们通过实地考察，剖析了澳大利亚中小会计师事务所的一个合并案例。虽然该案例为两家一人执业事务所之间的合并，但无论从其合并的动因、流程以及并购之后的文化磨合等方面，都清晰地描绘出了一个中小型会计师事务所演变为合伙制事务所过程中应当考虑的问题，特别是在如何选择适合的合并对象、如何收集相应的信息、如何考虑合并后事务所的市场战略等方面，其经验值得我们借鉴。

　　JOHNBROWN（以下简称“JB”）是一名澳大利亚注册会计师。由于以前任职事务所的合伙人没有培养和发展新合伙人的计划，加上不注重与客户的沟通，他于1997年离开，并于1997年建立了JohnBrown&Associates会计师事务所。18个月后，事务所开始稳定发展。

　　在外部顾问的协助下，JB选择与一家相同规模的事务所合并，这家事务所是由JJ一个人执业的事务所。JB选择JJ的原因主要是业务互补，因为JB是税务专家，JJ则着重于财务战略管理咨询的业务。JB和JJ随后展开了一系列讨论，并在6个月内合并。讨论的内容很具体，如寻找新的办公地点，重新选择管理人员，决定购买新的IT系统以应用于核心的服务和合并后的预算等。在宣布合并前他们与客户沟通此次合并事宜，并与合并后的事务所雇佣人员会谈。之后，他们邀请了一位独立律师起草合伙协议，约定双方关系。从具体流程来看，JB与JJ合并的过程如下：

　　确定将要选择合作伙伴的主要战略考虑

　　JB对他的事务所做了战略选择方面的规划，并对2个主要选择进行了优劣分析。

　　（1）与一家规模大一些的事务所合并。其优点是JB可以得到来自大事务所各方面的支持；其缺点是失去独立性，客户很难接受合并后的事务所文化等。

　　（2）与一家拥有一至两名合伙人的小型事务所合并。其优点是：两家事务所形成相互支持的关系，将减少在复杂业务环境中的很多困难。其缺点是：如果其他事务所面临与JB相同的困难，结果将会是两个弱势事务所合并成为一家更大的具有弱点的事务所。

　　在分析自身实际情况的基础上，JB在与妻子讨论之后所作的战略性选择是与一家相同规模的事务所合并，这家事务所最好是一人执业的事务所，从而组建一家资源互补型的合伙制会计师事务所。

　　独立第三方的介入和技术支持

　　在决定选择与一家相同规模事务所合并之后，JB聘请了一位退休的资深专业会计师Perry为其提供咨询和指导。Perry告诉JB，如果由他承接寻找适合的候选方并协助具体合并工作，整个过程将至少花费6个月，甚至近1年的时间。

　　JB选择第三方协助主要出于以下考虑：

　　（1）独立第三方具有丰富的经验，充足的时间和大量的信息，可以有效地推荐适当的并购对象。

　　（2）可以提供合并全过程的专业技术协助，从并购对象的财务状况，详细的背景资料到协调双方的谈判等各个环节给予支持。

　　（3）独立第三方站在一个中立客观的角度，在合并的执行阶段为整个交易设定一个最好的架构，为双方提供更多的透明度高的信息，这些有助于合并的精细执行。

　　对并购选择对象进行全面的分析

　　由于独立的第三方Perry与JB进行了战略规划，并设定了需求匹配和避免将两个有弱点的组织合并为一个更大的具有弱点的组织的原则，他们对并购对象进行了全面分析，特别是从战略和文化角度予以充分考虑。

　　独立的第三方为JB提供了两个并购目标事务所的全面背景信息，包括：

　　（1）事务所基本情况：成立时间；主要历史事件；现阶段战略；大概年收入；分部门收入；分部的毛利润明细和分部增长率等。

　　（2）合伙人的详细情况：年龄及服务优势；健康、家庭、退休情况及与合并实体相关的其他事项；现阶段职责范围；特殊贡献和/或技能；对合并实体的潜在贡献；现阶段对于合并的观点（例如：积极、中立、消极）。

　　（3）主要核心员工：最佳和最出色的员工；对合并实体的潜力；员工的保留问题等。

　　（4）专业人士：数量和专业技能等。

　　（5）办公场所：事务所在当前地址办公多久了？房产是有所有权的还是租赁的？如果是租赁的，什么时候到期？有没有其他选择？现有办公地点有没有未使用的地方？如果有，有多大？现有的办公场所是否可以扩大？如果合并后的实体不能在现在地址，能在哪里办公？

　　并购方的选择与合并双方的妥协

　　JB选择了JJ为合并对象，主要原因为：（1）JJ比JB大2岁，身体健康；

　　（2）对于会计师事务所来说，最重要的是多元化的服务。JJ的潜在特长是为中小企业提供高附加值的咨询服务，并着手发展为一名战略策划者，通过为客户提供有价值的建议来增加他们的业务；

　　（3）如果JJ与JB合作重组他们的业务，Perry希望JB成为税务专家，JJ着重于财务战略管理的发展，满足中小型企业的需求，他们分别实施自己的工作，为合并后的事务所创造特色。

　　在初步确定合并意向的基础上，双方在以下方面达成如下妥协：双方都搬出现有的办公场所；JB的妻子离开他的事务所；JJ辞退其原有的行政管理员工；双方原有的内部体系不能满足合并后事务所的需要，需要重新设计；在技术系统方面进行大规模的投资。

　　Perry对JB和JJ解释，他所扮演的角色都是代表一个新的实体，在这个过程中，对于JB和JJ他都不是一个咨询人员。他强烈建议JB和JJ应该听取法律意见来确保他们自己的利益最大化。

　　并购后新事务所的利益诉求及合并各方利益的协调

　　在整个合并过程中，对合并本身的管理也很重要，需要把握如下几点：

　　（1）一个胜任的独立第三方必须代表合并后的新事务所，以客观的态度和理性的分析为并购双方提供专业的建议。

　　（2）并购的参与方必须提出自己的意见和建议，以保证各方利益。

　　（3）双方在不同程度上的不调和因素必须在合并之前得到解决。

　　（4）解决方案必须避免出现“赢家”和“输家”，而是要确保合并后新事务所的需要。

　　在管理合并的过程中，对并购后新事务所的利益诉求以及合并各方各自利益的协调至关重要。在JB和JJ合并的案例中，双方为保证合并后新事务所的利益，在以下方面进行了协调：

　　（1）办公场所——双方都没有合适的房产，需要寻找新的办公地点。JJ和JB都不得不转租他们的现有办公场所，因为在租赁协议里，他们分别还有一年和两年才到期。

　　（2）管理人员——双方都有管理人员，但对于合并的事务所都不适合。此外，JJ不希望JB的妻子在合并后的事务所工作。这差点破坏了整个合并计划，最终JB的妻子决定不跟她的丈夫一起工作，去寻找一份兼职工作。JJ不得不支付以前事务所员工的工资，并新雇佣了前台和行政经理。

　　（3）技术——双方使用不同的系统准备纳税申报表、财务报表、事务所行政管理、时间成本系统和客户账单。JJ和JB考虑更新不能满足需要的现有系统。他们决定购买新的系统以应用于核心的税务和合规性服务。

　　（4）客户管理系统——潜在的增长扩大了专业客户管理系统的需求，他们决定增加一套包括客户关系管理、时间成本、客户账单和传统会计办公系统的管理实务系统。

　　（5）档案——新事务所的纸流量会增加，JB和JJ决定新增一个电子档案系统，创建一个无纸化办公的办公室。

　　合并后组织架构的建立

　　JJ和JB合并之后成为了合伙制的事务所，因此在合并后的组织架构和内部治理方面需要作出新的安排。通常在演变成为合伙事务所的合并过程中，需要从运营、监督、管理、战略执行和权益等几个层面进行考虑。

　　本案例中，合并后事务所的组织架构如下：在权益层面，为JB和JJ的合伙制；在战略与执行层面，以合伙人会议为载体；在管理层面，以服务产品——合规性服务和增值的咨询服务划分，由具有专长的合伙人负责；在监督层面，在内部的专业质量控制方面设立复核制度；在运营管理层面，对收款、按小时收费系统、人力资源、计算机系统、信用管理以及档案管理进行分别设计。

　　签订合伙协议

　　JB和JJ邀请了一位独立律师来起草合伙协议，约定双方关系。

　　为了保护各自家庭，双方同意，为家人购买身故保险和伤残保险。因此，如果一方死亡或没有能力工作时，他们的家庭会得到在合并事务所所持股权同等的赔偿。

　　至此，两家事务所的合并基本完成。

　　并购后新事务所的市场战略

　　为了确保新事务所快速建立起来，JB同意代表事务所负责纳税申报表和年度财务报表的工作。JJ侧重于咨询服务。JJ为了丰富基本知识并获得建立和发展咨询业务的必要途径，他马上要参加由注册管理会计师协会举办的高级战略管理会计项目。

　　他们制定了商业服务和增值服务2个服务产品的战略计划：

　　（1）商业服务营销战略。商业服务的市场战略是增加现有客户的收费。JB将要加入一些非官方组织来确保更有效的网络关系。此外，事务所要增加网站的信息量，作为告知客户所提供服务的工具。增加的信息包括不动产计划；继承计划；税务审计鉴证和退休金计划。此外，定期举办客户培训研讨以提示客户变化的商业环境。

　　（2）增值服务营销战略（咨询业务）。JJ参加了注册管理会计师（CMA）项目，他将开发新的服务产品以增加收入，包括战略成本管理、流程再造、信息系统实施、业务计划和财务模型等方面的咨询服务。为了推广以上服务，JJ决定：举办定位在中型企业的信息研讨会；为咨询业务创建一个独立的网站，与商业服务业务网站链接；发掘任何机会为现有客户服务以及选择加入一些机构以使其开展网络关系方面的拓展，并推广自己及其服务。

　　长达6个月的并购谈判结束后，在宣布合并前的最后一个项目是通知双方客户合并事宜，并与合并后的事务所雇佣的人员会谈。为客户考虑的日程安排和考虑要素包括：合并为何是必要的；合并后，客户的档案资料将会如何管理；合并后的费用结构；合并后事务所对客户的价值，以及从客户处获取档案资料转换到合并事务所后的书面同意。