[摘　要]负商誉是会计理论中一个久而未决的难题。迄今为止，研究学者在负商誉是否客观存在、其性质和会计处理等问题上仍未达成共识。笔者拟就负商誉的若干问题，立足于我国对负商誉的会计理论和实务的现状，并结合美国财务会计准则委员会（FASB）2001年发布的SFASNo.141《企业合并》（businesscombination）的相关规定，提出借鉴建议。

　　[关键词]负商誉；购并

　　一、负商誉的形成原因

　　FASB141号准则《企业合并》肯定了负商誉的存在，该准则将负商誉定义为“购并中所取得净资产公允价值大于购买成本的差额”。即负商誉是在企业并购活动中，并购企业所支付的价款小于被并购企业净资产市价的差额。

　　在实际的企业合并业务中，有可能存在投资成本低于被购并方净资产公允价值的情况，其原因可能有以下几点：

　　1.被购并企业存在着隐性负债及其他不良资产，这种情况在我国尤为突出。我国许多被购并的国有企业存在着大量的退休职工和下岗分流职工，在企业合并后的较长时期内，这些人的退休费、医疗费、生活费、安置费等都需要由购并方承担。因而，被购并方的售价很可能低于其净资产的公允价值。

　　2.将净资产分拆并一一出售的交易费用十分高昂。为了节省逐项出售净资产导致的高昂的交易费用，被购并方所有者会通过承受一定收购价格上的损失，整体出售净资产。

　　3.被购并企业的资产具有专有性。企业的许多资产，特别准确。上面推理中提到净资产的公允价值时，均假定其等于可变现值。但是如何确定资产的可变现价值， 存在大量的人为判断因素。在实际经济业务中，净资产的公允价值多是由资产评估师评定，其估算额未必准确。

　　4.被购并方急于出售资产以获取现金、购并方具有较高的谈判技巧以及企业合并中的政府行为等原因，都可能导致购并方的收购价格低于被购并方的净资产的公允价值。

　　二、我国目前对负商誉的会计处理方法

　　从我国现阶段企业并购的实践看，并购的目的是为困境中的国有企业寻找出路。对并购企业来说，负商誉是净收益。对负商誉的会计处理在会计界目前有不同的看法，归纳起来有以下3种方法：

　　1.全部列作递延收益，并在规定期限内分摊计入各期损益。对购进资产仍按评估的公允价值计价，不作任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部计入“递延贷项———负商誉”账户。这是因为：在并购时按照公允价值确认和计量净资产对会计信息的使用者的决策具有相关性；对负商誉的会计处理应尽可能地与对正商誉的会计处理保持一致和对应；负商誉与其说是因为预期到未来损失而带来的并购成本，倒不如说是存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易。

　　2.按比例冲抵被并购企业非流动资产的公允价值（有价证券投资除外），如非流动资产的公允价值冲完后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理。这是因为：非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了会计上的稳健性原则。

　　3.确认为资本公积，也就是在合并企业的日财务报表中记为权益的增加，全部计入“资本公积”。这是因为：购买企业是一项资本交易，所以其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。

　　三、对处理负商誉的三种不同会计方法的评价

　　第一种方法中递延贷项按直线法或贴现法摊入各期收益，必将使各期收益虚增，导致财务报表的使用者产生盲目乐观情绪，不利于进行经济决策；而且还会在没有现金流入企业的情况下，增加企业的所得税。可见该方法违背了会计核算的相关性与稳健性原则。

　　第二种方法每年会因资产折旧摊销或结转计入费用较少，而使各期收益增多。这种处理的结果并不在账面上体现负商誉的递延收益或负债，但却使购入的非流动资产（作为长期投资的有价证券投资除外）的账面价值低于公允价值，进而导致企业的资产和负债总额较第一种方法的处理结果低。这种方法的有利之处是，从购买企业的角度来讲，处理的结果不虚计负债，也不在缺乏客观依据限定的期间内固定地夸大各期收益，从而无保障地增加所得税，完全符合谨慎性原则的要求。不利之处是，由于那些被负商誉递减后的非货币性资产账面价值偏低，从而经过收入费用配比后的各期收益，也会在一定程度上存在偏高的倾向。所以该方法容易引起会计信息使用者对企业财务状况偏低，经营收益偏高的误解。

　　第三种方法之所以把负商誉记为股东权益的“资本公积”账户，是因为他们确信，购买商誉的会计处理实质上是把会计主体的原有商誉核算，与购进商誉的价值合二为一了。所以其会计处理和预计使用寿命期限同原有商誉完全一致。这样，可把负商誉视为被购企业的股东所做的“财产捐赠”。这种认识的关键之处在于，原有自创商誉无法确认，不能入账，将购买的负商誉价值与其合二为一的理解只能是观念的，并要使负商誉的取得为接受捐赠，显然因为缺乏捐赠人而使之无法确认捐赠资产的价值归属。

　　四、国际上对于负商誉的确认和计量

　　1.美国FASB的相关处理要求。SFASNo.141财务会计准则有关《企业合并》规定，负商誉应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的资产及与养老金有关的资产除外。如果资产已冲减至零，则剩余的金额应按APB第30号意见书的要求确认为非常利得。如果企业购并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，则购买企业还须将最大或有支付中的较小金额确认为一项负债。

　　上述处理方法遵循了客观性和谨慎性原则。因为准则要求首先将负商誉按比例冲减长期非货币性资产价值，剩余金额再确认为当期的非常利得，而不需像以前那样计入递延收益进行分期摊销。这就有助于避免高估资产、虚计负债和由于后续各期收益夸大所导致的企业所得税负担加重等问题，而且还可避免分期摊销处理过程中的随意性。

　　2.IASB的相关规定。目前虽然只有美国采用上述方法，但IASB也逐渐倾向选择该方法对购并中产生的负商誉进行会计处理。国际财务报告准则IRS征求意见稿第三号《企业合并》，对负商誉的会计处理，就放弃了IFRB原先要求的处理方法，即将负商誉按比例冲减非货币性资产价值后的剩余金额，计入递延收益进行分期摊销。该征求意见稿在第55段要求，负商誉在消除了资产和负债评估错误的影响后，任何保留余额直接确认为损益。

　　五、启迪与借鉴

　　我国《企业会计准则———企业合并（征求意见稿）》中将负商誉确认为递延收益，要求在5年内均额摊销并计入各期损益。该处理方法是目前国际上通行的做法之一，其缺陷在前文中已做过探讨。

　　从我国企业合并的实际来看，购并方以低于被购并方净资产公允价值的价格将其购并，可能不仅仅是由于被购并方非货币性资产价值被高估或是可辨认负债被低估的结果，一个重要原因可能是被购并方存在大量的账外不利因素或隐性成本。因为在兼并和重组的浪潮中，我国大部分被购并企业都是国有企业，存在大量退休职工和下岗分流职工。在企业合并后的较长时期内，这些人的安置费、退休费和福利费等都将由购并企业承担。因此，购并导致的差额投资属于购并方将在未来承担的一项经济责任，应作为一项负债而非递延收益来处理，以备在将来发生相关费用时进行抵减。

　　我国应借鉴SFASNo.141的做法，并结合我国的具体情况，加以创新。建议购并中产生的负商誉，要首先将被购并方未入账的隐性成本确认为一项负债用来抵减将来发生的相关费用；剩余金额应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产；若资产已冲减至零，剩余金额再确认为当期的非常利得。

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