管理层收购（简称MBO）是管理者利用负债融资，或是通过股权交换等经济手段，用规定的资金收购企业产权成为企业所有者的过程。它于上世纪70年代出现在英、美等西方国家，并在上世纪80年代逐渐发展完善。MBO在我国悄然兴起和迅速发展，是我国企业产权制度改革不断深化、产权市场逐步发育的必然产物。

　　按照企业改制的基本要求，企业的所有资产、负债必须经过资产评估部门的评估，计算出企业的净资产，然后再进行公平的收购。在这一过程中，将会出现资产评估增值甚至是大幅增值的结果，随之而来就会出现对资产增值如何进行所得税处理，增值金额是否需要缴纳企业所得税，又该由谁负担，增值后的资产按什么价值计提折旧的问题，这些问题将是企业MBO以后，投资管理者必须面对的。

　　例如：某省属国有钢铁企业2003年底进行改制，由企业现有管理者和职工为主通过融资进行收购。经评估，企业资产账面价值5000万元，评估价值为7000万元；负债1000万元；净资产为6000万元。经公平交易，现有企业管理者和职工筹资6000万元上交省级财政，将企业收购。企业改制后，由原来的国有企业转换为民营的钢铁股份有限公司。

　　这种类型的改制，实际就是相当于MBO的改制模式。对此，该钢铁公司资产评估增值的2000万元是否需要缴纳企业所得税呢？改制后的企业资产的计税成本是5000万元还是7000万元？

　　首先，无论企业改制前还是改制后，资产都是属于同一个法定代表人，没有发生资产在不同纳税主体之间的转让，实际上只是资本结构的变化。按照税法规定，一家国有企业以全部资产和负债为基础，与其他企业和个人共同发起成立一家新的有限责任公司或股份有限公司，如果该国有企业还继续作为持股公司存在，则属于“整体资产转让”。反之，如果该国有企业以全部资产与其他企业或个人共同创立新的企业，原国有企业只解散不清算，则属于新设合并。因此，这种企业产权资本上的变化，既不属于《国家税务总局企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定的“企业资产整体转让”，也不属于《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）文件规定的“企业合并业务”，所以，不应视为企业按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得并缴纳企业所得税。

　　但是，企业的这种行为实质上为企业产权转让的改制，符合《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]077号）第三条规定的情形，即：纳税人在产权转让过程中，发生的产权转让净收益或净损失，计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。国有资产产权转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。企业发生的资产评估增值2000万元净收益，因已经全部按规定上交财政，故不再需要缴纳企业所得税。同理，如果评估增值2000万元部分没有上交财政，则需要缴纳企业所得税。

　　其次，关于评估资产的计税成本问题，《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]084号）第七条规定：纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。由于企业在资本结构调整的改制中，资产隐含的增值2000万元已经评估体现，且在税收上已经确认实现，只是按照税法规定不需要纳税。所以，可按经评估确认后的价值7000万元确定有关资产的成本，并据此按规定计提折旧或摊销进入成本费用。

　　不仅企业所得税政策有利于中小国企进行MBO改制，增值税政策和营业税政策对于转让企业全部产权同样给予了支持。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文件规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）文件规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。