[摘要] 本文通过对美国和加拿大银行业员工和高级管理人负薪酬体制及其股票期权计划实施情况的考察，反映了它们的长期激励措施和最新动态，分析其股票期权计划设计上的七个关键要素，评论了该计划的局限性，并初步探讨了我国实施股票期权计划需要解决的主要问题。

　　一、美加银行业员工的新酬水平决定方式及构成

　　美国和加拿大银行业员工的薪酬水平、支付标准、支付方式等是由公司董事会的薪酬委员会来决定的。在公司的治理结构中，董事会下面设有若干个专业委员会，薪酬委员会（CompensationCommittee）是其中之一。通常情况下，薪酬委员会的主任委员由董事会主席兼任，且大部分成员都由独立董事兼任，这些独立董事一般都不参与公司高级管理人员和员工的薪酬福利计划，因而他们的立场比较中立，可以避开“公司高层领导自己给自己定标准、加工资”的嫌疑。

　　银行在决定公司员工特别是高管人员的薪酬收入标准时，一般要考虑三个方面的情况：一是在特定的劳动力市场上，同等职位人员的报酬及这类人员的市场稀缺程度；二是公司的经营业绩；三是岗位人员的业绩。其中每一类都可细化成相应的指标体系。

　　在薪酬标准的三大基本决定因素中，第一类因素即特定劳动力市场对同类职位的支付标准一般可以从市场上直接获得，因为有专门的薪酬咨询公司会作全面的市场调查，并得出详细的支付标准。其余二类基本决定因素则由公司自己评定。

　　对于竞争性行业而言，公司在决定员工和高管人员的薪酬时，对第一类因素考虑得多一些。银行业在美国竞争十分激烈，因此，银行决定薪酬水平时，必须充分考虑自己竞争对手的情况。花旗银行每年在核定自身的薪酬标准和调整幅度时，都要参考19家竞争对手（包括美洲银行、大通银行、JP.摩根银行等）的薪酬水平和调整动向。

　　从员工薪酬结构看，美加银行界一般把员工的薪酬分为基本工资、年度奖金和长期激励收入三块，也有人把公司对员工提供的福利措施（如各种保险、退休计划等）视作薪酬的一部分。在长期激励收入（Long Term Incentive， LTI）中，股票期权计划和限制性股票计划是两种基本的形式。

　　美加银行界基本的做法是，员工基本工资占收入总额的比例愈高，年度奖金所占比例愈少（并不一定是每人都有年度奖金），而长期激励措施是针对公司高中层主管而设计的方案。至于员工福利，则人人有份，并且不同层次的员工都按其基本工资相同的百分比来获得福利（见表1）。

　　从美国银行界目前的员工收入结构看，高中层管理人员的长期激励收入已占收入的主要部分，并且已有愈来愈多的收入是依赖于长期激励计划的。表2和表3分别反映出美国地区性银行（小银行）和大银行前5名最高领导人的收入水平、收入结构及其相应的比例。

　　二、股票或权计划的基本概况

　　股票期权计划（Stock Option Plan）早在50年代便在美国出现，在80年代初风靡全球，不仅一般工商企业大量采用该制度，而且在金融业也普遍使用。据摩根。斯坦利提供的资料，目前在美国标准普尔500指数所列的前250家最大公司中，有98％的公司已建立了股票期权制度，有55％的公司发行了“限制性股票” （restricteStock），有58％的公司设计和实施了与公司业绩直接挂钩的股票奖励。

　　美国人认为，公司对其高层管理人员设置。股票为载体的奖励计划，可以收到5个方面的好处：（1）可以使员工的利益和股东的利益协调一致。（2）使公司在作经营决策时能够考虑公司的长远利益，避免利益短视。（3）能够吸弓l最优秀的人才加盟本公司。（4）可以有效防止优秀员工的流失。因为以股票为基础的奖励都需要员工在公司工作一定期限后才能实现。“行权”期（vestingperiod）的限定各公司不等，摩根。斯坦利公司为2年，高盛为3年，而美林证券只要求6个月。这种制度安排就在客观上“锁住”了人才，至少在他们想离开时感觉机会成本太大。（5）为员工和高级管理人员提供致富的机会和相应的致富手段。因为公司股票价格一上升，奖励性股票的持有者就可以直接获益，特别是在期权制度下，这种获益来得既直接又简单。另外，在美国，股票期权和限制性股票作为一种税前收入的安排，又进一步增加了初始投资的价值，使员工和银行最终获得更多的利润。

　　不仅如此，由于股票期权计划具有“公司请客，市场买单”的特点，在整个运作过程中，不需要花费公司任何成本，限制性股票的发行通常也不影响公司资产负债表的变动。因此，以股票为载体的长期激励计划作为员工收入的一种制度安排，有利于公司。

　　股票期权和限制性股票奖励计划在美国得到广泛的应用。根据美国纽约薪酬咨询公司Frederic W.Cook＆Co.的统计，截至1999年底，美国银行业已执行或已拨备的股票奖励数量占流通在外的普通股票的比例，大银行为16.9％，其中已授予的股票占8.9％，储备供日后使用的股票占8.0％（见表4）。

　　三、股票用权计划设计要素

　　上市公司要设计和推行股票期权计划，必须考虑到各方面因素，其执行结果既要起到激励员工的作用，又要考虑到市场环境和国家有关政策要求。在期权方案的设计上，有7个要素是必须包含在其中的（美国和加拿大通常的做法是，具体的股票期权方案由专业公司代为设计，但方案的基本原则、有关标准由银行自己决定）。

　　要素一：用于期权计划的股票来源。股票期权在授予时是一张“空头支票”，它不需要有真实的股票存在，但期权的持有人在限制期结束后要求行权时，就必须有现实的股票了。那么，在设计方案和现实授出期权之前，公司就要考虑到，股票期权行权时所需的股票从哪里来？美国和加拿大的做法一般是两种：（1）在行权时公司发行新股票；（2）公司释放已发行但尚未流通的股票（treasuryStock，issued but out standing）。通常，上市公司都有一个“库存股票账户”，账户内的股票可能是在发行时就有额度但当时并未发行出去的，也可能是公司从市场上回购的股票。

　　要素二：股票期权的授予对象。从期权的授予情况看，由于授与不授和授予数量是由公司股东大会决定的（有些公司也授权由董事会决定），期权授予数量并不占用公司成本，因而股东在期权问题上是开明的，允许企业多授予期权。但期权的设计思路是奖励高层管理者的，而高层管理者只占员工的少数，故通常只有很少比例的人拥有股票期权。在美国的工业企业，拥有股票期权的员工占员工总数的比例为3－5％，而在银行系统，这个比例高达10－15％。

　　在摩根。斯坦利公司，凡是年薪在12.5万美元以上的员工，都可获得股票期权，而这个比例达到员工总数的40％。

　　从总体情况看，设计股票期权的初衷是奖励公司高层管理人员，使他们与股东利益保持一致。但后来在发展过程中，股票期权的授予范围逐步扩大，先将期权的授予面扩大到关键岗位的专业人员和技术人员，然后再将它推广到全体员工，并用股票期权计划替代过去的员工持股计划。

　　公司的高级管理人员通常在下列三种情况下可以获得和再次获得股票期权：（1）受聘；（2）每年一次的业绩评定；（3）升职或晋级。

　　通常受聘或升职获得的期权比较多。期权计划旨在鼓励优秀员工更长时间的为公司服务，但它并不是对老员工的一种时间奖励，有些新员工在加盟公司的第一天就能够获得股票期权，甚至有些人是以能够立即获得多少股票期权为条件而加盟公司的。美国税法规定，如果公司的某个高级管理人员在股票期权赠与日拥有该公司10％的股份，则需要通过公司股东大会特别批准，才能获得新赠的期权，否则就不能享有。

　　要素三：用于期权的股票总量。从公司授出的股票期权数量占公司流通股份的比例来看，美国的公司占比都较高，往往达到25％，在银行系统，大银行比地区性银行授出的股票期权多，期权占公司股票总数的比例大。在Frederic W.Cook＆Co.公司统计的20家地区性银行授出股票期权平均比例为8.5％，而大银行的平均比例为16.8％。

　　要素四：股票期权的协议期限。由于股票期权是一种长期激励计划，它要求期权的获得者必须在公司工作超过一定的年限才可以行使这种期权和享受因此而出现的利益，由此，在设计期权方案时，都会有期限的规定。具体期限由公司自己决定，但美国国内税务法则第422条对激励性股票期权有3个时间上的要求：（1）股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，并在该计划实施前12个月或实施之后的12个月，得到公司股东大会的批准。（2）股票期权计划实行10年后自动结束，如果要继续执行，必须再次得到股东大会的认可，股票期权计划的开始日期以期权授予日或股东大会通过日两者中较早者为准。（3）从股票赠与日开始后的10年内，股票期权有效，超过10年后，股票期权过期，任何人不得再行使。在股票期权总长度的10年内，通常又分为2段，第1段为期权锁定期，即从期权授予日开始的一定时间内，任何人不得行权，这个期限由公司自己规定，一般为2年。第2段为行权有效期，即期权计划的总期限减去初始锁定期的剩余期限，这个期限一般为6－8年，在此期间期权的持有人可以在任何一天行使权利。

　　要素五：股票期权的锁定价格。股票期权计划之所以有吸引力，是因为期权的持有人通过行使期权可直接获得收益，而这种收益又直接来源于行权时的市场价格和授予期权时的销定价格之间的差异，市场价格是变动的，而锁定价格则是既定的。因此，如何确定这个锁定价格（即基准价格）就很重要。通常有两种选择方法：其一是按期权授予日前一天的股票收盘价作为销定价格；其二是按期权授予日前5－10天的股票收盘价的平均数作为锁定价格。

　　对于一个成熟的公司和一个成熟的股票市场而言，公司股票价格的波动是有一定规律可循的，在一定时期内，价格有上升期，也有下降期。因此，有不少公司从期权获得者能够获得更多利益的角度考虑，往往选择在股市价格偏低时期接出期权。因为此时的锁定价格可以相对低些，授出期权后获利的可能性更大些。由于股票期权的授予时间是由公司选定的，锁定价格的决定方式也是公司的行为，加之期权期限一般都有好几年，因此，通过员工的努力，公司的业绩应该会有更好的表现，从而公司股票价格上升的空间很大，期权获利的可能性也相应增大。

　　要素六：股票期权的执行方式。股票期权在执行时有两种操作方式：（1）无现金行权并立即出售。当行权人决定对其部分或全部可行权的股票期权行权时，他可以向公司期权管理人发出通知或按公司规定直接找公司委托管理和具体经办期权操作事务的券商，要求行权并立即出售股票。因为期权持有人在要求行权时，只有一种可能，即行权日的市场价格高于期权授予日的锁定价格，二者有正差时行权才有意义。这时行权人获得的利益是两个价格之间的差价和行权数量的乘积。按美国规定，在一般情况下，行使股票期权的收入按个人收入所得税率纳税。这种无现金行权是相对于期权持有人／行权人而言的，在实际操作过程中，委托管理和操作期权的证券经纪公司向行权人提供了一笔为期只有几个小时甚至几分钟的贷款，用这笔钱按原来的锁定价格购买股票，再按市场价格卖出。由于此时的市场价格必定大于锁定价格，所以证券经纪公司向行权人提供的这笔贷款，完全无风险并且立即就能收回。

　　（2）现金行权并持有一定时间再出售。股票期权的持有人向公司指定的证券经纪公司支付行权费用（原领定价格×行权股票数量），行权人行权后现实的持有股票（此时期权已变成“现权”），然后再选择适当的时机出售股票。例如，某公司股票期权的领定价格为20元，当期权持有人在超过锁定期限的某一天，发现市场价格为50元时，要求行权，并以现金方式行权，行权后将股票现实的持在手中，在市场价格涨到70元时，他再将股票卖出去，从而获得现实的利益。按照美国的税法规定，在这种现金行权方式下，行权人／股票持有人获得的收益要分两段按照不同的税种和不同的税率纳税。在行权时，行权价格（即行权时的股票市场价格）与锁定价格之间的差额按照普通收入即个人所得纳税，税率按不同的收入数量和相应的个人支出状况来决定，而在卖出股票时，卖出价格与行权价格之间的差价部分按资本利得来纳税，税率为25％（见下图）。

　　设计期权的公司是按非现金行权方式执行还是按现金行权方式执行，或两种方式并存，由期权持有人选择，但必须事先有所规定。通常，由于非现金行权方式无任何风险，故为大多数期权持有人所接受，而现金行权方式也有人选择，特别是在期权有效期即将结束的最后一天，在预计股市处于上升时期，他的股票有较大的上升空间，期权持有人则乐于选择现金行权方式。

　　期权的持有人在规定的期限内何时行权和以何种方式行权，会直接影响到他的利益。通常，期权持有人在如下几种情况出现时会行权：（1）因某种特别需求需要一笔现金；（2）期权即将到期；（3）公司股票价格在一个周期内已接近顶点，后市上升的空间已很窄；（4）准备离开现在的公司；（5）出于合理避税和减税的考虑，将期权分散在不同的年度内分批行权。

　　按照美国证券交易法的规定，上市公司的董事和高级管理人员持有的本公司股票（无论是期权，还是其他股票），只能在“窗口期”内行权或出售。所谓“窗口期”，是指公司每季度财务报表公布后的第3个工作日开始到当季第三个月的第10天为止。当然，高管人员持有的股票期权数量和其他股票的数量，行权后的收益情况等都要有充分的和公开的信息披露。

　　要素七：股票期权的管理办法。通常，上市公司都通过董事会的薪酬委员会来设计股票期权计划，在报经董事会和股东大会审查批准后执行。在执行过程中，上市公司往往都委托专业性的经纪公司来具体操作和管理本公司的股票期权。

　　在股票期权的管理上，有3个重要因素是必须做到的：（1）公司有一个完备的关于股票期权计划的法律文件；（2）公司要与授予期权的员工签订相应的协议，在协议中明确规定双方的权利和义务；（3）要有一套完备的管理程序。

　　上市公司的董事会薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间以及出现突发性事件时对股票期权的有关问题进行解释或者重新做出安排。由于国家税法的变更，或者其他客观事项，董事会的薪酬委员会有权在未获得股东和期权持有人同意的情况下，变更期权计划中的部分或全部条款，甚至中止期权计划的执行。

　　四、股票期权计划的局限性

　　股票期权计划以公司不需付出成本即可有效的激励员工，特别是高层管理人员为公司工作的积极作用，协调了职业经理阶层和股东之间的利益关系，对稳定银行的高管人员和高级专业人员，起到了很好的作用。据美国富利银行（ FleetBoston Bank）资料，该银行每年员工变动（turnover）的频率为28％（其他银行的员工流动比率也大致相同，由此比例可见美国银行业市场的竞争是何等激烈）。如果没有股票期权计划，这个比例会更高，并且高管人员更难稳定。但是，这种制度安排也同样有其自身的局限性。这种局限性主要表现在四个方面：

　　其一，整个期权计划的核心和有效性是建立在股票价格上升基础之上的，并且寄希望于“公司授予员工期权&#0；&#0；员工更好地为公司工作&#0；&#0；公司取得更好的业绩和利润&#0；&#0；股票价格上升&#0；&#0；期权持有人获得无成本收益&#0；&#0；员工持续的为公司工作”这样的逻辑思维链条上。但从现实经济运行和股市变化轨迹来看，股票市场价格的波动同公司真实业绩的变化往往是有偏差的。虽然股票期权的执行期可以长达10年，10年的时间可以“烫平”很多偶然因素的影响，但任何期权持有人在行权时都是在某一个具体的时间上，行权时都可能会有非公司业绩因素的影响出现。

　　其二，在股市上，特定公司的股价有时会有被人操纵、人为提高或打压的因素出现，从而产生负面影响。

　　其三，如果股票期权计划在执行期间，遇上持续的熊市，则期权的激励作用会大打折扣。

　　其四，在授予股票期权时，公司没有明确提出一个公司业绩增长的指标（或指标体系）。因而，在这一问题上，公司高管人员的利益和责任的结合、权利和义务的结合就显得不紧密。

　　股票期权计划已得到广泛使用，但近来，也许因为美国股市的表现不尽如人意（特别是自2000年4月以来，Nasdaq指数高达40％的缩水），也许因为股票期权使用的人太多、授予的面太宽（有的公司已扩大到全体员工），美国人对股票期权计划的兴趣在减弱，不少公司转向使用“限制性股票计划”作为对高管人员的长期激励手段。

　　五、“限制性股票”计划

　　“限制性股票”（restricted stock）计划，是目前在美国企业界比较广泛使用的与股票期权计划并列运行的一种长期激励手段。它的基本运作原理是公司拿出一部分股票，直接奖励给公司高层管理人员，但这些获得奖励的人员不能立即将这部分股票拿走或者卖出去。他们要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的前提条件。这种前提条件可能是一种时间限制，如在2年之内不能出售；也可能是一种业绩上的要求，如公司必须在多长时间之内达到一定的目标利润，股本回报率达到多少等等。也有些公司对限制性股票计划实行双重标准，即时间标准和业绩标准，并以谁先达到既定要求便可执行为条件。“限制性股票”中的“限制”，就是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，其出售的权利受到公司的限制，从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中去，并促进公司业绩持续的增长。达到目标，这种奖励才有效，个人利益才能够实现。

　　花旗银行在1998年开始实施一项5年期的限制性股票计划。1998年4月，花旗银行与旅行者集团合并，形成新的花旗集团，合并后公司在发展战略上进行重新定位，以保证其长期竞争力，同时推出了要在10年内把客户从当时的1亿增加到10亿的目标。花旗集团董事会的薪酬委员会认为，公司的管理层应当在5年内完成其定位，与此相对应，公司普通股的价格应该从1998年的120美元上升到200美元以上。因此，花旗的限制性股票计划规定，只有在公司的股票价格达到200美元，并且在持续30个交易日内至少有10天的价格高于200美元时，获得股票奖励的高管人员才可以出售其股票。

　　通常，上市公司在设计限制性股票计划时，对公司业绩的要求都是多重的，并且能够明确的量化衡量。在美国，一个比较普遍的现象是，公司在年报中披露的限制性股票的业绩指标要求同实际执行时参考的业绩指标，在指数种类上有一定的偏差。表5反映出美国一些大银行1999年使用的限制性股票计划中衡量银行业绩的指标体系。

　　上市公司对高管人员奖励限制性股票，实际上是对高管人员发放奖金，只不过这笔奖金要达到一定目标值之后，并通过相应的考核才能实现。对相应岗位人员的考核，必须由其直属上级、直接下级和同级别同事对他评分，并进行综合之后得出结论，再进行相应的与股票挂钩的奖励。

　　同股票期权计划相比，限制性股票计划具有一些不同的特点（见表6）。

　　由于限制性股票需要公司付出成本（奖励给高管人员真实的股票），故股东在限制性股票计划的设置数量上存在一个投反对票的问题，并且限制性股票数量越多，占流通股份的比重越大，股东投反对票的就越多，二者存在一种正相关关系。有不少公司设立了股票期权计划，但却没有限制性股票计划；在既设立了股票期权计划，又设立了限制性股票计划的公司，限制性股票的授予对象要远远窄于股票期权的授予对象。

　　荷兰银行北美地区总部已设计好2001年的长期股票激励计划，分为股票期权和限制性股票（基于业绩的股票奖励）两种，但限制性股票的奖励数量要比股票期权的数量约少一半（见表7）。

　　荷兰银行的限制性股票奖励计划是建立在公司业绩之上的。在2000－2002年的计划中，公司设定的基本目标是普通股的股本回报率要达到18％，在达到这个目标时，高级管理层每一股可获得的收益为100美元。如果执行结果超过这个目标值，可获得超额奖励，如果在小范围内低于目标值，奖励数就明显减少，如果普通股的股本回报率低于16.5％，则限制性股票奖励就不存在（见表8）。

　　在一定范围内，普通股的股本回报率每上升0.5个百分点，则高级管理层获得的奖励性股票每股就增加 25美元的收益。荷兰银行限制性股票奖励计划的特点之一，就是严格按既定的方案执行，不存在到期后再重新调整的可能性。

　　六、我国“股票期权计划”的实施

　　从发展趋势来看，在随后的几年，股票期权计划会在我国得到比较广泛的应用。在考虑我国的股票期权计划方案时，我们首先碰到两个前提性的制度障碍：其一，我国的公司在注册时采用“法定资本制”，这种制度要求公司的股本必须全部到位并登记注册。而英美等国家采用“授权资本制”，由公司的股东大会授权公司董事会在一定期限内将注册资本募集足额，即允许在一定时期内，注册资本和实收资本有差别，公司募集股份的计划可以分多次完成。显然，股票期权计划由于其行权的延后性和在行权期内行权日期与行权数量的不确定性以及随时变动的特征，导致了它与“法定资本制”的冲突。其二，股票期权计划要求公司能够拥有一部分“库存股票”，并且在必要时从市场上回购本公司的股票，有这样一个“股票蓄水池”（Stock Pool），股票期权计划的执行和操作才灵活方便。但是，我国的《公司法》第149条明确规定，除非为了减少公司资本而注销股份或者在与持有本公司股票的其他公司合并时，才可以收购本公司的股票，此外任何情况下，公司都不得回购自己的股票。

　　任何公司上市都会碰到一些困难，要设立股票期权制度更是如此。在直接的、完全意义上的股票期权计划暂时不能出台时，可以采取类似“影子股票”的办法去解决公司高管人员的长期激励措施问题。