系统风险主要通过金融系统传递。银行在国际证券市场上已逐渐成为主导力量，主要的证券等非银行金融机构也已成为国际金融批发市场上的主力，如果其中任何一个出现破产或有几个这样的机构同时受到波及，后果将是灾难性的。国际金融业监管史表明，银行业监督和证券业监管的协调与资本标准的统一是防范金融风险的关键所在。

　　1995年巴林银行的倒闭引起人们对金融市场稳健性和安全性的高度重视。从那时起，这个议题即成为西方七国领导人每年高峰会上讨论的重点，尤其是如何加强监控国际性金融机构的问题。而这要求银行、证券和保险行业的监管机构通过他们各自的国际组织——巴塞尔银行委员会（Basle Committee）、国际证券委员会（International Organization of Securities Commission， IOSCO）及国际保险监管协会（International Association Of Insurance Supervisors，IAIS）采取一致措施来监控跨国公司。

　　改变监管方法已成为广泛的共识，但实践证明银行和证券等不同领域的监管者要协调一致还是比较困难的。本文阐述了国际金融监管的原理背景、现状，并探讨未来的发展趋势。

　　监管的目的

　　在展开讨论前，先对下面两个问题探讨一番不无裨益。为什么政府监管在金融市场是如此普遍？为什么监管政策对金融机构的组织形式起着重要的作用？对于政府监管金融市场的理由，被广为接受的有三个：

　　1. 系统安全——确保金融系统以一个安全和稳健的方式运作，避免由一个公司或一个市场蔓延到其他地方的传染性倒闭风险。

　　2. 投资者保护——确保金融市场的普通私人客户能得到银行或投资顾问的公平对待，并在这些银行和投资顾问公司倒闭时为其提供相应的保护措施避免其风险损失。

　　3. 市场完整——确保金融市场在尽可能有效的情况下运作，防止操纵市场并提高市场的流动性，以保护投资者信心。

　　此外，当监管对象同时涉及国内和国外机构时，监管机构会面临很大的压力。这是由于监管机构需要保持来自不同法域的金融机构之间竞争的公平性，并确保某一国家或来自某一监管背景的公司不会因不同的监管要求而享有不公平的竞争优势。这种考虑就是通常所指的“公平竞技场”（level playing field）的概念。它在建立国际监管标准时具有相当重要的意义，欧盟建立统一监管体系的过程便是典型的例证。

　　尽管存在共同的目标，但银行和证券公司业务活动的差异使银行和证券的监管直到现在依然是各行其是。毋庸置疑，许多历史上出现在银行和证券监管者之间的问题，与其监管目标和着眼点的差异有着直接的关系。

　　银行的监管

　　银行监管的历史源于许多国家为其银行倒闭所付出的经济代价的经历。国际货币基金组织在1996年发表的一份调查报告中证实了在此基础上产生的对银行进行有效监管的必要性。 据该报告估算，世界范围内50%以上的国家自1980年后银行业都出现过严重的问题，而其中许多案例造成几十亿美元以上的损失并给实体经济带来严重的影响。因此，保护银行的储户和防范系统性的倒闭风险一直是银行监管者们的双重目标。这就可以解释为什么各国央行在历史上对银行的监管问题总给予高度的关注，特别是在系统安全和支付系统的完整性方面——因为银行在其中发挥着至关重要的作用。

　　Goodhart（英国著名经济学家，英格兰银行货币政策委员会成员，伦敦经济学院教授——译者注）曾对银行业和系统风险之间的关联有过精确的阐述：

　　“问题的关键在于银行容易受到挤提的影响，这种影响会使运作良好的银行也陷入困境。一方面，银行资产大部分不容易变现（轻者来说，市场恐慌会使银行资产价格下降）。另一方面由于银行贷款的价值建立在银行拥有的内幕信息上，因而它们不能随意在二级市场转让。换个角度说，银行资产的价值在银行持续经营（going concern basis）时比在银行出现危机时要高，特别是当一家银行倒闭（亏损）时，将（正确地或错误地）使市场人士对其他银行资产的价值重新估量。”

　　基于这些考虑，银行监管机关所使用的方法主要是围绕抵御银行业务的核心——信用风险的需要，以及实施储户保护措施（通常以公开认购的储蓄保险基金的形式）而建立的。主要有：

　　1.严格的市场准入规定，以确保银行的管理是诚信和胜任的。

　　2.制订资本充足率，以确保银行在其贷款质量恶化时能持续运作。

　　3.限制贷款的集中度。

　　4.密切关注关联业务活动的潜在影响，通过限制贷款给关联方及对银行集团采取统一监控措施。

　　与银行业委员会相关的问题已经影响到他们在执行任务时的风格和手段。银行监管机关的首要任务是通过尽可能确保银行持续经营来保存银行的资产，因而他们非常密切地介入处理问题银行的全过程，这种介入需要尽可能地保密以避免银行危机加剧。这种管理的方法称为“监督”（supervision）并主要用来描述银行监管机关的活动。而“监管者”（regulator）这个词则通常被广泛地用于描述证券监管机关。

　　除上述因素外，由于银行在早期进行跨国经营时往往通过分行而非在当地直接设立子公司进行，这种现象使银行的主管机关首次认识到进行国际合作和采用统一标准的必要性。巴塞尔银行监督委员会最早由西方十国集团的财长们在1975年建立，针对的是在监督跨国界银行业务中存在的带有普遍意义的问题。该委员会早期的工作是确保银行在国际市场受制于统一的监管标准以避免监管法规上的冲突。这引出了1988年颁布的《资本衡量及资本标准的国际准则》（International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards），其中首次把8%的比率规定为从事国际性业务银行的法定资本充足标准，而这之后则成了各国银行资本充足率的标准尺度（见表1）。

　　证券业的监管

　　和银行监督相比，证券监管的产生与这一领域出现的欺诈及不正当行为等问题有关。例如，美国证券交易委员会（SEC）就是为处理在20年代“牛市”里层出不穷的招股书欺诈事件而建立的，保护投资者一直是SEC的首要监管目标。而1986年英国证券与投资委员会（SIB）的建立就是对80年代初一小撮投资顾问滥用投资者资金问题的反应。同样，香港证券与期货委员会的建立是为防止1987年香港股灾的进一步蔓延。

　　证券监管者不同的监管目标和着眼点还意味着他们采用了与银行业不同的管理办法。这些办法更多的是关注保护投资者和维持公平交易方面，这意味着证券监管机构把重点放在通过公开手段加强业务守则的执行上，比如使用公开的惩罚和法律手段来促进守法行为。监管（regulation）用于证券主管机关与监督（supervision）用在银行主管机关即反映了他们在方法上的差异。

　　这些差异还反映在规定资本充足率和保护客户资产方面。监督银行时，保护客户资产的目标和维持银行持续运作的需要之间是相辅相成的，但对证券公司却未必如是。证券监管机构所使用的方法是确保客户资金尽可能不受证券公司倒闭的影响。证券监管者保护客户资产的方法主要依靠两种辅助手段：

　　第一是订立法规，要求分散客户和公司存放在券商的资产和仓位以防止一旦交易/经纪商破产，客户遭受财务上的风险。

　　第二是订立资本充足规定，确保证券公司在任何时间清盘而不至使债权人（而非那些向它提供资本的股东）遭受损失。

　　为证券公司制定资本充足率规定的方案最早由SEC提出，它是在对经纪/交易商的净资本额规定的基础上建立的。在这个系统里，证券公司应保持一定的由SEC判定的相当于“削发”（haircut）或减价额的资本备抵以应公司在市况危机时出售其仓位。因此，流动性高、波动率低的证券如政府债券被认定一个较小幅度的“削发”额，而高波动或较集中的仓位被记以较高的减价额。再者，为达到这一规定的目的，即保持经纪/交易商资产的高流动性，固定资产如地产等在资本额中被扣除。然而，与银行规定相比，SEC的确允许公司把各种类型的短期次级债券计入其资本总额（基数）中，但这基于应有利于维持公司的流动性。简化的净资产要求计算公式见表2.

　　SEC的净资本规定在美国经纪/交易商们持自营仓较少时发挥了较好的作用。然而到80年代中期，它开始受到一些大公司的抨击。而此时正是新建立的英国监管机构开始为那些在金融服务法案监管下的公司考虑合适的资本充足要求的时候。他们觉得这种方法没有考虑到使用大型投资组合分散风险的好处，特别是那些含期权的投资组合。

　　自此，为证券公司订立资本要求规定以抵御市场风险的努力进入了第二阶段。1988年，英国证券监管事务局（TSA）公布了证券公司的仓位风险规定。TSA的规定仍然基于公司清盘时客户不受损失这样一个基本原则。但他们首次把投资组合理论的发展应用到风险管理当中。这个规定允许公司在其投资组合中股票和固定收益两方面认可某些抵销和对冲。规定还首次为公司提供了计算其在期权组合中市场风险暴露可能性，可借公司内部使用的期权定价模型的结果作参考。

　　TSA规定甫一出台即广受好评。不似在国际银行领域出现的情况，对证券公司来说不存在由于不同国家的法规差异引起的要求资本规定采用国际统一标准的现实压力。这也反映了相对于银行业，当时的证券公司跨境竞争的情况相对较少，证券监管者尚未有相当的压力去订立一个类似的像银行业的巴塞尔资本充足率那样的标准。而结果是，虽然证券监管机构也像银行同业们一样建立了一个自己的国际组织——国际证券委员会（IOSCO），但其重点是放在加强业务执行的跨境合作和内幕交易法规方面，而监管证券公司的任务则基本上被视为各国监管机构的地方性事务。

　　欧盟内的资本充足率指引

　　对银行和资本市场订立不同的资本充足标准的想法在欧盟内部曾受到相当的压力。在1993年初提出的建立欧洲统一市场的计划中包括一份开放金融服务市场的建议，即允许银行在各欧盟国家提供服务而毋需达到各地方资本充足或注册要求。这份建议书勾勒出欧洲全能银行的前景。事实上全能银行一直活跃在其国内的证券市场上，并凭借其银行经营权（对银行的资本充足标准）进入其他证券市场。这一点不像他们的英、美同业，在那里，从事证券业务要求有不同的营业许可。为适应这一趋势，在英国的游说下，一个类似的《投资服务指引》即将出台，它准许欧盟内的特许证券公司通过提供跨境的投资服务与全能银行竞争。指引还确立了一个基础以便让欧盟各国的证券监管机构能够继续执行他们的管理守则。

　　这两个分别对银行及投资公司的市场服务指引的颁布是为银行和证券公司订立共同的资本标准的首次国际化尝试。这起因于欧盟法律中有关竞争的条款中规定，如果证券公司被赋予提供跨境服务的自由，那么在欧盟范围内应当为证券公司订立最低资本充足率标准。然而早期论证时，采用全能银行的欧盟国家很明确地表示不同意为证券公司另设资本标准，因为这将给证券公司带来不公平的竞争优势。证券公司站在自己的立场上指出按现行的资本充足标准，银行没有被要求备付用于抵御其证券业务部分的市场风险的资本。因此，欧盟不可避免地被动地采用了一个既考虑银行也包括证券公司的资本充足率指引以确保两个单独市场指引的协调性。

　　巴塞尔与IOSCO的协调

　　欧盟资本充足率指引旨在为银行和证券公司订立针对市场风险的统一的资本标准，也是初次尝试在巴塞尔和IOSCO之间在资本充足率问题上寻找一些共同点。由于银行越来越多地参与证券业务，巴塞尔委员会认为有必要更新1988年订定的资本标准来考虑市场风险因素。

　　目前的建议书是在时为巴塞尔委员会主席的杰瑞。柯瑞根和英国证券及投资委员会主席的大卫。沃克爵士的建议基础上形成的（后来被称为“搭积木” 方法（building block）。建议的设计相对简单，它把一个银行或投资公司的业务分成两部分——“银行账户”和“交易账户”。它当时建议巴塞尔银行委员会标准适用于银行账户，而基于现代投资组合理论的资本要求适用于交易账户（类似SFA的资本充足规定）。

　　在交易账户内，投资组合中的一般市场风险因素和发行风险因素会分开计算资本额。但正当这一妥协方案被巴塞尔委员会和其他欧洲监管机构广泛接受的时候，它却给SEC带来了很大的问题。SEC在当时尚未采纳在SFA资本要求中隐含的削减资本的有效办法。因而摆在SEC主席理查德。布里登面前的关于资本充足率的国际标准的建议，如果被应用到SEC的净资本规则中，可能会导致一批大型的美国经纪/交易商的资本要求降低。

　　在1992年伦敦召开的IOSCO年会上，布里登宣布SEC不准备采用新的资本标准。对此作为单一市场项目的负责人，欧盟主席里奥。布里顿爵士就布里登宣称新的标准是不安全的问题发表了谈话，并强调欧盟将使用资本充足率指引。无论如何，巴塞尔/IOSCO项目在1992年的失败，现在回头看来却是在监管领域考虑市场风险时的一个转折点，它表明对市场风险所订立的高要求、统一规范的资本标准仍有待商榷。

　　确定资本标准的内部模型

　　虽然欧盟在1993年就把“搭积术”的方法作为资本充足率指引的基础，但巴塞尔委员会却未接纳。采用这个方法是行业人士对巴塞尔在1993年发布的咨询报告的回应，该报告提出应采纳新办法，在考虑资本对抵御市场风险问题上指出了一个新方向。委员会收到了业内大量的意见反馈，指出“搭积术”方法所隐含的资本规定标准在衡量一公司暴露的市场风险时，准确性低于他们自己内部的风险价值模型。因此，他们强烈要求监管机构应考虑采用他们的内部模型产生的结果作为资本标准的依据。

　　巴塞尔委员会的回应是建立一个工作机构先核查不同公司使用的风险价值模型，然后去考虑法定资本标准该如何以那些模型为基础去订立。1995年12月宣布的使用双轨制（two-track）方法计算市场风险的资本要求，便是这一措施的结果，它在1998年1月1日正式生效。对公司来说，可以选择两种方式。对于没有内部模型的公司可以使用“搭积术”或“标准化”方法，这与CAD（Capital Adequacy Directive，欧盟的资本充足率指引）的规定类似。另一种选择是采用公司已有内部模型为基础，但其风险控制系统须达到的某些定性标准。对这些公司，资本要求应不低于下面两个基本条件之一：

　　1.上一交易日的VaR；

　　2.60日的VaR的移动平均值乘以3

　　巴塞尔委员会非常强调追溯测试的结果，并为监督机构保留提高相应乘数的（附加因素）权利，以防公司的内部模型不能充分有效预测实际交易结果。此外，对于有内部模型的公司在衡量特别类型的风险暴露以及一般性市场风险时，委员会审慎考虑后也同意使用其模型的结果计算针对一些特别风险的资本要求，但乘数为4.

　　比定量标准更为有意义的是巴塞尔委员会首次正式认可内部控制环境对银行确定资本标准的重要性。结果是，希望使用自己内部模型计算资本充足率的银行须达到以下事先界定的定性标准：

　　1.银行必须具备独立的风险控制部门；必须向高级管理层直接报告并对模型结果和风险暴露与交易限额之间的关系进行逐日评估。

　　2.风险控制部门必须经常比照实际或模拟的投资组合对模型结果进行定期追溯测试。

　　3.高级管理层和董事会必须积极地参与到风险控制的过程当中。

　　4.内部模型应是银行计划、监查和控制市场风险过程一个完整部分。

　　5.交易限额设定的方式应和银行的内部模型相一致，并能为交易员和高层管理者充分理解。

　　6.模型结果必须有严谨的重点测试项目作补充。

　　7.银行必须具备文档完整的风险管理手册，并且确保符合内部程序。

　　8.内部稽审须至少每年一次检查银行风险衡量系统的适当性和整个管理过程。

　　近年，银行出于对使用内部模型方法优越性的认可，开始向巴塞尔委员会建议考虑采用以内部模型（internal model）为基础的方法计算对信用风险的资本要求，以替代1998年巴塞尔资本协议中8%的规定。

　　SEC对衍生工具的监管

　　就在巴塞尔委员会所采取的针对银行市场风险计量模型（model-based）的方法正在逐渐发展时，SEC的净资本规定却颇遭非议。在美国，SEC负责订立资本充足标准以适应有大型衍生工具投资组合的证券公司，但一些证券公司却通过建立分支机构进行衍生工具交易以逃避SEC的监管，这就引起了不少问题。这类公司被叫作“互换附属”公司（swap affiliates），因其占尽CTFC在1992年所作的一项决定的便利，一般称为“互换豁免”（swap examption），就是说SEC和CFTC均豁免在OTC市场上交易的利率和外币衍生产品可不受政府监管。

　　这使公司得以建立相当大规模的衍生工具组合而毋需面对高额的资本要求，虽然这些要求对于注册经纪/交易商从事业务是必须的。到1994年底，全美最大六个证券公司的“互换分支机构”所持有的投资组合远远高于受监管公司的投资组合规模。这一发展趋势引起了银行业和美国总审计署（General Accounting Office，GAO）两方面的关注，银行方面认为缺乏官方监管和资本充足要求使证券公司在竞争中占尽优势（银行虽未被要求备付其衍生工具组合中市场风险的资本，但却对信用风险有资本要求）。GAO在其1994年报告中指出潜在的监管缺口源于未被监管的分支机构产生的巨大交易量。

　　GAO的报告发表后，在SEC和CFTC主席的积极推动下，六大证券公司在1994年8月发起组成衍生工具政策小组（DPG），以期建立一个自律架构来弥补其附属机构不受官方监管的疏漏。

　　DPG集中在以下四个方面确定了改进的内容，特别是在向SEC报告有关信息和向CFTC报告衍生工具活动方面：管理控制；加强报告制度；评估资本相关的风险；对手方关系；

　　DPG对市场风险的资本衡量的建议与巴塞尔委员会的建议有异曲同工之处，巴塞尔建议公司应采用VaR模型去衡量其市场风险，使用两周的持仓周期及99%的置信区间，但报告未列出把VaR模型结果换算成资本标准的乘数。

　　对于信用风险，DPG拒绝了巴塞尔委员会在计算衍生产品组合中的信用风险的方法，转而提出采用净暴露乘以已知的违约比率来计算信用暴露。对计算潜在的风险暴露所使用的“模型”方法，以各自对手方两周以来的最大损失乘以对手方的违约概率。像巴塞尔委员会一样，DPG的报告也把重点放在监管机构总览公司管理控制环境的能力上而非计算资本要求。

　　DPG报告公布后，SEC开始定期收到来自那六家公司对他们未受监管的下属分支机构的VaR的衡量标准的报告，从中可以获得大量信息来评估公司内部模型的可靠性。部分出于这个经验， SEC在1997年未发布了两份关于资本要求的重要报告。第一份报告是针对在SEC注册的，向OTC市场上的衍生工具交易商们介绍一种以“模型”为基础的资本模式。第二份报告是向经纪交易商征询资本要求的建议。在这两份报告中，SEC提出的对模型认定的标准与巴塞尔委员会采用的类似。

　　预先承诺制：订立资本标准的另一种方法

　　在巴塞尔委员会积极为公司使用内部模型衡量市场风险订立标准时，两位供职于美国联邦储备局的经济学家提出了另一种与之媲美的方法。在1995年《风险》杂志刊登的一篇文章里，保尔。库普、吉姆。奥布莱提出监管机构不应为内部模型设立标准，应让公司预先承诺（precommitment）应缴资本额，只要足够抵御公司自己评估出的风险即可。这一方法还要求事先承诺的资本额应予公开，而监管机构有权对未承诺足够的资本额抵御其实际风险损失的公司予以惩罚。两位学者还建议应允许公司使用他们觉得合适的方法，监管机构不应对不同系统的优劣过多评判。

　　这篇文章引发了对“预先承诺制”和巴塞尔委员会的方法孰优孰劣的争议。奥布莱和库皮很快承认“预先承诺制”是不能无条件使用的，任何公司选择自愿申报所承诺的资本额，其是否准确应由一种较为精确的衡量办法予以证明。不过，预先承诺制最大的优点是避免让监管机构去判断每个公司的内部系统，但问题是监管机构还是需要去考量一下公司在预先承诺之前是否具备一个比较可靠的内部系统。

　　除了这些问题外，预先承诺制作为一个比巴塞尔委员会的办法更具灵活性的选择，还是极大地吸引了行业内外专家的注意，它更为明显地依靠市场自律以及加强监管过程的披露。之后便有一大批公司要求美国监管机构检测他们的模型以便与实际交易结果及巴塞尔模型所要求的标准做比较。

　　风险管理与全球性证券机构的监管

　　从巴塞尔委员会在1993年放弃针对市场风险的办法转而在1995年采用以模型为基础的方法，从DPG报告到SEC的建议，这些变化是近年来监管理念上不断转变的典型事例。这种变化尤其在监管大型国际金融机构的观念上得到进一步证实。1995年巴林银行的跨台说明，资本充足要求在一个公司的内部控制不完备时其意义是有限的。巴林案例还清楚地告诉人们，潜在的系统性风险既存在于证券市场，也存在于传统的银行业务中。

　　英国金融服务管理局主席哈沃德。戴维斯对这个问题作了如下总结：

　　“系统风险主要通过银行系统传递，而银行在国际证券市场上已逐渐成为主导力量。此外，由于世界上主要的非银行金融机构已成为国际金融批发市场上的主力，如果他们当中的任何一个出现破产，影响将非常广泛；而一旦有几个这样的机构同时受到波及，后果将是灾难性的。”

　　正是出于对潜在系统动荡的关注，西方七国政府首脑自1985年后开始逐渐重视金融业监管问题，并于该年正式建立了银行和保险业监管机构联合论坛，藉此共同探讨如何改进监控大型跨国金融机构的方式。在对1997年丹佛高峰会所做的回应中，联合论坛指出形成一个统一标准对公司内部风险管理质量评估极其重要，并进一步强调加强论坛成员国之间合作与交流的重要性。这一建议受到了行业人士的支持。在国际金融学院1997年2月发表的一篇文章中，提出了一个以调整风险为基础的新方法，用于跨国金融机构的监管。

　　尽管大家均已认同应朝着向建立一个统一的以防范风险为基础的监管方式去努力，但这一进程还是受到很多因素制约。不少监管机构甚至不具备足够的资源和能力去监管自己司法范畴内的事物，更难以把监管范围扩展到其他法域。美联储主席阿兰。格林斯潘曾在1997年4月的一次谈话中提到这些在构筑国际监管框架中出现的问题：

　　“还有一个问题就是监管当局是否具备足够的人力和其他资源来进行具有实质意义的监控并能精确评估那些活跃在全球范围的大型金融机构业务活动的风险。如果答案是肯定的或接近肯定，那我们是否在向市场传达一种信息，这些活动已经得到了有效的监管？！”一周后，格林斯潘再次谈到进一步变革的必要性：“如果市场力量正驱使金融机构对风险、定价及其它运作问题上逐渐采取较为一致解决办法，那要让审慎监管采用多元化的方法是非常困难的，当然这种办法的最大优点就是简单明了。同样，面对银行风险管理系统中不断涌现的由市场驱动的创新工具，那种‘一双鞋套所有脚’僵化的监管方式会很快过时且效率低下，更糟的是，可能根本达不到预期目标。”

　　国际三十人小组中专门研究系统风险的专门委员会（由美林证券的约本。海曼牵头，包括其他监管机构和行业人士）针对这一领域出现的困难向各监管当局建议，行业人士应对这个问题采取主动。该机构在1997年7月公布的报告中，建议每一个跨国金融公司在世界范围应有一个主要监管机构。报告还提议在风险管理方面应建立最佳的行为标准，统一内部控制的审计标准，公开信息披露标准以及完善向监管当局的报告制度等。