摘要：本文分析了现代商业银行公司治理结构及其功能，进一步从理论角度阐述传统体制下国有银行治理结构的状态，并且结合产权制度论述国有银行治理结构的经济绩效。我国国有商业银行构建公司治理结构面临许多问题：国有资产所有者主体界定问题；银行控制权配置结构优化问题；委托代理层次调整问题；内部人控制问题。最后提出完善公司治理的一些原则性办法。

　　一、传统体制下国家银行的治理结构及其绩效

　　公司治理结构又叫法人治理结构， 它是以实现公司最佳利益为目的， 由股东大会、董事会、经理和监事会组成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。公司治理实际上是关于所有权分配的合约， 其核心问题是通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权与控制权的对称，以确保企业的决策效率。体现在现代商业银行的公司治理归纳为： （1） 银行内部实行民主化管理； （2）银行内部实行分权决策制度， 股东、董事会、经理和监事会相互制衡协调内部关系； （3） 分工协作制度，各职能部门既有明确分工又形成合作的气氛。在传统的计划经济体制下， 国家银行的治理制度实际上被纳入国家行政管理体系， 国家银行的出资者与经营者之间的关系是领导与被领导的行政性制度安排。国家银行的党委实际上履行公司制商业银行中董事会的职能， 国家银行的执行机构为行长领导下的业务部门和分支机构。在这种治理结构下，国有银行的职能目标不是保障和实现出资者利润最大化， 它是我国政治制度在国民经济部门和基层单位的具体体现， 其目标函数服从并统一于国家社会发展目标，是一种典型的行政性公司治理。首先，他在资金供应方面保证了国家社会经济发展计划的完成；其次，它配合财政极大地调动所有的社会经济剩余，支持我国完整工业体系和国民经济体系的建立；再次，如果银行的项目与国家的目标有共容性，其交易成本也相对较低。但是这种情况的出现必须有几个前提： 作为政策的制定者必须具有充分的理性知道社会的福利函数， 并且政府的目标与社会的福利目标相契合；社会经济情况比较简单，经济金融总量规模较小、运行不复杂；计划的制定信息成本和执行的监督成本较低。然而根据阿罗“不可能性定理”，从社会中个人出发不能确定社会偏好秩序， 加之政府作为社会政策的制定并非具有充分理性体现， 其目标函数时常偏离社会目标。另一方面制定计划要面对数不清的不确定性以及为制定计划而支付的高昂信息成本。那么用行政手段作出金融决策配置金融资源的方法必然随着经济金融总量的扩张、经济体制的转型，需要用市场方法作出替代。行政性治理方式带来了负面效应： （1） 偏离了利润最大化的商业性原则， 发放“安定团结贷款”； （2） 造成金融资源的浪费， 信贷计划不可能做到科学合理； （3） 助长了经营者和银行职工的惰性， 不能够结合本地本行实际情况自主经营， 盈利和亏损和职工切身利益关系不大。在行政型公司治理结构下，效率的损失更因为行政权力的介入而扩大。行政性治理结构的效率一般低于公司性治理结构的效率。由行政性治理向法人公司治理的转变是对效率的一种改进。

　　我国国有银行是国家独资所有的银行， 它与现代商业银行的一个根本区别是产权主体结构的一元化和剩余索取权的不可交易性。与这种产权制度相联系，并基于中国的政治体制模式，国有银行的治理结构是与既定的国家行政治理制度相衔接的。本质上反映了出资者（国家） 经营者（银行） 之间以行政为纽带的非经济性委托代理关系。具体的组织形式表现为党委、职工代表大会和工会与行长之间的关系。从法律角度看，尽管国家与经营者之间基于特定法律法规形成较为明确的契约关系， 但这种契约属于行政性而非经营性的。

　　我国国有银行目前的公司治理结构与现代商业银行规范化的公司治理结构还相距甚远： （1） 四家国有独资商业银行只有中国银行设立了董事会， 其他三家的董事会均缺位。党委实际上行使类似董事会的决策职能。（2） 国有银行内部实行集权决策制度和自上而下的指令性管理方式， 基层行处只能无条件地执行上级行的计划。（3） 行长任免仍然由政府通过行政手段作出安排， 行政方式选择的行长是否能力最强，素质是否最高，是否能提高银行的经营管理水平和竞争能力是值得怀疑的。（4） 银行内部各职能部门之间的关系在本质上是一种行政级别关系。（5） 国有银行纵向一体化的科层结构， 一方面导致了多级管理、一级经营的管理格局，增大了交易成本和组织成本； 一方面使得国有银行的委托代理关系多重化， 增加了代理成本和信息成本。

　　二、国有商业银行构建公司治理结构面临的问题

　　1、国有资产所有者主体界定问题。所有者主体明确、产权明晰既是委托代理关系形成的前提，又是一个有效科学公司治理制度建立和运作的基础。由于公司治理结构中股东大会、董事会、监事会、经理人员和职工等权利主体在银行经营中具有不同的权利、责任和利益，而且效用目标函数也不一致，所以，所有者主体不明确和产权不明晰， 必然会导致各种权利主体的角色移位、职能扭曲和行为边界的混乱，这样就必然会影响到对经营者的选择质量和对经营者行为监督的效率， 但是在国有商业银行既有的公有产权制度框架内，的确存在着所有者主体不明确，即“所有者缺位”的问题。从法律上讲，国有商业银行中的国有资产的所有者是全体中国人民， 但是国家是一个抽象的概念，我们可以把国家理解为政府、政府各部门， 更为关键的是， 即使以上问题解决了， 诞生了明确的所有者主体， 又怎样能够保证这个所有者主体象私人所有者一样有充分的激励去行使所有者权利， 有较高的积极性去监督国有商业银行经营者的行为，并有能力去承担国有商业银行经营的后果？

　　2、银行控制权配置结构优化问题。在国有商业银行现有的产权制度框架内， 国家作为国有商业银行的唯一股东，他掌握国有商业银行的绝对控制权，国有商业银行在缺乏不同所有者之间竞争和相互间施加压力的情况下，一般会出现以下问题：一是难以保证决策科学性； 二是容易造成政府社会目标与银行自己目标的不一致事实；三是随着时间的推移，政府作为委托人会滋生出对代理人控制监督的惰性。现实中的国有金融资产流失问题，充分说明了这一点。

　　3、委托代理层次调整问题。在国有商业银行既有的委托代理制度安排下， 国有商业银行的委托代理关系呈现出因为委托人一个， 而代理人多个引致的链条过长的委托代理格局。这种格局的一个重要缺陷是，容易出现“共谋”现象，这个问题也联系到腐败问题。从代理人角度看，一方面因为多层安排导致决策难以及时有效，造成约束成本增大；一方面助长了代理人侵蚀国家利益的激励，造成经济损失，从而使代理问题严重和代理成本过大；从委托人来讲，因为信息不对称、不充分， 造成监控失效、监督成本扩大，这也增大了代理成本。众所周知公司治理机制的建立和运行的目标是降低代理成本，所以，国有商业银行公司治理改革是关键。

　　4、内部人控制问题。在我国现有的制度背景下，国有商业银行建立有效的法人治理不仅面临着国有产权代表选择和经营者选拔机制重建等问题， 而且面临着一个亟待解决的现实难题———内部人控制。内部人控制会出现扭曲现象， 因为内部人代表的是他们自身的利益而非所有者的利益， 因而通常倾向于经理人员的偏好，而不是所有者的偏好。由于所有者缺位，并且经理在企业中的利益相关度不大，经营自主权就会产生许多代理问题， 如利润转移和利润侵蚀， 其主要表现是内部人控制现象及其造成的效率损失与资产流失越来越严重。（1） 银行的行长和经理人员在获得一定的控制权以后， 就充分利用自己的信息优势，力求摆脱所有者控制，为自己的利益而损害国家的利益。（2） 对银行、银行经理人员的评价并非完全以利润为主要指标， 分配机制对其工作积极性并无激励，因此，银行的经理们开始利用手中的权力，置国家利益于不顾，谋求自己的利益。（3） 国家银行作为国有企业，也存在着预算软约束的弊端。在政府难以准确界定银行亏损性质情况下， 银行的经理人员发现企业化经营仍然是一种负盈不负亏体制，最终的亏损与风险均可由政府承办，这就助长他们与职工“合谋”侵蚀所有者（国家） 利益的动机， 工资福利侵蚀利润现象就是印证。以上这些增大代理成本计价之所以生成有两个重要原因： 一是我国现在还缺乏银行经理市场的竞争， 银行行长主要由上级任命， 无法保证其来源的合理性和经营能力的可靠性， 职位级别的能上不能下导致更换代理人困难。二是政府在放权的同时未能建立起有效的监督约束机制，从而使激励机制与约束机制失衡；三是职工代表大会和工会的内部监督职能严重弱化。尽管党委会的作用有所加强， 但是党委成员的经济人特征并不可能因党性约束而消除， 并且党委成员就是经理层。

　　三、国有商业银行治理结构的改革与完善

　　我国国有商业银行改革进程中出现一种两难选择： 给各级银行经理经营者以充分的经营自主权是必要的，它可以带来银行效率的提高，但同时也可能导致“内部人控制”，导致国家利益的损失；国家作为所有者对国有银行进行监督和控制是必要的， 但国家及其代理人所具有的特殊地位又使这种监督和控制难免带有行政色彩， 导致各级政府对国有银行过多的干预。解决这样的两难选择问题，也是我国建立有效的公司治理体制的根本目标所在。

　　1、进行产权结构改革。产权结构的创新是国有商业银行制度创新的关键所在， 也是法人治理制度建立的基本前提。国有商业银行产权制度改革的现实举措主要包括：第一，通过增加国有商业银行的所有者个数， 所有者范围， 使国有经济、非国有经济资本进入国有商业银行， 改变国有商业银行控制权高度集中问题。建立法人单位的对国有商业银行持股制度， 在国有商业银行现有的所有制结构中引入国有企业、基金组织、民营企业、其他商业银行和非银行金融机构的资本投资，形成多元化的产权结构。第二，完善法人财产制度。完善法人财产制度就是要承认银行对企业资产拥有法人所有权。从银行治理的角度，法人财产权实质是资产的全部经营权，在管理专业化和现代银行经理阶层形成过程中， 经营逐渐成为银行经理阶层的专门职能。第三，从法律上明确商业银行的出资者的权利， 解决现有的国有商业银行产权主体不明确的缺点。在产权改革的基础上，进一步按照现代银行制度的要求组建真正的董事会，完善董事会内部的各项规则建设， 从而在经营过程中处理好各利益相关者之间的关系。

　　2、政府主动改革，严格界定其职能边界。在市场经济中， 政府的社会管理职能与所有者职能有明确的界限划分， 国家的管理职能是通过制定游戏规则和完善对市场秩序的管理， 维护经济主体的公平竞争。国家作为经济主体的所有者，首先，其拥有所有权的范围应当限定在一定的领域之内。其次，其职能仅限于对其参股经济主体的行使， 它与其他投资者一样按商业原则平等联合， 在经济主体内部仍然要受公司法的约束，不能凌驾于法律之上。为保证现代商业银行公司治理制度的顺利构建， 可行的思路是进一步明确国有商业银行的各自职能定位， 在政府的社会管理职能与所有者职能分离基础上， 国家作为国有商业银行的出资者依法履行股东职能和获取权益，这是保证国有商业银行自主决策，实现政银分开的关键。

　　3、完善和强化市场监督、社会监督对银行经理人员的约束机制。根据国有商业银行的实际情况，我们强调所有者约束的同时，更应该强化市场监督、社会监督的作用。市场监督包括： （1） 改革管理者收入分配制度，培育经理市场。一方面对管理者实施短期和长期相结合的激励； 另一方面使在位的银行经理人员时刻面临来自外部经理市场竞争对手替代的压力，并且增大其被替代的成本。（2） 建立公平、合法、竞争的金融工具和金融服务产品市场。在现代市场经济条件下， 商业银行资产业务和负债业务的发展完全取决于其金融产品、金融工具的开发推广能力和金融服务水平的质量。客户能够根据银行的经营档次决定其对服务的选择， 起到“用脚投票”的效果。（3） 发展资本市场。资本市场的约束一方面体现在所有者“用脚投票”的机制约束； 另一方面体现在存款人向资本市场转移其存款的“用脚投票”机制约束。社会监督主要包括：一是外部独立审计监督，国有商业银行一般有内部稽核机构， 但其运作过程中仍然是人治因素大于制度因素， 因此强调外部独立审计监督更为重要， 外部审计的结果比较客观、公正。二是建立信息披露制度，定期向所有者和社会公众公布银行的经营状况和财务情况， 通过社会力量增加对银行经理人员工作努力程度的监督。

　　参考文献

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