银行业是我国金融业中对外开放较早的行业，中国加入世界贸易组织时承诺，将逐步取消在各方面对外资银行的限制，并在2006年12月11日前对其实现全面的国民待遇。目前，外资银行在华的各项活动日趋活跃，对中国银行业的影响也不断深化。在这种情况下，分析外资银行在华发展的战略，并研究监管当局的应对措施尤显必要。

　　一、在华外资银行的基本情况

　　截至2002年末，共有来自近20个国家和地区的60家商业银行在我国设立了146家分行以及9家支行；此外，经批准在我国境内设立的外资银行还包括 6家外国独资银行及7家中外合资银行。截至2002年末，在华外资银行资产总额达到391亿美元，贷款余额达到186亿美元，其中外汇资产总额达到326 亿美元，外汇贷款余额为138亿美元，外汇资产及外汇贷款余额在全国银行业中所占比重分别为12.6%和13.4%，已经成为中国银行市场的重要组成部分。

　　二、外资银行在华发展战略分析

　　随着外资银行在华业务规模的不断扩大以及中国银行业对外开放承诺的逐步兑现，中国已经成为许多跨国银行最重要的目标市场之一。外资银行逐渐形成了在华展业的完整的战略体系。虽然不同的外资银行会有不同的业务发展重点，但通过对其战略模式的分析，仍可以发现较多的共同点：

　　（一）通过参股或并购国内商业银行，加快对中国银行市场的渗透

　　近期，外资银行参股国内商业银行的案例层出不穷，汇丰银行与上海银行、花旗集团与浦东发展银行合作都成为媒体关注的焦点。通过对现有案例及外资银行未来动向的分析，笔者认为，外资银行的参股和并购战略有以下几点值得特别关注：一是被参股银行的规模和重要程度不断提高，逐渐由城市商业银行、股份制商业银行向国有独资商业银行过渡。二是参股的对象由商业银行向其他金融机构扩展，从而可以在一定程度上规避中国对于混业经营的限制，在与中资银行的竞争中取得比较优势。三是参股的途径趋于多元化。合格境外投资者（QFII）机制的实施以及中国商业银行上市进程的加速为外资银行通过证券市场进行并购提供了可能。四是对被参股银行的影响力逐渐深化。从中长期来看，大型跨国银行不太可能满足于仅仅以战略投资者的身份持有被参股银行的少数股份，而是会尽力争取绝对或相对控股地位。即使暂时无法实现控股，外资银行也会通过派驻董事及其他高级管理人员等方式对被参股银行施加更大的影响，从而更好地为其在华整体战略目标服务。

　　（二）通过产品技术创新，提高自身竞争力

　　与国内同业相比，外资银行的优势主要表现在拥有全球性的业务网络、先进的管理模式和风险控制能力、成熟的金融产品等方面。进入中国市场后，外资银行也会通过产品和技术创新，与中资银行竞争。外资银行在将比较成熟的金融产品引入中国的同时，也会根据中国市场的实际情况开发一些有特色的产品和服务。

　　笔者认为，一般而言，外资银行会重点发展高利润、高技术含量的产品，并会着力于开发中国金融市场的“处女地”。具体而言，可能重点发展以下业务：

　　1.贸易融资业务。在继续发展传统业务的同时，外资银行将加大对福费廷、保理等新兴业务的推广力度。“南京爱立信”事件说明，此类业务可以成为外资银行争夺优质客户的利器。

　　2.现金管理业务。通过此项服务，可以帮助客户提高对资金的控制能力，提高资金运用效率。据报导，美国摩根大通银行等外资银行已开始在国内推广此项业务。

　　3.信用卡业务。在最高端的贷记卡市场尚处于引入阶段的情况下，外资银行在产品设计、营销以及风险管理等方面的优势非常突出。虽然在人民币零售市场完全开放前，外资银行不太可能获准直接发行人民币信用卡，但其可能会通过与中资银行设立合资公司等方式有效规避这一政策限制。

　　4.网上银行业务。目前，已有多家外资银行获准在中国境内开展网上银行业务。随着业务范围的扩大以及各项相关限制政策的松动，网上银行业务有望在较大程度上弥补外资银行在营业网点方面的劣势。

　　5.金融衍生产品服务。随着中国经济与全球经济的融合度的不断提高，中国企业在汇率、利率等方面会面临更大的风险，企业对于通过金融衍生产品交易规避风险的需求也将随之提高。拥有丰富操作经验的外资银行有可能在这一市场中占得先机。

　　（三）细分市场，进行有针对性的市场营销活动

　　在可以预见的将来，中、外资银行在网点数量方面的差距很难有实质性的改观。同时，作为以盈利为目的的机构，外资银行也不会谋求为所有客户提供普遍服务。这就决定了外资银行必然会通过市场细分等手段，锁定自己的目标客户，并将有限的资源集中于优质的高端客户，通过掌握20%的高端客户来获取80%的行业利润。当外资银行这一战略得以实施后，将会对中资银行产生严重的冲击。

　　（四）在政策允许的范围内，加快网点建设

　　随着业务规模的扩大，外资银行特别是重视在中国开展零售业务的外资银行逐渐形成了“以点为主，点面结合”的战略设想，加大了在网点方面的投入。在现行的“外资银行在监管当局前次批准设立分行之日起一年后方可提出增设分行申请”的政策约束下，外资银行的战略重点主要表现在三个方面：一是在政策框架内尽可能设立更多的分行；二是在已经设立分行的城市设置同城支行；三是通过设置自动提款机等自助银行设施的方式，扩大银行业务的覆盖面。

　　（五）在各种可能的组织形式中进行选择，谋求最大利益

　　根据现行法规，外资银行在中国开展商业银行业务可以采取外国银行分行、外国独资银行及中外合资银行三种组织形式。对这三类机构的监管要求上的区别，为外资银行通过选择适当的组织形式，实现利益最大化提供了可能。考虑到设立合资银行会面临较高的协调沟通成本，笔者认为，比较可行的战略选择是从外国银行分行和外国独资银行中选取其一。虽然目前外国银行分行在机构数量和资产规模上均处于明显优势，但部分外资银行的确已经开始考虑将中国境内分支机构改组为一个中国法人，从而成为外国独资银行的可能性。

　　三、监管当局的应对措施

　　通过以上分析可以看出，虽然在完全取消对外资银行的限制，特别是对外资银行开放人民币零售业务前，外资银行对中国整体银行体系的影响还难以完全显现，其业务发展战略也无法全面实施，但当所有限制完全取消后，外资银行必将对我国银行业产生强烈的冲击。因此，从现在开始，监管当局就应当开始对监管体系和监管策略进行必要的调整，并采取适当的应对措施。目前，亟需解决的问题可以归结为以下几个方面：

　　（一）整合监管资源，形成监管合力

　　随着中国银行业监督管理委员会（银监会）的设立，我国银行、证券、保险分业监管的监管体系已经正式形成，银监会、证监会、保监会、中国人民银行和国家外汇管理局将共同承担金融监管职责。对外资银行，特别是花旗等混业经营的跨国金融集团而言，以上各个监管当局对其在华业务都负有一定的监管责任。在这种情况下，如何充分整合各监管当局的资源，以便提高监管效率和监管效果就成为一个非常重要的课题。这一课题的有效解决对于规范外资金融机构在我国的经营行为以及提高我国监管当局在国际上的地位和声望都有非常重要的意义。笔者认为，解决这一问题的关键在于加强协调和沟通，在中央层面上，要在各监管当局之间建立联席会议等正式的协调沟通体制，并设立常设办事机构，以保证在制定相关政策、采取相关监管措施时能够进行有效的协调。在地方层面上，要在监管当局的派出机构之间建立协调沟通机制，并进行适当的制度设计，妥善处理好监管当局与地方政府之间的协调问题。

　　（二）切实建立完善相关的法律法规体系

　　一是要以法律的形式对相关监管当局的权力、责任及权力边界进行明确规定，在提高监管效率的同时避免出现监管真空，特别是要明确落实对金融控股公司的监管责任；二是要在法律法规中对监管当局之间的协调机制和协调责任加以明确，降低协调成本；三是要对相关的法律、行政法规以及部门规章等进行重新审查，对存在的冲突进行修订，保证政令统一；四是为建立适用于中、外资银行的统一的监管法规体系做好立法准备。

　　具体而言，近期比较紧迫的工作一是要尽快完成对《中国人民银行法》的修改和《中国银行业监督管理法》的立法进度。二是对《商业银行法》进行修订，就金融控股公司的设立条件、审批程序及监管主体等做出明确规定。三是银监会应尽快对与银行监管有关的部门规章进行修订。四是应当通过立法程序对外资金融机构参股或并购中资商业银行的条件、主体资格、审批程序、股权比例等做出明确规定，改变现行的个案审批的模式，提高透明度，为市场参与者提供明确的政策预期。

　　（三）根据监管资源的实际情况制定与之相适应的监管政策

　　综合考虑各方面的因素，笔者认为，以我国现有的银行监管资源，以外国银行分行为主、法人机构为辅的外资金融机构布局应当在未来一段时间内得到维持。因此，在制定相关政策时，要充分体现这一基本思路。一是要避免出台明显有利于法人机构的政策，以免为外资银行提供错误的政策信号。二是要注意控制好银行业对外开放的节奏，特别是不能轻易提前放开对人民币零售业务的限制。三是考虑制定适当的政策，对外资银行在华发展业务给予一定的限制。对于整个银行体系而言，来自外资银行的冲击主要将体现在人民币业务方面。因此，在从客户、地域范围等方面对其加以限制的同时，还应当采取措施对其规模加以限制。从监管实践看，现行法规中规定的8%这一“虚拟”人民币资本充足率只能起到审慎性作用，对限制其业务规模难以产生实质性的效果。因此，有必要考虑其他可行的措施，例如将人民币同业借款与人民币负债总额挂钩。

　　（四）加强调查研究，为进一步推进金融监管体系改革做好准备

　　调研重点一是监管当局的法律地位。目前，我国银监会是事业单位，长远来看，以事业单位的身份行使监管权力在法律上可能会存在障碍，因而有必要考虑将其改组为行政机关或法定机构。二是实行混业监管的可能性。虽然国际上对分业监管以及混业监管的优劣还没有统一的认识，但在面对花旗等混业巨头时，我国现行的金融监管体系的确存在不适应之处。因而有必要对继续维持现有的监管格局，加强协调和沟通，以及成立类似“金融监管委员会”的混业监管机构两种方案的利弊进行认真分析。三是监管尺度、监管重点和监管方式的选择。在监管尺度方面，应当逐渐统一对中、外资商业银行的监管尺度，要在落实外资银行国民待遇的同时，解决其超国民待遇的问题，保证各类市场主体能够公平竞争。在监管重点方面，要减少对银行微观层面的干预，将监管重点向宏观方面转移，同时要切实加强对商业银行内部控制制度和公司治理结构方面的监管，提高其自律能力。在监管方式方面，要逐渐建立以非现场监管为主的监管体系，减少现场检查的频率，注重提高检查效果。特别要注意的是应当尽量避免进行运动式的检查，提高银行监管的规律性和可预见性。

　　（五）改进人力资源管理，提高监管人员的素质

　　外资银行在华业务快速发展、业务品种日趋多样性的现状，对监管人员的素质提出了更高的要求。如何提高监管人员的素质成为监管当局面临的一个重要课题。笔者认为，解决问题的关键一是要对监管当局现行的人力资源管理体制进行改革，按照人力资源管理理论，结合监管当局的特点，建立良好的激励约束机制，在提高监管当局对优秀人才的吸引力的同时，实现监管人员的良性循环。二是要切实加强对监管人员的培训。重点包括树立终身培训的理念，并提高培训的针对性。现阶段应当将监管技巧、新的金融产品、计算机和外语能力等作为培训的重点。