摘要：国有商业银行上市是近几年来经济金融界研究的一个热点问题，在股份制银行实践的基础上，工、农、中、建四大国有商业银行开始进入上市的实际准备阶段，管理层也给予了一定的政策支持。但鉴于四大国有商业银行在中国经济体系中的重要地位，结合其体制和经营现状，国有商业银行的上市应慎重推行。国有商业银行股份制改造及上市对解决其存在的诸多问题有现实的意义，但在自身经营状况不理想、经营体制有待改进的情况下，上市应缓行。

　　关键词：国有商业银行；股份制改造；证券市场；上市

　　2000年以来，工、农、中、建四大国有商业银行上市的呼声越来越高，四家银行分别提出了股份制改造及上市的时间表，同时也在不良贷款率和人员等方面着手进行准备。鉴于四家国有独资商业银行在国民经济和金融体系中的重要地位和巨大影响力，其改制上市的问题日益成为市场关注的热点。本文拟对国有商业银行股份制改造和上市的目标、上市条件及其不利因素加以分析。

　　一、中国证券市场金融企业上市情况

　　截至2003年3月30日，上海、深圳两个证券交易所共有金融上市企业9家，其中银行5家、信托公司3家、证券公司1家，流通市值占市场总流通市值的3.92%，规模较小。这种状况与我国金融体制改革整体滞后于国企改革有关。金融业是以资金为经营对象的特殊行业，一方面由于在国民经济中起到极其重要的作用，一直受到国家严格控制；另一方面因其固有的较大经营风险，如果也大规模上市，一旦出现经营失败，其影响力要远大于一般工商企业。9家上市金融企业中，深发展在1997年之前曾是深市的龙头个股，之后表现平平；其他金融企业均表现一般，浦东发展银行和民生银行等更是上市以来一路走低，板块效应不明显。金融上市企业在证券市场的表现也在一定程度上说明市场对其前景并不十分看好。

　　二、国有商业银行股份制改造及上市的目标

　　（一）解决国有商业银行的资本金问题

　　2000年以来国有商业银行股份制改造和上市问题之所以变得十分突出，一个重要原因是为了解决国有商业银行的资本金问题。近年来尽管国家采取了一系列政策措施来提高国有商业银行的资本充足率，但仍未达到国际上银行业认可的水平，短期内国有商业银行也根本不可能靠税后利润的自我积累弥补资本缺口，在国有商业银行自有资本不足、存在大量不良贷款、财政追加资本金的规模有限，以及面临着国际竞争巨大压力的情况下，国有商业银行的股份制改造及上市问题被提上议事日程。

　　来自央行的数据显示，截至2003年9月末，四大国有商业银行平均资本充足率大约在5%左右，要达到8%的巴塞尔协议资本充足率要求，资本金缺口尚达5000亿元。再来看一下不良贷款的情况，同时期四大银行五级分类不良贷款比例为21.4%，不良贷款余额高达1.98万亿元。庞大的不良贷款预期将进一步降低四大国有商业银行的资本充足率。

　　资本充足率不足削弱了银行消化贷款损失的能力和偿付能力，有可能危及整个金融体系的安全。提高资本充足率已是摆在国有商业银行面前的一项紧迫任务。

　　（二）建立明晰的金融产权结构

　　众所周知，四大国有商业银行现行的国有独资产权模式，名为独资，实际上所有权由谁代表并没有解决，导致产权关系模糊、资本非人格化以及所有权与经营权难以分离，由此而来的是责权利不明、缺乏有效的自我约束机制、经营效率和效益低下等等。在国有独资产权模式下，国有银行很难摆脱来自政府部门的干预，再加上一种根深蒂固的错误认识，即作为债权的国有商业银行和作为债务人的国有企业最终都为国家所有，从而导致了国有商业银行大量不良资产的产生。国有商业银行通过股份制改进而上市，就是要建立与现代商业银行制度相适应的金融产权结构，使国有商业银行获得独立的法人产权地位和自主经营地位，真正实现政企分开，产权明晰，建立有效的内部权利约束机制，形成对经营机构和人员的产权约束，防止诸如“内部人控制”等问题的产生。

　　（三）完善法人治理结构

　　对商业银行来说，法人治理结构是指所有者对银行的控制形式，是一种产权约束制度，表现为决策机构、执行机构和监督机构的总和以及相互之间的关系。决策机构包括股东大会和董事会，执行机构是以行长为核心的经营管理层，监督机构主要是指监事会。三者的分离有利于责权明确、相互制衡。目前我国国有商业银行的法人治理结构也存在着严重的缺陷，与国有商业银行现行的国有独资产权模式相联系，董事会与监事会的设置以及经营管理层的任命基本上都是由政府决定，董事会形同虚设，2000年3月国务院颁布了《国有重点金融机构监事会暂行条例》，8月21日15个监事会进驻包括四大国有独资银行在内的16个国有重点金融机构，其作用还有待于进一步的观察。需要指出的是，即使在组织形式上建立了法人治理结构之后，仍然存在着如何使之充分发挥效能的问题。

　　完善法人治理结构被认为是国外银行上市的最重要的动因，被认为是银行上市后能否实现成长的最关键的因素。这是因为，银行通过上市能够有效地消除所有权与管理权不分产生的各种弊端，使银行具有更大的稳定性和更长的延续性。对我国的国有商业银行来说，进行股份制改造和上市，实现产权多元化，加强外部监督，才能增加效益，缩小与国外大银行的差距。

　　（四）分散和减少银行的经营风险

　　1.股票发行与上市意味着银行经营风险分担的社会化，集中表现在股份制银行体现着“利益共享、风险共担”的原则。银行的股份越是分散，股东数量越多，其分散风险的功能就越显著。

　　2.银行上市也便利了其他资本运营手段（如兼并收购）的运用，从而降低了整个银行业的运营风险，防止因个别银行运营失败而可能对社会经济带来的激烈震荡。

　　三、国有商业银行上市条件分析

　　分析中国证监会已批准的上市规范性文件可知，国内银行上市的政策约束条件主要有四个方面的内容，即盈利记录、资本充足率、不良贷款比率和人民银行制定并公布的一些监管比例和规定。但是，如果用一个规范的证券市场监管环境来衡量，并考虑与国际银行机构上市监管政策惯例相接合，在以上四个条件中，最为关键的政策约束条件主要体现在盈利记录和资本充足率方面。

　　（一）关于盈利记录

　　我国《证券法》规定，任何一个企业在上市前，必须有连续三年盈利的记录。从公开的资料看，四家银行满足上市监管关于连续三年盈利的条件约束，其近年来的资本利润率约为4%，资产利润率约在0.2%左右。

　　但是，根据上市前后的各种政策约束条件，综合、客观地分析国有商业银行的经营现实，其盈利状况完全可能因为以下两方面的问题而发生逆转。

　　1.账面利润难以通过真实和公正的审计程序

　　按照公众公司申报上市的法定程序规定，企业申请上市前，其资产及财务状况必须经过社会化公正评估程序检验。众所周知，长期以来，国有商业银行始终承担着大量的政策性金融业务，加上20世纪90年代初金融秩序混乱时期遗留下来的种种问题，国有商业银行的收入、支出和资产质量均潜伏着不少问题。一旦国有商业银行进入上市申报程序，原有的以完成数字化目标利润为主的财务管理体制，必须接受以体现真实性利润为评价基础的评估检验，真实性评估所产生的“水分挤出”效应，必然会使国有商业银行现时的账面盈利处于难以确定的状态。

　　2.账面利润会因为贷款损失准备金提取政策的变化而改写

　　目前，我国商业银行贷款损失准备金的提取政策，与国际银行机构通行的贷款损失准备金计提标准之间存在较大差距。我国现行的计提标准是按贷款余额的1%差额提取，而国际上较为通行的作法是对次级、可疑、损失三类贷款分别按20%、50%和100%的比例提取贷款损失准备金。以1999年为例，工、中、建三家国有商业银行年末不良贷款余额大约为12623亿元。按照不良贷款类别分布的一般规律推算，可暂定其中次级、可疑、损失占比分别为30%、60%和10%.如果三家银行为满足上市而按照与国际银行业较为接近的办法提足贷款损失准备金，则还应补提不能计入资本总量的专项损失准备约5800亿元人民币。由于贷款损失准备金发生于税前，提取之后，三家银行1999年的盈利记录转为亏损5641亿元。事实上，即使按这种方法计提贷款损失准备金，三家银行的贷款损失准备金余额与贷款总额及不良贷款余额之比，也分别只达到11.99%和46%，仍然大大低于国际银行业的一般水平。

　　（二）关于资本充足率

　　关于资本充足率，一个不可否认的事实是我国国有商业银行距离8%的标准仍有不小差距。同时，采用什么样的方法计提贷款损失准备金，不仅直接影响到国有商业银行的盈利记录，还会影响到其资本充足率水平。依据国际银行业关于效益、资本及资产风险综合评价方法，作为上市银行，当所得税前净收益不足以达到应计提损失准备要求时，应以银行净值充抵。因此，一旦按国际惯例提足准备金，三家银行的资本金将受到较大程度的亏蚀。

　　四、国有商业银行上市应缓行

　　除了国有商业银行在上述的上市条件方面有较大不足外，以下几个因素也决定了国有商业银行的上市应慎重推行。

　　（一）国有商业银行上市定位目标有待商榷

　　目前我国金融界热衷于推进国有商业银行上市，其目标定位主要在于补充国有商业银行资本金。有人认为，四大国有商业银行每年需增资800亿元人民币，国家财政不堪所负，必须走上市筹资这条路。但以此为目标的银行上市很可能使国有商业银行步一些上市国有企业的后尘，重蹈其覆辙，即：依然没有建立良好的法人治理结构，银行效率和效益依然低下，不良资产继续增加，资产质量继续恶化。如果是这样，上市融资充其量只能使资本充足率暂时提高，但很快就又会掉下来，这种“无底洞”有多少资本金也难以填满，而且可能使国有商业银行背上沉重的债务负担，再度陷入困境，同时也使股票市场的发展受到严重扭曲。

　　（二）国有商业银行不良资产产生的体制原因未彻底解决

　　四大国有商业银行的风险积累不是其自身体制内的问题，而是体制外的因素，也就是说整个国家的经济风险几乎都集中在四大银行的账面上。原因很简单，国有商业银行在对借贷市场高度垄断的同时，也高度集中了金融风险。四大银行这种对金融风险的高度集中和累积，既有计划经济时期的沉淀（如80年代的拨改贷），又有经济转轨时期的被动吸纳（如90年代的企业股改向银行甩包袱），更有通货紧缩时期的势所必然。当然，还有奉命向国有企业发放救急性工资性贷款（这是为社会保险垫款）。简而言之，四大银行因承担了太多的财政职能而导致了信贷风险的高度集中和大量沉淀。如果中国的金融市场不能消除四大银行这种对金融的高度垄断和对风险的高度集中，那么，即使通过上市也不能达到约束风险的目的。而惟一的效果也只不过是把集中在国家身上的风险向股票持有者分散，但金融风险则依然存在。

　　（三）上市模式难以确定

　　金融界探讨的国有商业银行上市模式基本上有“整体上市”和“部分上市”两种。目前，这两种模式均存在较大障碍。整体上市将面临巨额不良资产如何处置的问题，同时整个银行系统的资产不分良莠一起上市，其结果必然是仅在账目上做到8%的资本充足率，而整个银行体系潜在的风险却少有降低。部分上市则必须将相关分支机构的不良资产剥离给总行，同样存在一个不良资产的处置问题，且存续部分的经营压力可能更大。另一方面，现在国有商业银行面临的真正问题不是会计上的资产坏账问题，而是绩效不平衡的问题。国有商业银行的实际绩效并不能由总行的合并报表给以真实、全面的反映，事实上国有商业银行的账面平衡就是通过合并报表才做到，各个分支机构之间的绩效差距通过类似于跨国公司母子公司之间及各子公司之间利润转移的手法被掩盖掉了。如果这种做法不加改变，那么上市前后国有商业銀行体系内部垂直管理上的弊端将不会受到大的冲击和纠正，上市的应有功效也就难以发挥。

　　（四）证券市场运作不规范

　　我国证券市场退出机制不健全，对证券市场的调控仍以行政手段为主，没有建立在欧美股市中起着重要平衡作用的做市商制度；内幕交易现象严重，行业自律程度极低，上市公司“过度包装”现象严重，经营状况令人担忧，信息披露很不规范，法人治理结构不完善，市场监管不力。从红光实业、郑百文到亿安科技、中科创业再到银广厦，虚假的中国证券市场蕴藏了极大风险。从年报中的不分配、不转增到高价配股再到增发、国有股高价减持，过度圈钱的中国股市已引起市场投资者的极大反感。在证券市场发育不完善、金融体制改革不彻底的情况下，仓促将关系到国计民生的四大国有商业银行这些超级航母推上股市，把一个不健康的金融机构扔到股市上去，希望靠股民们的钱提高银行的资本充足率，不但大有圈钱之嫌，而且极大地损害了广大投资者的利益，不利于中国证券市场的健康发展。同时也会掩盖四大国有商业银行的自身不足，不利于其自身完善。

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