20世纪80年代公司治理的兴起及其90年代后期在金融机构领域的应用不仅引起了保险业的广泛关注，而且很快进入到政策推广阶段。2004年1月国际保险监督管理协会颁布的《保险公司治理结构核心原则》即是一个很好的例证。在国内，完善保险公司的治理结构被广泛认同为保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，而且被认为是提升保险业竞争力的必由之路。

　　公司治理一般架构

　　当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其它代理问题，以实现公司价值（尤其是股东财富）的最大化。为了实现以上目标，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者——管理者代理问题的最终目标。

　　具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。

　　从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。B la ir认为市场压力（在产出品市场或投入品市场）是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。无论对于公司治理的英美模式，还是德日模式都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；（3）资本市场。资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分；（4）并购市场。从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础；（5）市场中的独立审计评价机制。这主要靠市场中立机构（如会计师、审计师、税务师、律师事务所）客观、公正的评判和信息发布。

　　总之，外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。

　　保险公司治理特性

　　与一般公司不同，保险公司具有诸多的自身特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，需要我们在研究保险公司治理结构时引起足够的重视。这种特殊性主要表现在以下方面：

　　1.经营目标特殊：一般而言，金融体系的重要性主要表现在两个方面：作为资源配置重要机制的金融体系要确保资本这一最稀缺的资源配置到效率最高的领域；与此同时，金融体系的脆弱性又可能引发金融危机，并对经济造成严重的破坏。这两个特征也充分说明了保险公司经营目标的特殊性——既要在分散风险的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。

　　2.产品的特殊性：对于寿险公司而言，所经营的人寿保险合同的主要功能是通过集中资金来规避风险，但是由于合同的长期性以及实际死亡率、投资回报率和通货膨胀率与订立保单时的预期的差距而产生经营风险（H an sm ann，1996）。财险公司的情况也基本如此。保险合同这种风险特性往往会诱发公司治理的需求以保证有足够的现金储备用于偿付投保人。

　　3.资本结构特殊：资本结构作为一种公司融资比重的选择不仅会影响公司价值，而且其所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。保险公司这种高比例负债的资本结构和控制权掌握在股东手中的现实很可能会带来经典的股东——债权人代理问题（Jen sen and M eck lin g，1976）。这是因为债权人获取的是固定比例的投资回报，可以获得剩余索取权的股东为追求高额的风险回报往往偏向于投资风险大的项目而侵害债权人的利益，并因此而强化保险公司管理者从事高风险项目的激励和能力。

　　4.管制的影响：金融市场发展的历史表明，政府管制是一种普遍存在的现象，只不过在不同的国家（地区）和不同的时期（阶段）政府出于不同的目的而采取的管制政策或措施不同而已。一般而言，出于对金融体系脆弱性和法律体系不完备性的担忧，政府对金融业的管制比其它行业要严格得多。广泛而严格的政府监管往往会在以下方面对银行治理产生深刻的影响：（1）对银行股东身份和持股比例的政策性限定会影响银行的股权结构；（2）政府对银行业市场的管制会影响银行的数量和市场集中度，并因此而限制银行业市场竞争从而削弱产品市场的竞争威胁；（3）对并购市场的管制。这一管制使得对保险公司的并购更加昂贵，耗费的时间也会更多，在很多情况下，这些管制会使并购威胁不能有效地惩罚管理者。

　　保险公司治理模式

　　通过以上分析，我们可以看出保险公司的公司治理存在诸多特殊性，不能简单地拿一般公司治理理论来简单化保险公司的公司治理。我们在研究保险公司的治理结构时，要充分考虑到这些特殊性。借鉴金融机构公司治理的一般经验，从以上所述的保险公司公司治理的特殊性出发，我们可以得出保险公司治理的一般模式：

　　1.保险公司的公司治理应更多地关注利益相关者的利益，而不能仅仅局限于股东本身。

　　如果说股东至上主义和利益相关者理论的争议在一般公司治理领域还难分高低的话，那么在保险公司公司治理的问题上我们应该坚决支持利益相关者理论的观点，也即保险公司治理不仅要考虑公司股东的利益，更要照顾投保人等公司利益相关者的利益。

　　2.保险公司公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括保险公司自身乃至整体金融体系的安全和稳健。

　　3.保险公司治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审慎运用外部治理机制。这是因为保险公司的诸多特殊性而导致其外部治理机制功能的发挥较一般公司治理机制欠理想或者成本高昂，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理模式对于外部治理机制重视程度的差异，以及我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，这样的考虑也符合现实的理性选择。

　　4.健全监管体制，协调监管机构与保险公司之间的关系是保险公司治理的关键内容。研究表明，管制作为一种增加的外部力量必然会对商业银行及其管理人员产生影响，并因此而能够在一定程度上替代弱化的公司控制机制。但是如果将政府监管视为一种替代的公司治理机制，这种替代的成本也许会很高昂，因为官僚主义、监管机构之间因为功能差异而引致的政治问题、市场机制的最大化股东利益的目标与监管机构所追求的最小化系统性风险目标间的差异都会加大政府监管的成本并因此而影响政府监管的最终效果（B oo t and Th ak o r，1993）；一个更深层次的问题是股东与监管者的利益冲突。保险公司股东可能会因为追求自身的价值最大化而违背政府监管者的利益，股东往往会要求管理者从事高于社会最优风险的投资，而监管者出于整个金融体系稳定性考虑往往要求其承担较低风险。这种政府监管与最大化银行价值不相一致的自身目标，可能会导致政府通过将自己的偏好加在保险公司管理者身上而直接损害经营绩效和稳定性。