实行经理人股票期权必须具备健全有效的市场环境和一定的制度背景：有效的资本市场实施经理人股票期权的目的在于将经理人的利益同公司的长远利益紧密地联系起来，从而形成对经理人的一个长期激励机制。因此经理人股票期权计划的有效性实际上隐含了如下二个逻辑假说：（1）市场有效性假说，即企业的业绩上升能够推动股价上涨，也就是说股价能够正确反映企业的经营绩效。（2）经理人获得了股票期权后确实能够更加努力地工作，并由此而实质地推动了企业经营业绩的提升。

　　完善的法律制度背景要实施经理人股票期权计划，必须具备较为完善的法律制度。（1）《公司法》、《证券法》对此应予以明确，给予支持，至少不能设置障碍。相应的法规制度至少应当规范股票的来源问题、对经理人持股的规定以及经理人进行股票交易的有关规定。（2）税法的支持。经理人股票期权制度的创立源于高额的个人所得税。在西方国家，为了鼓励投资，资本利得税往往较低。公司通过实施经理人股票期权计划，就可以绕开个人所得税，变为缴纳资本利得税，美国的国内税收法典对此有明确而具体的规定。（3）会计处理和信息披露问题。从某种角度来看，经理人股票期权制度否定了以前以会计指标来酬报和奖励经理人的作法，而改为以股价为标准，实际上是对传统会计的否定。但是，由于期权计划的设计仍然需要运用大量的会计数据，所以，它仍然没有完全摆脱传统会计。另外，经理人股票期权也需要披露，这必然涉及到会计问题，美国的会计程序委员会、会计原则委员会和会计准则委员会都通过发布文告来规范其会计处理和信息披露。美国的证券交易委员会作为保护投资人利益、监督管理证券交易市场的政府机构，为了增加上市公司和证券市场的信息透明度，维护证券市场秩序，制定了严格的信息披露制度，并对经理人股票期权计划作了相关的严格规定。

　　我国实行经理人股票期权的障碍在于：公司治理结构不完善广义的公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理是在公司内部形成的激励监督机制，主要是通过产权结构安排来实现的。外部治理是指公司外部形成的激励监督机制，主要是通过市场竞争即资本市场、经理人市场、接管市场和产品市场的充分竞争来实现的。

　　在我国股份有限公司，尤其是上市公司中，由于股权结构不合理，公司高级经理人员持股很少或是″零持股″，加剧了公司经营活动的短期行为，这样，就不能起到协调经营者利益和公司长远利益的作用。由于我国上市公司普遍存在着股权结构不合理的现象，造成目前国有控股上市公司的经营业绩与公司管理层的持股比例之间基本不相关；对于非国有控股上市公司，高级经理人员持股多少和企业经营业绩的相关性也非常低。我国上市公司不仅存在股权激励不明显的现象，而且存在年度报酬激励不明显的现象。

　　由于这种股权结构必然会造成公司的分红派息率很低，导致真正出于投资分红为目的的投资者很少。加之证券市场不规范，对市场监管力度不够，给操纵市场行为带来了可乘之机。以深圳和上海证券交易所建所为标志的中国证券市场形成十年来，不断有学者对我国证券市场的有效性进行实证研究。因为市场越有效，股票价格作为公司价值的信号就越准确。令人遗憾的是，到目前为止，我国的证券市场仍处于弱有效。我国的股票市场在反映企业的信息方面是比较弱的，股票价值不能或基本上不能反映公司的投资价值，股票价格中包含更多的是投机性的因素。

　　这样一种公司外部治理结构，必然会给公司内部治理结构带来一些影响。一方面，股票价格不能反映公司价值，对持有公司股票的经理人来说，股票的激励作用大大降低。因为在正常情况下，经理人努力工作会提升公司业绩，股票价格会随之上涨，经理人也可以从中获利。由于关系到切身利益，股价变动对经理人有较强的激励和约束作用。特别是对那些收入结构中公司股权占较大比例的经理来说，这种激励作用会很强。但反过来，由于股票价格不能反映公司的价值，也就不能反映经理层的能力和努力程度，股票价格的变动也就失去了对经理人的激励和约束作用。另一方面，股票价格不能反映公司价值，使约束经理人的市场接管机制大打折扣。就公司外部的市场机制来说，市场接管是一个有力的机制，对于不积极提高公司经营业绩的经理人来说，股东可以通过“用脚投票”的机制而将他们赶出公司，实际上是通过接管市场对公司经理人进行了重新配置。

　　没有形成实施经理人股票期权的制度背景政府在推进经理人股票期权计划的制度供给方面，起着主导作用。有了法规，经理人股票期权计划的执行才有法可依。而目前，这方面的法律制度实际上没有跟上，因而在一定程度上形成了实施经理人股票期权制度的障碍。具体体现在：与《公司法》的冲突。与《公司法》的冲突体现在以下两个方面：一是股票来源问题。在国外，实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时所用。国外公司往往通过发行新股或回购本公司股票来实现。而在我国，《公司法》第149条规定″公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外″，这就限制了通过回购来获得经理人股票期权行权时所需的股票。另外，《公司法》第83条亦规定除发起人认购的股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，而对于上市公司新发行股票则是向原股东配售或向社会公募，公司一般不得留置，并且所有的股票发行都需证券监管部门核准。所以，目前国内实行经理人股票期权计划的公司，其股票来源主要有两种，但这两种方式都有其缺陷。第一种是以其控股公司的名义从二级市场购买，购买成本往往比较高，所购股数也十分有限；第二种来源是国有股或法人股转让，但是这部分转让来的股票将无法流通，造成其价值很难准确反映。另外，各方利益的协调、大量的转让审批程序，给实际操作带来很大的阻力。

　　二是利益兑现机制。一方面，股权激励必然要设置一定的流通障碍，否则可能导致短期套现获利情况的出现，例如以前上市公司发行职工股，职工往往在上市时将其悉数抛光，激励机制蜕化为一种一次性的福利。但是，如果期股不能变现，股票增值带来的收益只能停留在账面上，其激励作用同样会削弱。而《公司法》规定，经理人员任职期间不得转让其持有的股份，如此严格的限制下，利益兑现必然颇费周折。

　　与《证券法》的冲突。《证券法》第68条确认的证券交易内幕信息的知情人包括其第一款所列″发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关高级经理人员″。《证券法》第70条规定″知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券″。这必然给经理人股票期权的兑现造成很大的障碍。因此，在实施经理人股票期权计划时如何与现有法律法规相衔接值得探讨。对于涉及到经理人员利用自己的职位优势，获取财务和股市信息，并据此灵活地运用所拥有的经理人股票期权获利的行为，对其合法、合规性如何进行合理界定和监管，我国现行法律、法规中都没有规定。

　　税法中缺乏与经理人股票期权相关的规定。1952年菲泽尔公司首次创立经理人股票期权计划就是针对个人所得税税率的不断提高而采取的措施。通过授予经理人股票期权，避免了经理人收入的很大一部分作为所得税上缴的可能。因为按照美国的国内税收法典，对于法定型股票期权计划，个人行权时不必缴税，只是等到出售行权所得的股票时，才需要按照售价与行权价的差额缴纳资本利得税；对于非法定型股票期权计划，也有一定的税收优惠。对于实施经理人股票期权计划的公司，经理人股票期权的价值还可以作为费用计入损益表并作为所得税前扣除项目。而我国的税法中则没有对此作出相关规定。

　　经理人股票期权的管理问题经理人股票期权计划是对经理人实施的一种激励措施，目的是更好地维护股东利益，减少代理成本。因此，经理人股票期权的授予范畴、授予数量、执行价格、行权兑现、组织实施等内部管理问题，应由代表股东利益的董事会（或其下属酬薪委员会）来落实。但在我国一些公司的实践中，这方面的管理工作却是由公司总经理、副总经理、财务负责人、人事负责人等有关企业高级经理人员组成的一个专项管理委员会来负责。这样会形成一种不合理的“自我定价”机制。