股票期权制是一种激励与约束对称的制度安排，如果公司运行得好，公司股票升值，期权持有人即可获得收益；公司经营不善，则股票下跌，期权持有人的未行权的股票就发生贬值，就会使期权持有人的财富缩水，对期权持有人来说就是一种风险。如果处于后一种情况，公司经理人的个人利益与公司的整体利益都将遭受损失。在这种时候，公司经理人一般都会积极主动地去挖掘潜力，开拓市场，调整营销策略，加强技术攻关，提高产品质量，降低成本费用，提高企业的盈利能力。经理人的行为动机完全是一种自觉的而非强制性的，这就是财富魔力所发挥的作用。

　　一、股票期权在激励之后的反作用

　　股票期权具有激励机制的积极作用，但当财富与个人挂钩而且数额巨大时，将导致人们逐利和贪婪心理的膨胀。由于股票期权是持有人在未来的特定时间可以按预先所规定的认购价购买一定数量的本公司的股票，所以，认购价与股票市价之间的差距越大，期权持有人的利益就越大，不断推高的股票市价就会使期权持有人的财富不断增加。由此可见，期权持有人拿回家的钱与他们将股价推高直接有关。正是这种关联性，使公司管理层作假产生了内在的驱动力。美国接二连三揭露出来的大公司会计造假案，将股票期权这一历史功臣也拉入会计欺诈的是非中，其原因主要表现在以下几个方面。

　　1.股票期权的泛滥实施，激励机制的反作用加大。据《纽约时报》的统计，2000年有325家美国大公司给予内部高层经理人的认股权利益相当于公司税前利润的20%.如此高比例地分配股票期权，将会打乱市场对公司赢利能力的合理预期。在美国由于存在“弱股东，强管理”的问题，CEO的权利过大，公司治理中的约束机制弱化，内部人控制问题也相当严重，经理人自己确定期股期权比例，甚至出现了公司效益下降但经理人报酬大幅上升的反常现象。由于股票期权制度的泛滥实施，没有有效的监督机制的约束，使公司财富过快地集中于少数高管人员手中，这不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且会诱导上市公司管理层过分关注本公司股票价格的波动。这种过分的关注，将使激励机制走向它的反面，违背设立股票期权的初衷，其行为严重侵犯了中小股东的利益。

　　2.为赢得激励性报酬不惜弄虚作假虚报利润。由于在行权期内，经理人的期权收入与公司的股价高低成正比。在巨大的利益驱动下，会导致企业采用激进的会计政策来抬高股价。所以，为了让认股权的收益最大化，一些大公司往往通过收购、兼并等资本运作活动来推高公司股价，或利用虚报利润等欺诈手段来推动股价的上涨。据报道，美国世界通讯公司截止2002年8月8日，已查出的会计造假金额竟高达71亿美元；环球电讯公司的前主席盖瑞。温尼克，从1999年到2001年，一共卖出了7.35亿美元的股票期权；安然董事会主席肯尼斯。雷，则在过去三年中卖出了超过一亿美元的期权；世界通讯公司前CEO伯纳德。J.埃贝斯，则从公司贷出3.66亿美元的个人贷款，其贷款的原因是为了弥补由于公司股价下跌所带来的期权收入损失。正如美国的评论家所形容的那样，CEO们用“两只手管理公司，却用一千只手去攫取财富”。在已发生的会计的欺诈案中，都存在着股票期权影响的痕迹。正是股票期权这种财富效应，使一些上市公司的CEO们不断追求短期经济利益，走上了会计造假的不归之路，使他们所经营的公司陷入绝境。

　　3.会计准则的规范机制存在缺陷。从安然等公司会计造假案中，我们发现美国的会计准则无法准确界定形式多样的金融工具及其交易方法的合法性和真实性，对未付诸实施的承诺和合同责任不要求对外报告，这样使上市公司在会计信息披露方面不能真实反映企业的实际情况。尤其是对股票期权的会计处理。美国现行的会计准则，以股票期权行权前没有发生现金流出为由，将股票期权不确认费用。这样的会计处理规定，使实行股票期权制度的公司，在其股票期权的行权前对企业的财务状况和经营成果不产生任何影响，可以不稀释企业的每股收益，能够保持股价稳定或向上攀升，客观上造成利润虚增的合法化。

　　二、教训与建议

　　通过对美国资本市场上股票期权制的各因素分析，我们感到应吸取的经验和教训颇多，所受到的启示极为丰富。应避免发生的问题是：

　　1.股票期权的发放和分配要保持一个合理比例，不能过多、过滥，应避免财富的过分集中诱发作假动因。

　　2.在两权分离的经营模式下，监督与激励机制同等重要，如果片面地强调某一方面，都将受到惩罚。如近20年的美国，将CEO的作用不断神化，神化之后的CEO其身价倍增，为了让CEO们能够为公司痛快地赚钱，不断加大其激励的筹码，给予的股票期权越来越多，但激励之后的监管并没有跟上，反而授予CEO更多的权利。在这种状况下，原来的约束机制形同虚设。在经营不善的情况下，为了让外人仍然承认自己有能力，或让自己手里的期权仍能带来更多的钞票，他们不得不采取多种方法去作假，美林、世界通讯、施乐的会计造假就是最好的例证。由此可见，当激励机制没有制度约束时，将鼓励人们的贪欲并铤而走险。

　　3.美国上市公司的会计造假案，告诫我们不要盲目迷信发达国家的法律、规则和制度，不要只看繁荣不看漏洞。美国一直称赞自己的会计准则是世界上最好的，正是这些最好的准则掩盖了安然公司的作假，纵容了世界通讯公司的会计欺诈。这些教训使我们懂得，客观的分析和利用别人的经验是极为必要的。我国是在近三年内，在学习国外经验的基础上，在一些上市公司为了解决公司的委托代理关系，调动经理人工作的积极性而开始试行股票期权制度，由于时间较短还无法判断其优劣。据韩国三星经济研究所最近提供的研究报告揭示，韩国到2002年初已有30%的公司实行了长期的激励机制，但并没有带来预期的激励效果，反而助长了注重短期可视性效益的风气，对于企业的长远发展产生一定的负面影响。因而提出针对东方社会的特点，应注重团队精神的培养。由此想到，我国的经济改革和制度建设，一定要坚持实事求是的原则，吸收任何先进的经验和方法都要客观地评价，运用时应扬长避短，并结合国情逐步建立和完善能够实施股票期权计划的制度环境。

　　股票期权制不仅是一种权利的赠予，而且又是对企业剩余价值进行分配的重要方式，所以，它的实施将涉及到各方面的经济利益，如何处理好各方面的经济关系，这就需要借助于法律制度来协调。可是目前我国的法律制度环境还不具备实施股票期权的条件，这是因为在我国的现行的法律法规中，都没有规定企业可以实行股票期权计划，更没有对持有股票期权的个人给予任何税收上的优惠。由此可见，在我国实施股票期权还存在一定的制度障碍。另外，对股票期权如何进行会计处理，如何对外进行信息披露也没有相应的会计规范。可以认为，在我国公司中实施股票期权制是十分必要的，而且是可行的，但要真正地运行比较规范的股票期权制则还需要做大量的工作。为了使股票期权计划能够在我国顺利推广和实施，借此笔者提出以下政策建议。

　　1.完善法律、法规制度，为股票期权制度的实施做好制度准备。目前我国的《公司法》第149条中明确规定“公司不得收购本公司股票”，这样的规定，就从源头上限制了上市公司利用回购的方式，取得本公司的股票以便满足股票期权持有人行权时的需要。通过修改《公司法》，才能为股票期权计划的实施创造一个良好的制度环境。在公司法的修订中，应允许上市公司回购并持有一定比例的本公司的股票，这些股票是专门用于股票期权计划的。按照我国《证券法》的规定，公司高级管理人员“不得买入或者卖出所持有的本公司的股票”。这样的规定直接制约了股票期权的兑现，影响股票期权计划的实施。因此，应对《证券法》中的相应条款进行修订，应当允许股票期权的持有人在特定的期限内买卖本公司的股票，并通过证券监管来控制和管理这些股票的交易行为。

　　2.修订税收法规，尽量在税收上支持股票期权制度的实施。股票期权制度在我国是一项新生事物，它的实施将有助于社会劳动生产率的提高和社会分配制度的完善，因此，该项制度的推行理所当然应得到国家的支持。而目前，我国的税收制度没有这方面的优惠政策，为了鼓励企业实施长期的激励机制，就应该在税收优惠方面做出一些特别规定，例如，对股票期权的价值可以作为费用计入利润表，并允许税前列支。

　　3.尽快制定股票期权的会计制度或相应的会计准则。鉴于美国在股票期权上的会计缺陷所导致的会计危机，我国在实施股票期权计划时应事先制定出比较规范的会计制度或会计准则，要将股票期权确认为费用，并在股票期权赠予时予以确认，在定期的会计报告中应及时披露股票期权的变动、结存情况以及行权日期。

　　4.应设立薪酬委员会，按授权管理公司股票期权计划。薪酬委员会是由代表股东利益的董事会直接领导，根据董事会的授权来制定股票期权计划，该计划要提交董事会和股东大会充分研究讨论后才能予以实施。在计划中，应明确规定股票期权的赠予范围、赠予数量、行权价格、行权日期等。

　　5.加强现代企业制度的建设，提高公司科学化管理水平。加强现代企业制度的建设，实施全方位的内部控制管理是股票期权计划实施的基础，更是长期激励机制能够有效发挥作用的前提。因此，在实施股票期权计划时，公司必须要有良好的内部控制环境和良好的人文环境，必须要有一系列的奖惩制度和责任追究制度，只有在这样的制度安排下才能保证股票期权计划的顺利实施。

　　【参考文献】

　　[1]张先治。股票期权理论及在公司激励中的应用研究[J].会计研究，2002，（7）。

　　[2]谢德仁，刘文。关于经理人股票期权会计确认问题的研究[M].会计研究，2002，（9）。

　　[3]李维友。经理人股票期权会计问题研究[M].大连：东北财经大学出版社，2001.