三、企业年金管理的风险管理模式选择

　　对企业年金管理进行风险控制，必须在清晰地分析企业年金管理中的风险特征，相应确立风险管理的策略与偏好，制定出风险控制原则，并进而通过一系列具有可行性的措施，付诸实施。

　　1、企业年金管理风险控制理念与原则

　　根据企业年金的风险特征，企业年金管理的风险控制原则至少应当包括以下几个方面的内容：（1）全面性原则，即风险控制必须涵盖企业年金管理的各个环节和参与其运作的各个当事人，并渗透到各项具体业务过程中去，包括各项业务的决策、执行、监督和反馈等环节。（2）制衡性原则，即在参与企业年金管理的各个当事人之间，要形成一种相互制约的机制，特别是要防范利益冲突与利益输送问题。（3）可衡量性原则，就是在风险控制的过程中，采用定性分析与定量分析相结合的方法，使风险控制更具客观性和可操作性。

　　举例来说，引入托管人，就很好地体现了上述第2条原则，即制衡性原则。将年金资产与投资管理人或年金计划发起人的资产相分离，可以有效地实施职责分离的原则。托管人还提供了与投资管理人关于企业年金基金会计记录的第二套会计记录，两相对应，可以保证企业年金资产的会计是准确和合适的。托管人可以监督投资管理人的行动，以确保他们的投资活动与计划文件、投资目标和战略相一致。它还可以在计划范围内监督交易，以保证在不同的利益团体中的计划范围内没有被禁止的交易。总之，托管人除了妥善地保管资产之外，还起到了制衡和监察企业年金基金运作的功能，从而在总体上降低企业年金管理过程中的风险。

　　2、企业年金管理风险控制体系

　　这主要包括相互联系的几个方面的内容：

　　（1）内部自控

　　在企业年金管理过程中，各个参与主体的自我监督与约束，包括各机构的内部制度建设，相关业务流程管理，内部监察稽核等等。

　　（2）不同参与主体间互控

　　通过清晰的制度约束，明确各参与者的责、权、利，并借助信息披露，即实现企业年金管理过程中不同参与者之间的相互监督与制约，在某些参与主体之间，还可以实现实时的监控。这较多地体现了风险控制原则中的制衡性原则。

　　（3）最高监控

　　最高监控是指借助法律、法规的权威性，对企业年金管理各参与主体的行为进行法律层面的控制与约束，以达到规避风险的目的。这是最为严厉的一道防线，同时也是最后一道防线，它应该更多地起到威慑作用，因为，直接动用法律手段，常常意味着前面两个层次的风险控制已经失效，很有可能已经给年金计划的受益人带来了损失。

　　（4）投资管理风险控制流程

　　首先，是确立严格的风险控制流程，做好制度上的事前预防。对风险的事前预防可以划分为不同层面：第一，由投资管理人的最高投资决策机构（例如，在基金管理公司，一般为投资决策委员会）在总体上对投资策略进行把握。由于在企业年金管理中，委托人可能会直接进行资产配置，即决定年金资产在股票、债券、存款等之间的分配比例，并分别委托给不同的投资管理机构进行运作，每家投资管理机构只负责一大类资产的投资，因此，投资管理人在大类资产配置方面能发挥的作用实际上有可能受到限制——这是与公募基金管理的一个不同之处。但是，投资管理人仍可以在该类资产内部的配置中发挥积极的作用，例如，如果负责股票投资，最高投资决策机构可以在行业配置上进行总体把握，并赋予所负责的企业年金基金投资组合经理的投资权限，审批超过投资组合经理权限的投资计划。同时，根据投资业绩比较基准检查、评价投资组合的运作。最高投资决策机构独立行使职权，对投资业务的判断和决策不受其他机构或个人的影响。第二，投资组合经理在自己的权限范围内，根据研究部门提供的研究成果以及其自身对市场的分析判断，进行投资。分析师、研究员和投资组合经理应共同对投资工具进行分析与评级，对发行证券的公司进行全面、深入的实地调研，提交投资价值分析报告，必要时须经过答辩与评级，确定投资备选库。投资组合原则上应由备选库选定的投资工具构建，超过此范围的也应由报请批准。

　　其次，建立贯穿投资管理全过程的事中监控。第一，投资管理机构负责企业年金投资运作部门的负责人要对投资组合经理的日常投资业务进行全面监督，包括投资档案、投资记录是否完备，投资执行是否规范、准确，是否严格执行最高投资决策机构的决议，并将情况定期或不定期地向最高投资决策机构汇报。第二，投资管理机构的内部监察部门通过检查投资文档、电话录音、录像、电脑监控系统，实时、全面地对投资部门的投资业务进行监控，检查可以是定期的，也可以是不定期的，还需要出具书面反馈报告。第三，为防止介入内幕交易或不必要的关联交易，以及投资于一些风险过高的证券，投资管理机构内部应对一些投资品种作出限制，或者直接禁止。第四，借助电脑软件系统进行风险控制。例如，通过一些必要的投资分析及风险控制软件，可以对投资风险作出定量化分析；在交易软件系统中，可以设置与业务同步的风险监测系统。举例来说，设置个股预警线，建立自动对帐系统对所有证券投资进行扫描，对接近风险权限额的投资进行提醒，对越权投资不予接受；对于计算机系统实行权限管理，并设置强密码，确保系统的安全，等等。第五，在重要业务部门的内部，均设立与其业务操作同步的电脑风险监测系统，以便可以通过计算机程序设置来有效地控制投资行为中可能出现的越权或违法违规行为。

　　另外，是完善事后反馈程序。这一环节不仅保证了投资管理风险控制流程的完整性，而且，它对于总结此前风险控制工作中的得与失、经验与教训都是十分必要的。企业年金的投资管理机构应建立并严格执行监控报告制度，由内部监察部门和相关业务部门及时跟踪投资的进展情况和结果，并编制监控报告，以便及时进行评估和作为业绩考核的依据。

　　（5）投资管理风险控制措施

　　首先，就市场风险控制而言，在技术层面上，通过各种投资分析系统、风险控制系统，并借助一些有效的风险控制指标体系来量化投资组合面临的市场风险。而无论所采取的量化风险的技术手段是什么，最终的落实都要以制度化的形式体现出来，并以制度为保障。总之，在技术的支持与制度的保障下，投资时由于承受市场风险所面临的可能损失应被控制在可接受和可预见的范围之内。

　　其次，在操作风险角度，应区别不同风险的特性采取风险管理措施。对于制度风险，主要通过完善内部制度，并增强制度可操作性等手段来实现。对于人员风险，主要需要通过员工行为准则、保密制度、内部风险控制制度及各部门的业务规则等来对员工的行为作出约束，防范道德风险的发生，避免员工的越权操作、违法操作等。独立性风险既是一种制度风险，又是一种人员风险，所以对于独立性风险的管理，也应从这两个方面入手。除此之外，由于其特殊性，还需通过其他一些措施，使独立性风险尽量降低。分帐户管理制度是指对于每个委托人的资产，分别设立单独的帐户，各帐户之间独立操作、独立核算。同时，受托进行企业年金基金管理的帐户与投资管理机构所管理的其他资产（例如，基金管理公司所管理的公募基金）之间严格分离，以确保年金资产的安全性。除了进行分帐户管理外，投资管理机构在人员上也应进行相应的设置，以适应企业年金投资管理业务的要求。例如，设立独立的部门，专门负责企业年金投资运作，部门内的人员和业务都应与其他资产管理业务相独立。投资决策也应独立完成。企业年金投资和其他资产管理的投资可以共用一个交易平台，但具体负责交易的人员应实现分离和独立，相互之间不能进行对方的投资交易。在部门之间也应体现独立性，例如，投资决策和具体交易操作相分离、前台交易与后台结算相分离、货币及有价证券的保管与帐务记录相分离、损失的确认与核销相分离、风险评定人员与业务办理岗位相分离、研究与投资决策相分离，等等。

　　分帐户管理和人员独立性安排主要目的在于防范利益在企业年金资产和投资管理人管理的其他资产之间的输送，除此之外，还应避免利益由委托资产输送至与投资管理机构有关联或有利害关系的机构或个人。投资管理机构应根据相关法律法规，对关联交易作出严格规定，以防涉入不必要的关联交易、与利害关系人的交易中。

　　因此，在企业年金市场开始快速发展的起步阶段，强调风险管理尤为重要。在一定意义上可说，企业年金风险管理水平直接决定了企业年金能否发挥其应有的社会保障功能，是当前值得重点强调的重要课题。