与地方企业的“放”相反的是，中央更多的体现在“进”上。尽管中央的189家最后要变成30-50家，但总的资产规模、结构、盈利肯定是“进”的态势，国有资本要更多地进入到关系到国家安全、国计民生的产业和重要的支柱产业。

　　地方国资改革的速度现在远远超过中央，照这个速度进行下去，三年之后，应该能够使国有经济布局得到很大的调整，许多地方都可以实现国有资本基本上从竞争性领域和中小企业中退出，并在少数具有战略地位的领域得到加强。

　　编者按：十六大为国资管理体制改革指明方向之后，国资改革便成为万众瞩目的焦点。在证券市场，上市公司国有股转让一直是最热门的话题之一，而国资委对189家央企的一系列动作，更牵动着投资者敏感的神经。本报记者日前专访了国务院国资委研究中心副主任李保民博士与国资改革专家、国务院发展研究中心企业所副所长张文魁，探讨这一大家关心的话题。

　　风云对话

　　张文魁之观点

　　●之所以能快速推进，有三点原因：一是地方在意识形态等方面的顾虑会相对小一些；二是地方上关系国家经济命脉的大型特大型国有企业不多；三是前些年国资改革的效果已经开始显现，特别是在江苏、辽宁等地，以往的改革措施使企业的活力增强，增加了就业，并产生一定的辐射效应。

　　●格局可能和中央会大相径庭：地方国资委的监管对象可能没有制造业，也有可能把金融、城建、公用事业等资产统统放入监管对象，或者也可能根本就不需设立国资委。

　　●地方国企改革已经是挡不住的趋势，为了推进这一进程，就摸索出了许多创造性的东西，比如SMBO的出现。这种方式特别适合于对大中型企业的收购，估计未来SMBO会成为一个值得推崇的主流方式。地方的创新是很丰富的，类似的创新还有很多。

　　●在中央层面，情况好象也如此，很多中央企业现在对重组、合并表现出极大的热情。但这种过分的重重组、轻改制，恐怕是国资改革的一种误区。中央企业还是要“重改制”，至少是“先改制”，改制后由新的战略投资者，根据市场来决定怎样重组。

　　李保民之观点

　　●地方国有资产管理体制改革现在主要受到三个难题的困扰。一是地方国资委的定位和职能，人员素质、职能界定、机构设置等，都是很实的问题；二是国资监管的范围，在起步阶段应该先管好企业经营性资产；三是县一级国有资产监管的模式问题，一些沿海地区县的国有资产总量可能比其他地方的地级市甚至省级城市的国有资产总量还大。

　　●制约改革进程主要还在于国资的完整性还不够，以至于很多问题现在还没有推进。从国有资本的投资到国有资本的收益，由上至下都不够完整。

　　●在189家中央企业中，有22家科研院所，他们有很强的共性，可以将他们最终归并为2-3家；再如中央企业中有6家是旅游企业，包括中旅、国旅、港中旅等，我们完全可以把他们归并为2-3家。此外，像华侨城、港中旅等企业他们的主营业务已经发生转变，我们也完全可以把他们的旅游产业调整出去，放到新的旅游集团里面。

　　●国资委目前的任务是：国有资产管理体制的建立、国有经济布局结构的调整，指导国有企业改革。因此，这三大任务，需要一个强势的部门来推动。

　　地方推进速度远超中央

　　记者：从您在地方调研中掌握的情况看，地方国资改革目前的进展如何？

　　张文魁：我感觉地方国资改革的速度现在远远超过了中央，可谓是波澜壮阔。照这个速度进行下去，三年之后，应该能够使国有经济布局得到很大的调整，许多地方都可以实现国有资本基本上从竞争性领域和中小企业中退出，并在少数具有战略地位的领域得到加强。对此，我非常乐观。

　　现在新闻媒体针对地方上情况的报道比较少，但在调研中发现，很多地方都在这方面做出详细的规划，不但江苏、深圳等沿海省市各有自己的国有经济布局调整、国有企业改制的计划蓝图，连贵州这些内陆省份也在大力鼓励民营企业参与国有企业改制重组。有些地方甚至对国有企业改革进行“扫尾”，开始进入对事业单位改革的阶段。

　　有一个非常值得注意的趋势，就是地方上的国有资本虽然不断从制造业加速退出，但对城市建设、公用设施等领域却有浓厚的兴趣，譬如说，不少城市都要设立城建国有资产投资（管理）公司。对这个趋势我们应该进行跟踪和评估。

　　民营资本是推动地方国企重组的最大力量。因为被出售的很多是中小企业，外资和国有企业的规模不相匹配；许多国有资产分布在中西部甚至边远地区，外资也不感兴趣；另外一点就是外资对参与国有改革情况并不了解，容易造成水土不服，他们参与国资重组的灵活性也不够。

　　总的来讲，地方的步子现在走得很快，虽然也还存在着一些问题，但总体上是比较健康的。之所以能快速推进，有三点原因：一是地方在意识形态等方面的顾虑会相对小一些；二是地方上关系国家经济命脉的大型特大型国有企业不多；三是前些年国资改革的效果已经开始显现，特别是在江苏、辽宁等地，以往的改革措施使企业的活力增强，增加了就业，并产生一定的辐射效应。

　　地方国资机构建立较慢

　　记者：地方国资机构建立的进展似乎比预想的要慢？

　　张文魁：的确，这是一个有趣的反差，即地方国有企业改制快，但国资机构建立的进展慢。但这未必是坏事。在一些城市中，竞争性领域的国有资产可能在一两年内就出售得差不多了，那么这个城市建立国资委就没有什么意义了，市政府可以选择由国资经营公司对少数几个领域中仍然保留着的国有资本履行出资人职责。

　　另外，地方国资机构的管理范围可能与中央不尽相同，这也使地方更谨慎。很多地方将金融资产也放入国资委监管的范围中。那么，两年之后，地方上国有资本的分布到底会呈现一种什么样的格局，现在还在探索之中。这个格局可能和中央会大相径庭：地方国资委的监管对象可能没有制造业，也有可能把金融、城建、公用事业等资产统统放入监管对象，或者也可能根本就不需设立国资委。从这个意义上讲，地方国资机构建立的过程不用推得很急。没有必要照中央的葫芦来画地方的瓢。

　　记者：地方在推进国有企业重组改制过程中，体现出怎样的特点？

　　张文魁：创新是地方的一个明显特色。地方国企改革已经是挡不住的趋势，为了推进这一进程，就摸索出了许多创造性的东西，比如SMBO的出现。

　　国务院国资委关于规范改制和规范产权交易的文件颁布后，堵住了原先MBO的很多漏洞，比如以本企业做担保向银行贷款收购，MBO中的“空手道”得到遏制，管理层收购开始进入比较规范的运行阶段。因此，外部战略投资者和管理层联合收购（SMBO）这一模式在地方上就得到了越来越多的青睐。为更多外部的民营企业参与收购提供了机会，也解决了管理层缺少资金的阻碍。

　　江西省最大的国有企业———萍乡钢铁的改制就是一个典型的SMBO.萍乡钢铁曾是国有全资企业，有几十亿的总资产10多亿的净资产。对于管理层，收购这样大型的国有企业，需要较大规模的资金支持，管理层财力有限，也缺少能给企业带来新机制和更宽广的外部平台；而外部的战略投资者，虽然拥有资金、好的经营机制、营销平台等众多优势，但对企业本身和行业可能并不了解，对企业文化也不熟悉。另外，在一般的外部型改制中，内部的管理层或多或少都会有抵触心理。

　　因此，外部投资者需要和原有的管理层建立很好的合作，将两个方式的优点结合起来，并避免收购后企业经营出现“改朝换代”的动荡，使企业付出的代价和成本最小。管理层可以通过成立专门的投资公司来实现，或以个人直接持股的方式参与联合收购。

　　这种方式特别适合于对大中型企业的收购，估计未来SMBO会成为一个值得推崇的主流方式。所以说，地方的创新是很丰富的，类似的创新还有很多。许多地方国资委和地方政府也在促成这种方式。

　　中央国企改制难度较大

　　记者：那么对中央一级国企改革的情况如何评价？

　　张文魁：与地方实质性的改革步伐相比，中央国资管理体制在机构、人员上到位快，但国有资产本身的“有进有退”和国有企业机制的转换，步伐显得慢了些。可以说，中央和地方已形成很大的反差。？

　　这也有几方面的原因：中央企业规模比较大，历史包袱重，即使规模比较小的，人员也比较复杂，三项制度改革还没有到位；中央企业分支遍布全国，二、三级企业中就业人员众多，对社会稳定所承担的责任也多一些。总体而言，中央国企改制难度显然要比地方大。

　　应先改制再重组

　　记者：有一种观点是“嫁女先要扮靓”，您同意这种观点吗？

　　张文魁：有些地方的经验比如上海就是“先重组，再改制”？，“嫁女先要扮靓”。这些地方国资管理机构对重组的兴趣也往往要大于对改制的兴趣。在中央层面，情况好像也如此，很多中央企业现在对重组、合并表现出极大的热情。但这种过分的重重组、轻改制，恐怕是国资改革的一种误区。而我们在调研中看到，许多地方“先改制、后重组”，实际效果会更好一些。许多地方在人员安置、补偿等都有一整套成熟的方法。

　　实际上，改革开放20多年来，企业的独立性已越来越强，单纯的重组可能会引起企业内部人过强的抵触心理，进而产生对国有资产的破坏。另外，目前拟议中的许多重组都属于同类合并的性质，这也可能会涉及到合并后是否会破坏应有竞争格局的问题。

　　中央企业还是要“重改制”，至少是“先改制”，改制后由新的战略投资者，根据市场来决定怎样重组。东风集团和日产的成功合资，就是采用的“改制加重组”模式。再如格林柯尔整合冰箱行业的例子，就是依靠民营企业来推动国有企业改制，新的控制人再去重组，目前它的冰箱销量已经超过海尔。

　　落实地方应有的审批权

　　记者：前一段时间很多涉及上市公司的国企改制，都没有听到结果，这是为什么？

　　张文魁：由于大部分国有控股上市公司都是地方所属企业，我认为应该落实地方上应有的批准权，并赋予其一定的相机决策权。现在一涉及到上市公司，地方就头疼。

　　涉及上市公司的国企改制包括两种情况：一种是上市公司母公司的改制，另外一种是其自身的国有股转让。但目前这两条路都面临很大的障碍。这是地方感到最困惑的地方，需要在政策上予以突破。这种障碍表现在：

　　一、对于上市公司母公司整体改制，地方上没有决定权，需要得到中央有关机构的批准。根据十六大的精神，中央和地方分别履行出资人权力，享受所有者权益。因此，应该将这一块的审批权下放到地方。上市公司母公司整体改制也被证券监管部门视同上市公司收购，可能涉及到收购的要约豁免问题，给整体改制带来很大的麻烦。如果得不到批准，母公司的改制就无法进行。

　　二、上市公司国有股转让，目前是无法可依。由证监会和国资委联合制定的“上市公司国有股转让暂行办法”迟迟不出台，地方上没有可依据的操作办法。对此地方上的呼吁非常强烈，希望尽快出台个办法。

　　另外到底是应该实行协议转让、还是采取公开征集受让人等其它办法？目前只有协议转让一种方法，但这又给暗箱操作进而导致国资流失留下了口子，让人左右为难。

　　对这一问题，可能还存在着两种理念上的分歧。一是不能在证券交易所之外形成一个公开转让的市场，按照这个理念，肯定不能对上市公司国有股进行公开性、竞争性的转让，只能协议转让；但这又和另一种理念相悖，即为防止国有资产流失，国有股转让必须公开。在这两种理念的交锋下，有关上市公司国有股转让一直没有出台明确的管理办法。

　　我们希望能够尽快研究解决好这个问题，尽早出台“上市公司国有股转让暂行办法”，并且是越快越好。从此前发生的“大冶特钢”的案例我们也看到，涉及到上市公司母公司收购应该如何信息披露、怎样保护小股东利益和知情权，也需要尽早在办法中进行明确。否则，改善上市公司治理、保护中小股东权益也就无从谈起。至于办法中具体条款的规定，我想现在即便是稍微含糊一些也不要紧，但一定要往前推进。

　　除了要尽快下放审批权，还出资人权利于地方，我想还应该在地方国资委成立之后，赋予一定的相机决策权。

　　我在地方上看到很多真实的例子，比如沿海某省的一家企业，去年管理层想收购，因为出资人要价过高，放弃收购而离开后，企业就进入动荡期，生产经营滑坡很厉害，后来又进入产权交易所挂牌公开出售，出价最高的购买者在深入了解企业真实情况后又反悔。试想，如果当时能相机决策、灵活处理，让企业顺利实现改制，估计今天这家企业绝对不是这样的面目。

　　所以在国有股转让的定价上应该通盘考虑，完全拘泥于评估价值有时也未必就科学，不一定代表真实的市场价值。在国资委三号令的指导下，卖的过程中价格高一些还是低一些，并不会出太大的问题。这在另一方面也说明了，应该还权于地方，因为地方对本地资产的质量会更加了解，对资产的真实价值也能更好评价。对于地方，相机处理权非常重要，因为只要能给企业找到一个好买主，有利于企业长远发展，即便价格低一些其实也无妨。许多国资改革比较成功的案例，也都是由于有相机处理权，才实现非常顺利的改制。

　　地方不熟悉产交所

　　记者：各地产交所的运作怎样？他们在国企改制中目前的作用如何？

　　张文魁：从一些地方的情况看，虽然许多地方都设立了产权交易所，但对产交所在国企改制中的实质作用太夸大，反而是流于形式化的东西比较多。这非常不利于产交所作为国资改革交易平台作用的发挥。并且各地都在成立本地区的产权交易中心，各省、市的交易中心不下几十家，很容易造成条块分割，不易形成全国统一的大市场。另外，地方上很多人对进场定价的原理和机制并不是很清楚。但我相信，地方上会有很多灵活变通的方法，推进地方国资改革的进程，对此，我很有信心。

　　地方国资改革的三大难题

　　记者：国务院国资委成立一年来，各项改革措施稳步推进。而在地方一级，许多地方国资委的建立和工作的推进情况似乎并没有达到原先设定的目标。这是为什么？

　　李保民：我认为，地方国有资产管理体制改革现在主要受到三个难题的困扰。

　　一是地方国资委的定位和职能。根据机构改革的有关规定，对地方国资委的要求不用和国务院国资委完全一致，后者是特设机构。因此各地在摸索建立当地国资委的过程中，会产生各地不同的理解，定位也都不尽相同。比如有些地方在人员安排上，将原先地方经贸委的人员划归给国资委，这样在分离社会公共管理职能和出资人职能也就是政、资分开上就出现了问题，把握不准。

　　另外，这次机构改革如果人员能实现精简，例如能够精简3-5%，甚至1%的话，人就可以动起来了。国资工作是一个全新的事业，在地方一级，现在尤其是要边研究边开展工作。我的观点是，研究有多深，工作水平就有多高。实际机构中，人员从其他机构归并过来的很多，又不精简，我们初步匡算，已经挂牌的国资机构中，大约只有一半是业务服务机构，换句话说，真正能够履行出资人职能、做业务的又只有其中一半。人员自身的素质、职能的界定、机构设置等包括地方国资委的定性、定位，都是很实的问题，影响了地方国资改革的顺利推进。

　　二是国资监管的范围。国有资产有三类，一类是资源类，如矿产、资源、水等，这些由国家统一所有，国土资源部负责管理；第二类是行政事业性资产；第三类是经营性资产。目前各地在第二、三类国有资产上监管的范围不一。比如有些地区，如上海市的国资委就同时也管理当地的行政事业性资产，而在北京就暂时还没有这一块；还有一些地方如甘肃省，它把金融类资产，如证券公司、地方保险公司、投资公司等非金融机构也划给国资委管理。因此，地方国资委究竟负责监管哪一块资产，目前还不是很明确和统一。

　　理论上讲，国资委监管的范围分为大、中、小三类，那么该怎样对大、中、小的范围进行界定？黄菊副总理曾说过，国资委的职能是，“管国有资产的事，管国有资产、管出资人的人”，因此国资委的监管范围应主要是经营性资产。为此，我们建议，地方国资委在其起步阶段，应该先管好企业经营性资产，待管好这块资产、经验成熟后，再扩大监管范围，一步步抓起，在每一个阶段完成其各自阶段的使命，而不要受利益的驱动，将手伸得太长。这一点，地方尤其应该审时度势，吸取原来国资局的教训。

　　在监管范围上，现在还出现了另一个突出的问题，就是不同级国资委之间权限的划分，目前这一问题已经产生了纠纷和矛盾。今年国资工作会中明确提出，省级政府不能随意调拨下一级政府出资形成的国有资产。现在的国资管理体制是建立在“一级政府，一级财政，一级财政，一级出资人”基础上的。县级政府出资形成的资产应该由当地调配，上一级国资部门不能随意调配，国家统一所有只能由中央政府来体现。而我们看到，在湖北、甘肃都出现了这样的例子，还在沿袭计划经济的行为惯性和思维惯性，对下级国有资产随意调拨。我们认为，出现这样的情况，就应该通过股份制的方式，合资组建公司，来保证各级国有资产管理部分的所有权。

　　三是县一级国有资产监管的模式问题。十六大明确规定，县一级不用成立国资委。目前的现状是，县一级国有资产存量的情况在全国范围内差异很大：一些沿海地区的县，它的国有资产总量可能比其他地方的地级市甚至省级城市的国有资产总量还大；而在西北一些地方即便是地级市也没有很大量的国有资产。

　　因此，我们考虑能否尽快出台一个“地方国有资产管理体制改革的指导意见”，将这些问题界定清楚，并在指导意见中给出国有资产管理的明确通道。我考虑可以有四种通道：一是，对地方国资比较多的，由上一级的国资管理机构派出一个机构，不单设机构，以减轻当地的负担；二，将股权委托给同级其它地区的地方国资委管理；三，将股权委托给社会上的信托机构运作，这类似于社保基金的委托投资行为；四，仿效新加坡的淡马锡模式，地方虽然不成立国资委，但有些县已经成立资产经营公司，政府直接授权资产经营公司行使出资人的职能，但这种模式适用于国资量比较小、国有企业数量又比较多的情况。

　　我想，这四种途径至少能够从理论上解决现实中的问题。另外，个别的县如果国资存量大的话也可以单独设立国资委，不要一刀切，至少应该在意见中给出明确的界限，并要求由省级政府或上一级政府严格审批。前一段时间，我们经过对全国多个地方国资改革的调研，感到这种呼声非常强烈，我们希望这些关键性的问题都能在指导意见中明确。

　　以上三点都是影响我们地方国资管理体制改革顺利推进的因素。

　　完整性不够制约改革进程

　　记者：那么从整体上看，国资管理体制改革现在还存在哪些障碍？

　　李保民：就整个国资管理体制改革的进程来说，目前制约改革进程主要还在于国资的完整性还不够，以至于很多问题现在还没有推进。这体现在，从国有资本的投资到国有资本的收益，由上至下都不够完整。

　　说出资人的完整性还不够，是因为国资委现在实际上还不是完全的出资人。十六大要求是管资产、管人、管事相结合，但国有资产增量投资的部分目前还是由发改委来负责审批，新的投资体制改革还没有推进；在资产收益方面，关于建立国有资本经营预算制度的呼声已经提出有10年，但至今这套制度还没有建立起来。这需要和财政部门进一步协调。完整的国家预算应该包括三块：一是公共预算，由国家财政通过税收获取；二是社保预算，由税收、个人和存量资产变现收入构成；三是国有资本经营预算，这一块应该由国资委来建立。今后189家中央企业都要按照现代企业制度的要求来运作，建立国有资本预算制度非常重要。

　　中央企业要归并整合

　　记者：当前对中央企业之间重组的主要思路是什么？？

　　李保民：国资委目前正在对189家企业进行归并整合，以使他们在3-5年内能够形成大的具有国际竞争力和独立知识产权的跨国公司。已经完成的中国化工集团的重组，就是把中国昊华化工（集团）总公司、中国化学工程总公司、中国化工供销（集团）总公司、中国化工建设总公司中国蓝星（集团）总公司进行的四合一的整合；另外，在这189家企业中，还有22家科研院所，比如有色金属类的就有北京钢铁研究总院等，他们有很强的共性，这样就可以将他们最终归并为2-3家；再如中央企业中有6家是旅游企业，包括中旅、国旅、港中旅等，我们完全可以把他们归并为2-3家。此外，像华侨城、港中旅等企业他们的主营业务已经发生转变，我们也完全可以把他们的旅游产业调整出去，放到新的旅游集团里面。

　　中央企业要“进”

　　记者：国有资本的战略性调整被很多人称之为国“退”民“进”。那么这些中央企业的重组整合是否也是如此？

　　李保民：初步的判断是，与地方企业的“放”相反的是，中央更多的体现在“进”上。

　　尽管中央的189家最后要变成30-50家，但总的资产规模、结构、盈利肯定是“进”的态势，国有资本要更多地进入到关系到国家安全、国计民生的产业和重要的支柱产业。并且从这两年的实际运作过程中，我们也看到，国有资产的增量和存量实际上也是增长的：从1996年开始提出国有经济“有进有退”的战略后，国有资本的增幅和增长速度在今年都已经出现拐点。包括现有5-6万的中小企业，也实现了盈利。地方的退也是好的态势，因为大部分小企业都是在非竞争领域。当然我们也必须承认，国有资本的战略性调整、国有资本的退出肯定是要付出成本的，这包括一部分国有资产流失的成本，但是，我们能看到，调整之后，国家的整体综合国力和国有资本的质量在发生显著的提高。

　　地方改革需要一个强势部门

　　记者：有人说，各地国资委都应该成为一个强势的部门来加速改革的推进。您认同这个观点吗？

　　李保民：国资委在各地的分量到底应该放在什么样的位置？对地方一级来说，各地的情况现在明显不同。在重庆是由常务副市长来兼任国资委主任，在甘肃也是由主管改革的副省长兼任，形成了所谓的“强势的”国资部门，改革推进的步伐相应也比较快。而在有的地方，国资委的地位则相对较弱，在撤销经贸委的同时还又成立了经委或技术发展局等部门。

　　对于国务院国资委一级，我认为，国资委要对全国的国有经济改革起到很重要的指导、培训工作，把大的框架建立起来。国资委目前的任务是：国有资产管理体制的建立、国有经济布局结构的调整，指导国有企业改革。因此，这三大任务，需要一个强势的部门来推动。