ESOP（Employee Stock Ownership Plan， 雇员持股计划）是一种特定的员工持股计划，目前在美国等国家开展得相当普遍。同中国目前推行的各种员工持股方式不同，ESOP主要是一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为是其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。

　　ESOP创始于50年代，在1974年美国的“雇员退休收入保障法案”（Employee Retirement Income Securitiy Act， ERISA）中获得了规范的法律框架，也确定了其可享有的基本税收优惠。在其后的10多年中，ESOP又得到了一系列纳税优惠。这些纳税优惠刺激了以ESOP为代表的员工持股的广泛发展。据美国“全国雇员所有权协会”（NCEO）估计，现在雇员拥有或通过期权拥有的股票价值达8000亿美元，是美国发行股票总数的9%.全美现有超过10000个ESOP，参与者达900万人，控制着价值2100亿美元的公司股票。在这些ESOP中，公众公司占15%，封闭型公司占85%.ESOP在公众公司中平均拥有的股份占10-15%，大多数公司在施行ESOP的同时，也提供其他福利计划。在封闭公司中，ESOP的平均拥有的股份占总数的30-40%，有大约2500家公司主要由雇员所有。

　　ESOP的运作和管理

　　1. ESOP的基本框架

　　基本来说，ESOP可分为两类：杠杆化的ESOP和非杠杆化的ESOP.杠杆化的ESOP通过借款来购买公司发行的股票，发行企业以每年对ESOP的捐献和支付的股息来偿还贷款本息，公司捐献给ESOP用来偿还利息和部分本金的资金可以在计算纳税时扣除。在非杠杆化的ESOP中，一般由公司直接向ESOP捐献新股或是现金，现金用来购买公司的股票。

　　杠杆化的ESOP可以融资并增加纳税优惠，因此在实践中，ESOP大多倾向运用杠杆融资。杠杆化的ESOP的基本框架如图：

　　在杠杆化的ESOP中，通常要建立一个ESOP信托，由其进行融资并对ESOP的股票进行管理。金融机构向ESOP信托提供贷款，由设立ESOP的公司对贷款进行担保，ESOP信托再用贷款购买本公司的股票，并用公司对ESOP信托的捐献和所得到的股息偿还贷款。由于公司负有潜在的债务责任，所以，在它所担保的贷款被偿还之前，它不会将股票真正转到ESOP信托的名下，随着贷款本金的偿还，公司才会将股票逐渐转入ESOP信托名下。在实践中，金融机构往往采用一种二次贷款的方式，即先向发起公司贷款，再由公司转贷给ESOP信托。公司向ESOP信托提供可以享有纳税抵扣的捐献，ESOP信托以此偿还贷款。

　　2.对ESOP的规定和税收优惠

　　税收是ESOP的中心环节，ESOP运作框架基本上是由这些税收政策决定的。在美国，对ESOP的运作主要有如下的税收规定：

　　（1）公司对ESOP的捐献

　　公司对ESOP的捐献是ESOP偿还贷款的一个重要途径（另一个重要途径是公司向ESOP支付的股息）。一般地，公司可以将用于偿还贷款本金的、不超过计划参与者总收入25%的部分从应纳所得税收入中扣除，并可扣除所有用于支付贷款利息的支出。此外，公司还可以通过向ESOP支付“合理水平”的股息来偿还购买股票的贷款，该股息并不包括在上述“总收入的25%”的范围之内。如果ESOP没有发生借款，那么公司可免税捐献的部分不能超过参与者收入的15%.

　　具体来说，公司的上述捐献要受以下一些限制：其一，用于偿还贷款本金的部分不能超过每一个ESOP的参与者年收入的25%，或超过3万美元；其二，如果公司同时推行了其他的法定福利计划，也应考虑进来，即每一雇员从ESOP计划本金偿还中得到的收入与从其他福利计划得到的加起来不能超过总收入的25%；其三，不应当有超过1/3的福利用于高收入的雇员，否则利息支出将不能排除在25%的个人收入限制之外。

　　另外，向ESOP提供贷款的金融机构被允许在应税收入中扣除50%的利息收入，这样，金融机构也提高了向ESOP贷款的积极性。

　　（2）用于还款的股息

　　1986年的税收法案允许对用于支付ESOP贷款的“合理水平”的股息予以免税优惠，这些支出不受上述对捐献所做的限制。尽管所谓的“合理水平”并没有一个明确的定义，一般认为，这大约相当于盈利水平相似的同行业公司的股息支付率。许多公司还在ESOP中运用了优先股，这样可以使其得到更高的股息。

　　（3）股东的税收优惠

　　封闭型公司的股东向ESOP出售股份的所得可以得到推迟纳税的优惠，但该行为必须符合以下主要规定：

　　□ 在出售该股份之前必须持有该股份3年以上；

　　□ 这些股份不能是通过期权计划或其他雇员福利计划所取得；

　　□ ESOP必须拥有30%以上的公司股份，并且要继续持有3年，除非公司被出卖。由公司购入的离职员工的股份不计算在内。

　　□ 符合纳税延迟条件的股份不能转入股东的子女、弟兄姐妹、配偶、父母的帐户中，也不能转入其他持有25%以上股份股东的帐户。

　　如果满足上述条件，出卖股份的股东用售股所得在12个月内再投资于其它“有效替代证券”（包括股票、债券、权证等，不包括共同基金和房地产），可延迟资本利得税的交纳直到新投资被出售。如果持有人持有上述“替代证券”直至死亡，则届时将适用于有关部门继承的规定，无须交纳资本利得税。

　　3.取得股权的程序

　　ESOP股权的取得需经过分配、归属和发放（支付）等环节。在分配环节，股票依据相对的薪酬水平、其他标准（如人均数量或资历）或某种组合分配到雇员的帐户中，但这些被分配的股票只相当于一个额度，并不是完整的股票。在这之后，分配的股票将按一定的程序向参与者归属，经归属后，参与者才可获得公司的股票。最后，公司要向参与者发放股票或通过回购来使其收益兑现。

　　当雇员到55岁或参与计划已有10年的时候，公司必须允许雇员有权决定是将其帐户中25%的股份分散到至少3种其他投资品种中，或是由公司支付现金。当到60岁时，应有50%的份额用于分散投资或是发放给雇员。

　　在雇员退休、死亡或残疾的时候，公司必须在不晚于当年的最后一日将已归属的股票发放（支付）给雇员。如果雇员在退休前离开公司，股票的支付不能晚于其离开公司的第6年的最后一天。对股票的支付可以采用分期支付的方式，也可以整批支付。分期支付的方式是指，公司每年支付信托中的部分股票，其余的以后支付，但以后的股票价值不免出现波动；采用整批的方式，公司以当前的价值支付股票，但可以在5年内以分期的方式付款。封闭型持股的公司和交易不活跃的公众公司必须向离职的雇员回购股份，回购所依据的“公平市场价值”应由独立的评估机构作出。

　　5.ESOP的投票权

　　投票权是ESOP中颇有争议的方面。ESOP信托代表ESOP的股票投票，但投票一般要受经理层或ESOP管理委员会的左右，ESOP信托独自行事的时候很少。

　　雇员只能对已分配的股票行使投票权，对未分配的股票则不能。这意味着在杠杆化的ESOP中，在贷款开始后的前几年，ESOP信托会掌握着大多数的投票权。当然，公司可以规定，所有尚未分配的股份，连同已分配但未收到投票指示的股票，应当按照已分配且已收到指令的股票的比例进行投票。在私人公司中，雇员可以依据已分配进其帐户的股票指导信托的投票，投票项目包括涉及公司结构的重大事项，如关闭、出售、清算、重组等，但是雇员在决定董事会成员以及其他典型的公司管治方面的问题则不必要有投票权，在这些方面，一般是信托依据管理层的意见投票。在上市公司中，雇员应有权对上述所有项目进行投票。

　　对中国的现实意义

　　已有的研究表明，ESOP对于促进公司业绩的提高没有显著效果，也无法与杠杆收购（LBO）、管理层收购（MBO）等相比。而且，一些案例表明，由经理人员及其财务咨询人员组建和管理的ESOP，可能与原股东形成利益冲突。 但也有数据表明，在小型高成长公司中，雇员所有权可以带来相当大的潜在收益。这些公司中，人力资本对生产效率起到了重要的作用，而公司盈利的高成长对员工提供了大量的激励。另外，美国总会计署的报告称，如果把ESOP与员工对管理的有效参与结合起来，则可以显著提高生产效率。

　　对中国来说，ESOP有两点特别的意义，这也决定了ESOP在中国应有广阔的应用前景。其一，ESOP作为一种福利计划，可以促进员工长期收入的提高。正如中国证监会顾问梁定邦所言，政府应当针对中国2045年人口的年龄结构采取适当的政策，以缓解将来出现的老龄问题。目前中国的金融深化程度并不高，居民人均拥有的证券化资产太少，不能从证券类金融资产的长期升值中获得稳定收益，这在一定程度上也造成了社会收入差距的扩大。另一方面，中国现在的养老制度并不健全，难以向居民提供充足的养老保证，缺乏长期收入直接导致了居民当前较低的消费倾向。

　　以ESOP为代表的员工持股计划应是缓解这一问题的有效方式。ESOP是一种主要通过企业提供捐献来促使员工持股的计划，员工不需要投入现金。由于政府提供的一系列税收优惠，使ESOP比通常的现金福利计划更有吸引力，并使ESOP在融资、资产剥离、大股东套现等方面得到广泛应用。中国居民的目前的收入水平并不高，长期持有证券资产的意愿也不高，在这样的条件下，推行ESOP更有针对性。

　　其二，ESOP是一种大股东套现和资产剥离的有效工具。ESOP目前已被广泛应用于资产剥离、股东套现等领域。ESOP应用得最多的是用来购买封闭型公司中希望退出的股东的股份，59%的杠杆化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠杆化的ESOP被用于资产剥离。

　　目前整个国有资产正面临着巨大的重组，从一些竞争性领域退出和剥离中小企业是其中的一个重要内容，但是这样的重组必然要面对这样的问题：这些资产卖给谁，谁愿意买，谁又有能力来买，等等。引入ESOP之后这些问题都可以迎刃而解。杠杆化的ESOP可以使买方用企业未来的收入流来购买企业，并可享有一系列税收优惠，这为国有资产的套现和退出找到了一条现实可行的路径。

　　尽管广泛的员工持股在中国已经十分普遍，特别是在中小企业、科技企业和上市公司中，但很明显，中国目前仍没有严格意义上的ESOP计划。在中国推行ESOP还不可避免地要受体制和政策的制约，这些制约主要表现在：

　　其一，ESOP的核心是政府为鼓励员工持股而提供的大量税收优惠，这些税收优惠包括：企业向ESOP的捐献在一定限度内可以免交所得税、金融机构向ESOP贷款利息可以免交50%的所得税、雇主从ESOP套现的收入可以延迟纳税等等，这些税收优惠极大刺激了ESOP等员工持股计划在美国的开展，并使ESOP广泛地运用到其他领域中。在美国，象ESOP之类的员工持股计划完全是“税收导向”的，税法确立了这些计划的基本框架。目前，我国还没有针对员工持股的税收优惠，除了原来上市公司推行过的内部职工股（包括占额度的和不占额度的）之外，员工持股在大多数场合都显得缺乏吸引力，一些公司的员工持股仍带有一些强制色彩。因此，为了推动员工持股在中国健康、规范的发展，必须制定相应的税收优惠政策。

　　其二，缺少融资渠道也是在中国企业推行员工持股计划的重要障碍之一。目前，杠杆收购在中国都相当少见，对个人购买股票的融资（显然，这里不是指通常意义上的“透支”）则更少见。金融机构对员工持股计划还较为陌生，对这方面的贷款十分谨慎。融资渠道的缺乏主要是法规、税收政策方面的原因造成的，由于缺少相应的法规和税收优惠，金融机构对贷款的收益性、安全性甚至合法性都有怀疑。

　　总之，ESOP是一种值得借鉴的员工持股方式，对我国也有很强的现实意义，应当制定相应的政策，促进其规范试点和发展。