管理层易人，是中外上市公司再平常不过的共同现象。

　　所不同的是，西方成熟市场经济国度上市公司管理层易人往往是局部的、小范围的，且并不直接体现股东意志，更多的是管理层主动进行的内部调整和自我加压。而作为资本市场方兴末艾的我国上市公司，管理层易人则常常是整体的、大范围的，且完全反映和直接显示了大股东的意愿，而并非全体股东的真实意思表示，更非管理层的内在变革要求使然。

　　所以，市场人士看到的是活跃在美国HP（惠普）、IBM、通用等世界500强公司的一个又一个强大优秀的管理层；而我国则是晃动在四川长虹、延中实业、科龙电器等公司背后的一家又一家强悍伟岸的大股东。这种强烈反差，无疑是HP成为世界500强而长虹虽图谋 500强霸业但事实上却逐年萎缩的若干原因中的首位原因和制度因素。两者的反差映在六个方面：

　　终极所有者明确 HP等公司的股权终极所有者极其明晰，股东单一追求收益最大化，所发出的声音明白无误地表达了资本的意志。管理层的使命就是秉承股东的意志并转换为管理层意志，追求公司财富最大化，实现股东回报最大化。股东意志无所谓美丑善恶好坏，只有理性与非理性之分。如果选择非理性，又迫使管理层执行，股东就要为此付出代价；反之亦然。HP管理层主张并坚持与康柏合并计划，也极力游说股东支持这项涉及220亿美元的计划，但即使在欧盟和美国政府宣布同意合并案的情形下，创始人家族股东休利特仍坚决反对，而法人股东服务公司在研究数千份文件和听取对立双方的陈述后表示投赞成票。尽管此项计划需通过股东大会由多数股东批准，尽管即使计划获准实施短期内也尚难判定是否正确，但股东毕竟真实表达了自己的心声。

　　而除5家“三无”公司以外的我国上市公司的绝大部分股权终极持有者却不明晰，国家股和法人股代表者的意愿并非完全体现资本意志，而是折射出难以区分市场和非市场因素的混合色，政企不分，股企不分。作为国家股代表的党政官员可能为获取政绩升职而大胆拍板，但对权力行使的后果并不承担法律责任，所以就有这样的情况出现：当地政府因不能容忍长虹销售收入徘徊不前而令老将倪润峰退居二线，不足一年后又因少帅赵勇上任后追求净利润而致地方收益下降而令赵“下课”并再度启用追求规模的倪。在股权所有不清、股东目标多元的模糊背景下，管理层自然无所适从，行为偏离资本意志，不是沦为大股东的婢女就是堕落为内部人控制。

　　有鉴于此，顾雏军个人出资设立占90%股权的格林柯尔企业发展有限公司，以该公司出资5.6亿人民币，受让容桂镇政府所属科龙（容声）集团持有的科龙电器3379.5755万股中的 20477.5755万股，成为占20.6%股权的第一大股东，而容声集团则降为第二大股东。顾不是收购每股1元多港元的H股，而是高价受让法人股，其意在让行政股权退出经营，得到非常好的商业气氛和政府背景。与其说此次收购显示了顾的诚意、实力，倒不如说显露了顾的鬼精、高明。由此可见，股权终极持有者越明晰越好，披露得越充分越好，因这关联到股东的权利与责任对称这一法律关系。从这个意义上说；天通、太太、康美、用友等原民企上市和美的、宇通等公司实施管理层收购是一种巨大进步。

　　股权分散化 HP等公司的股权结构呈高度分散化，大股东持股一般在5%左右。由于股权全部上市交易，且随着股本增加和股权不断换手，上市公司股权逐步形成分散化，如HP最大家族股东帕卡特基金会也不过持有10.4%，而HP股本19.4亿，股东高达90万。所以，任何单一大股东都无力左右管理层的变更，管理层也无需看大股东的眼色行事，因而铸就了一个又一个生机勃勃、从容不迫、和平更迭、有序延续的强硬管理层。有的美国公司甚至实行董事长有期限离任制，使 “候任董事长”得以有足够时间熟悉公司整体情况并顺利接掌权力，以保证公司平稳运行。如郭士纳于2002年1月29日宣布要在3月1日60岁生日那天卸任，把IBM的CEO位子让给帕萨诺，可为了保证平稳过渡，郭士纳在年底之前仍继续担任董事长。即使卸任CEO，他仍将继续参与决策，因为根据1998年修改后的合同，公司在他退休后要给他一个为期10年的顾问合同。这种事听着都新鲜。

　　而除“三无”公司以外的我国上市公司股权结构则呈极端集中化，大股东持股动辄达到30%的相对控股，多则达到51%的绝对控股，更甚者高达85%以上，畸形到连《公司法》规定的停止上市交易条件都符合了。当然，这都是历史遗留问题，属合理“违法”。不过，在此种股权结构下，按《公司法》的表决多数原则，其他中小股东压根可有可无，一家大股东即可“依法”“搞定”管理层的更迭，因而管理层呈多变性，其更迭呈随意性，宛如走马灯，缺乏起码的严肃性和连贯性。

　　即使是全流通的方正科技，裕兴、上海高清一旦刚持有5%股权，就迫不及待地声称要改组董事会，罢免现任董事长和执行总裁。至于凯地尚未办理股权过户即尚未成为法律保护的股东而仅凭签署一个股权受托协议就马不停蹄地登堂入室，竟不客气地到银鸽投资全面主政，但履行一个个会议程序名正言顺地当家作主后不久发现内部黑洞连连，又旋即退出，纷纷辞职，导致银鸽投资不得不再开股东大会、董事会、监事会、经理会，免旧人，聘新人，就如同在堂皇大酒店而不是农家喊“翠花，上酸菜” 一般无聊，比《天下无双》里的故事更滑稽搞笑了。这哪里是在运营上市公司，简直是过家家了！

　　两权分离 孕育于经典市场经济土壤的HP等公司严格实行所有权与经营权分离、股东与管理层分设，股东远离经营管理权，安于股东收益权，乐得专心当“懒汉”，而不拥有股权（期权不过是恶毒贪婪的资本家为获更大收益激励管理层的伎俩）的管理层则独享经营实权，尽显管理才华，得以天马行空、傲视群芳，从而形成独立、健康的专业管理层。在企业兴办初期，美国众多公司的创始人股东还是颇为“勤奋”的，亲自打理生意，既当裁判员又当运动员，且家族统治现象十分突出，但随着公司规模的逐步扩大，又加之经历了凸显专业人才价值的“铁路事件”，两权分离才得以成为时尚和规范，且股东大都能与“雇来的帮手”友好相处。

　　而我国上市公司并末彻底实现两权分离，尽管出身资本家但有平民心态的吴敬琏一直难以苟同“第一大股东必定出任董事长”的法则。尽管据统计世界500强公司里家族的影响也不过介入35%至 45%之间，但一家大股东所荐人员在董事会中占多数从而实质控制公司甚至一个也不能少地占全部席位从而完全霸占公司的现象比比皆是。更可怕的是经股东大会选举产生的董、监事并不按《公司法》规定对全体股东负责而仅对推荐股东效劳。这还不够，大股东甚至常常撕下遮羞布，不顾起码程序，绕开董事会直接发号施令，干预公司人事安排、经营计划、关联交易等关乎公司存亡和全体股东利益的大事，致使出现总经理不买董事会的账而直接向大股东例行汇报工作的闹剧。浸淫着东方文化传统的事必躬亲、亲力亲为、一山不容二虎等心态在新体制中仍旧沿袭，大股东对管理层不放心、不信任，好像自己不亲自管一管就未尽其责，导致原本独立行使经营权的管理层成为摆设，沦为大股东的服务器。

　　核心竞争力 HP等公司历经百年左右的风雨，早已根深叶茂，公司本身系独立法人，运营无须借助大小股东的财力支持，只须凭借张维迎总结的偷不去、买不来、拆不开、带不走、溜不掉的被称之为“核心竞争力”的独特资源和能力，依靠管理层的打理，顶多更换CEO，即可亏则扭亏、盈则更丰。

　　而我国上市公司摆脱“政府车间”的定位，易位为表面上具有独立法人地位的公司制企业不足 10年，上市时间则更短。而绝大多数公司脱胎于国企，上市前改制极不彻底，资产、业务、财务、人员、机构诸方面与发起人股东存有千丝万缕的关联，上市后所募资金又多因运用不当打了水漂，进而丧失再融资功能。因而上市公司既先天不足，又后天乏力，整个一棵长不大的干巴老小树。

　　为了保配、保壳，公司管理层除胆大妄为炒作本公司股票或“委托理财”获非经常性损益及做假帐粉饰报表外，只有求助于大股东“增援”以“拉兄弟一把”。而尚有实力的大股东也乐于通过买劣卖优、高买低卖甚至无偿赠与等“傻瓜”交易输血救美，其如意算盘还在于“把猪养得更肥再杀不迟”，直至把上市公司掏空，使上市公司管理层成为尴尬的面对中小股东和监管机关的“维持会”。及至大股东自身也山穷水尽连股权也质押出去了，就顺势转让股权让新股东接盘（股权易手过程往往是新老大股东在二级市场非法获暴利过程），而新任大股东对烂作一团的公司也无高招，无奈还是靠玩绝对无法公允的关联交易保配、保壳。于是，上市公司就永远也挺立不起来，像藤一样形成了对大股东的强力依赖和依附，使强悍撒泼的大股东总是洋洋自得，以“母公司”（此称谓可能与其能随时喂奶有关）自居而傲视管理层。于是，所谓“重组接力”就这样恶性循环，但每次“重组”后公司质地并未提升反而更为弱不禁风，并且每一茬“重组”总是伴随着管理层的大换血，使管理层面对“重组”如惊弓之鸟，可怜兮兮，羸弱得简直不堪一击。

　　合法的监督权 HP等公司虽不时发生类似美国CA小股东怀利历数罪状欲把“打工皇帝”王嘉廉拉下马的风波，但更多、更经常的是股东通过依法行使监督权约束管理层，如休利特采取设网站、发表声明、征集委托书、在股东大会投票等方式反对董事会并购康柏计划，并公开声称董事长兼CEO菲奥丽娜已经不被HP家族所承认云云，其言坦荡纯真，其行恪守规则，没有阴谋诡计，只有天使般的阳光灿烂。况且，即使不信任菲奥丽娜这位女强人，休利特也没有跳出来毛遂自荐或派亲信替任，而是静待股东大会评判。

　　而我国上市公司的股东则懒于问责，疏于依法监督管理层，更擅长的是像宫廷政变那样频繁更换管理层，一再滥用《公司法》赋予的选举更换管理层的股东权利从而事实上构成对股东权的亵渎和对《公司法》的侵犯。并且，每次更换管理层都是由极少数股东的极少数人在暗室策划，并操纵董事会、监事会和股东大会，使“圈内意中人”当选上任披上合法外衣，并构筑 “家天下”体系，为“做爱做的事”提供人事保证，为实行不受约束、为所欲为打下牢固基础，此举无疑又构成对中小股东任免权的剥夺和监督权的排斥。

　　人才库 HP等公司内部人才储备丰厚，外部职业经理人市场发达，股东和董事会可轻而易举地通过韦尔奇式的内部选拔或委托猎头公司寻觅等渠道万里挑一选聘顶尖级经营大师出任CEO并由其组建顶呱呱的精英管理团队。例如，在宣布杰弗瑞·纽特即将辞职之后，媒体报道美国化妆品公司露华浓控股股东佩雷尔曼准备聘请前可口可乐公司的管理人员杰克·斯达赫尔为新的CEO人选。再如，由于1999年从朗迅到HP的菲奥丽娜置家族股东反对于不顾而执意合并康柏，一家猎头公司已受HP大股东所托，联系前HP打印机业务负责人安东尼奥·佩里兹，希望他能代替菲奥丽娜的职务。而对于管理层经营业绩的评价和奖罚，股东和公司都有具体量化的“说法”。因公司未实现预期的经营目标，包括菲奥丽娜在内的5个HP总裁在2001年度均未获奖金，不过菲奥丽娜仍获价值1350万美元的期权及 100万美元的薪水，而此女上年因业绩卓著曾获176万美元的奖金。同时，严密完备的信息披露制度，职业经理人视为眼珠的个人信誉及职业操守，注定了管理层大多竭诚为股东诚信尽责，勤勉履职。

　　每每读到郭士纳以“魔术之手”统领“蓝色巨人”IBM，由上任时年亏81亿美元，而到卸任的 2001年度总营收达884亿美元、净盈利77亿美元，其不足10年任期内股价由12.09美元之升至100美元以上；读到巴菲特管理的波克希尔公司资产净值自1965年至2001年间每年平均增长22.6%，这位生活平淡的管理人每年致股东一份年报，股东每年像走亲戚一样祥和地、喜气洋洋地拖儿带女出席股东大会，就令人肃然起敬，一种敬仰之情油然而生。当然，国外也不乏美国安然等公司管理层蓄意欺诈股东、损害股东合法权益的丑闻爆出，但这毕竟所占比例甚少，且此种败类必遭职业经理人市场唾弃淘汰。

　　而我国上市公司的内外人才积蓄无论在量和质上都不及HP等公司，这当然与国情有关。日本学者曾评我国计划经济时期既无企业又无企业家。而我国恢复留学政策不过20年，本土的MBA教育才10年左右。且不说毕业生数量难以满足l000多家上市公司对经理人的巨大市场需求，单就质上而言，筛掉滥竿充数的混文凭者，即使老老实实接受系统科班教育的工商管理硕士、博士及博士后，也或因“海龟派”滞留国外多年不懂已发生硕大变革的国情而一味贩卖“西学”，或因“本土派”既无企业实际从业经验又怕吃大苦少挣钱，而懒于放下架子亲身体验企业经营甘苦探求管理真谛而被讥讽为偏执狂傲加浮躁的“假大空”。总之不尽符合股东对上市公司管理人才的真切需要，以致证监会主席周小川曾发出大意是许多人并不会做上市公司董事、独立董事、董事会秘书的怅叹。

　　其实何止董事、董秘，上市公司的投资、财务、营销、法律、人力资源等几乎所有管理领域的专业人才普遍奇缺，即使敞开大门真心向全国抛绣球也聘不到几位称心的人才，从而导致公司投资盲目、产品过时、销售不畅、财务混乱、员工外流，且屡屡重犯常识性低级法律错误，陷入原本完全可避免的法律纠纷不能自拔。基础管理糟糕之至，管理高层沉溺事务堆中焦头烂额、自顾不暇，哪里还有精神去思虑“谁动了我的奶酪”和“寻找新的奶酪”的现实检讨和未来战略？

　　当然，在董事长、总经理、财务总监等要职内招内定“自己人”的格局下，只从外部吸纳副职或中层，又因现行法规制约无法实施期股、期权等体现愿景的创新激励举措，而无奈单纯施以两千年前的齐国王就能做到的“食有鱼，行有车，居有所”等待遇，是招不到也留不住高人的。另外，近年国内才具雏形的职业经理人阶层的操守表现，特别是轰动全国的兰州黄河事件、祝剑秋事件、王志东事件、陆强华事件、王惟尊事件、杨宏儒事件，无一不令“老板”胆战心寒。不容否认，上述众说纷纭的涉及忠诚这一敏感话题的事件，不仅浓化了职业经理人的灰色形象，延缓了职业经理人市场的发育成形，而且加剧了股东对“外部人”如对魔鬼般的恐惧、猜疑、反感和排斥，反而强化了家族对上市公司变本加厉的大举渗透和牢固控制，致使既不红又不专的老臣和德才皆不兼备的少帅联合执掌管理大权现象大行其道、蔚成景观。虽然明知且痛心长此以往不但不能把企业做大做强，反而必将损害包括家族和大股东自身利益在内的全体股东利益，甚至清醒地认定如此下去必将毁灭一手创办的浸透心血耗其精华的公司，但多角度权衡比较，还是觉得启用可靠的“自己人”先守住摊子为上策，因而对家族管理像用了电视广告上某种口服液或卫生纸那样心安理得、“放心舒心”且感觉“特别爽”。

　　而中小股东甘愿放弃任免权，充满幻想地被动接受大股东操纵的扭曲治理结构，又使公司实质控制人——苦恼犯愁的管理层“可靠的无才能，有才能的不可靠”的两难局面得以维继延伸。根据“公司治理状况与股价表现正相关”的通行准则，前述治理极其糟糕恶心的公司的股价是万万难以持续上扬的，即使时下业绩尚可，即使控制人动用真金白银把股价哄上去，但最终会跌到地板价，而被用脚投票的股东将管理层踢出局，并加速公司的破产。届时，原本放弃主张权力的股东就只有陪葬的份了。泰坦尼克撞上冰山，在一片如丧考妣的恸天哭丧声中，若有中小股东出面问责，是指问作为傀儡的管理层，还是指控作为实际控制人的家族或大股东？而破产之公司又能否真正经得起类似香港证监机关对百富勤的专业调查并得出“非管理不力”之释然结论？

　　限于篇幅，上述六点背景分析自然挂一漏万。不过HP一直是“硅谷神话”的象征。毫无疑问，作为一家诞生于一个简易 “车库”的IT企业，HP仅用60年就跃升为全球第二大电脑及影像设备供应商，年销售额近500亿美元，良好且规范的公司治理结构发挥了至关重要、不可或缺的功效。而此种治理结构恰为我国上市公司所短缺。

　　我国上市公司要做大做强且令股东欢颜，首要的是实现制度创新，根除体制性缺陷，特别是要注重重新架构股东与管理层的制衡激励约束关系，通过一系列配套制度安排，实现股东与管理层权责定位的回归，尤其要尽快培育一个又一个独立存续且强大优秀的管理层，让管理层发出洪亮的声音。应当说，公司治理创新是比新产品开发更为迫切的革命运动，并将对公司健康运行产生根本而长远的贡献。而诚心学习、大胆借鉴HP等公司行之有效的确被证明是正确的做法，正是我国上市公司制度革命之捷径。