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外资并购中的文化冲突与融合

2006-07-26 13:54 来源:中国外资·张岸元 吴紫阳

  上世纪九十年代中期,虽然中国在涉及外资并购方面还存在诸多法律障碍,但是一些外资还是设法规避了障碍,针对中国企业展开了相当规模的并购。相隔几年之后,回顾、考察当时的一些典型并购事件,仍具有重要的意义。纳入我们视野的是德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱厂一案。

  一、并购到独资的历程

  1996年,号称在欧洲市场首屈一指、全球四大家电生产商之一的德国博西华公司,决定耗资8225万美元收购安徽扬子电冰箱厂70%的股权。在原有扬子的基础上,双方组建了博西扬(BSY)制冷有限公司。公司预计年产冰箱120万台,合资期限为50年。

  博西华公司由德国西门子与博世公司合资组建,专门从事白色家电的生产。外方的这一背景,使得该并购举措在当时引起了不小的轰动。人们认为凭借德方资金、技术优势,加上扬子的品牌、运营网络,将构成强大的市场竞争力量,中国冰箱行业将面临新一轮的整合。不料博西扬成立不久,就陷入窘境。并购之前,扬子的年产量一度接近60万台,而德方控股以后,产量迅速下降到原来的一半左右。西门子品牌的冰箱未能被消费者接受,而扬子品牌则几乎销声匿迹。企业生产成本居高不下,大幅亏损。合作双方关系紧张,管理层陷入了无休止的整合中。

  在这样的局面之下,自1998年下半年起,外方开始大幅度压缩规划中的生产规模,并着手对博西扬的发展战略做出全面调整。他们意识到,“只有25%的中国城市人口,才是主要消费者”;而且,“中国国内的供应商得益于西方的技术”,已经成为主要的市场竞争者。同时由于中国家电厂商在生产、广告、产品开发上投资过度,因此,博西扬的目标仅仅是“立足于长期,成为主要竞争者之一”。

  由于持续亏损,2000年6月,扬子与德方达成新的协议。中方以995万美元的价格(4年前的价格是3525万美元),将所持30%的股权全部转让给外方。博西扬取得了独资企业地位之后,更名为安徽博西华(BSH)制冷有限公司。到2001年,博西华的业绩开始好转,年产量超过40万台,并且开始盈利。

  二、文化的差异与冲突

  毫无疑问,这是一起失败的并购。外方没有从并购中得到任何当初指望的东西;中方更是损失惨重,仅2000年转让股份一项,就亏了2000多万美元。独资后的博西华虽然在2001年实现了账面盈利,但利润微薄。年产40万台的生产规模也只相当于当初规划的1/3.而同期海尔、科龙等厂家的年生产规模都突破了300万台。

  扬子最终退出的真正原因,我们不得而知(可能涉及原扬子集团股权抵押、银行债务、资产保全等复杂原因)。但有一点是肯定的,即如果双方合作顺利、企业能够像当初规划的那样扩张的话,谁也不会轻言放弃。

  虽然这起案例几乎涉及到目前跨国公司在华实施并购中,诸如战略的盲目性、信息不对称、政府、技术与交易费用等所有问题。但是我们认为,双方文化上的巨大差异,才是并购后企业失败的祸根。回顾这些差异是耐人寻味的。

  首先,即使在今天,外资对于中国市场、中国厂商的了解,仍然相当幼稚。博西华当初急欲通过寻找并购伙伴,进入中国市场;而扬子正准备从冰箱行业中适度退出,结果双方在刚开始时一拍即合。外方最看中的是扬子的无形资产(特别是销售网络、商标),但是他们不知道当时许多中国企业的无形资产,是在短短几年间,通过巨额广告投入、不计成本的销售垫款,强制堆积起来的,根本无法准确判断其价值。90年代中期,扬子的销售网络一度遍及全国,看似神通广大。但是这一网络很大程度上是控制在内部人手里。德方花钱购买了整个销售公司,丝毫不意昧着他们切实地拥有了销售管网。外方的销售政策一且不符合中国销售人员的胃口,他们立刻带着客户转到竞争对手那里,原先的网络也就随即瓦解。

  其次,中外双方管理层在文化层次上有明显的差距,双方实在没有多少可以“共享的价值”(Shared Values)。外方管理层大多受过良好的教育,很多人在东南亚工作多年,具有国际企业管理的经验。而中方的管理层几乎全部是靠着早年“大干快上”,从基层选拔的。他们甚至无法流畅地用英语与外方交流。

  在企业文化、管理理念方面,双方更是南辗北辙。德方迷恋于所谓“德国企业的标准”,追求在员工之间建立机械似的联系,试图建立的是严谨刻板的德国式的科层管理体系。就连技术工人的培训,也要达到所谓“德国职业培训的标准”。而中方恰恰相反。作为国有企业,人治、裙带,追求规模、讲究排场的缺点扬子一应具备。此外,由于扬子早期的发展几乎是爆炸式的,因此,管理极为粗放,管理层极为自负。

  德方入主扬子之前,或许不愿意对中方原管理层大动干戈,但后来发展到不“洗牌”,企业就无法运作的地步。通过外方控制的董事会作表决机器,结果自然是外方占据了所有关键岗位,原扬子的骨干全部被“清洗”。

  最后,德方在处理与当地政府关系方面更是十分僵化。他们在中国社会中无处不在的关系面前无能为力,只能要求一切按照中国的法律、规定办事。外方哪里知道,中国的一些地方性规章制度,有着很强的随意性,平时根本没有多少中国企业理会,如果严格遵守这些明文规定、红头文件,大部分事情是办不成的。由于中外双方关系龌龊,扬子很乐于对德方的窘境袖手旁观。

  文化上的差异必然导致猜忌、不信任情绪的发展。扬子退出之后,博西华转年迅速实现盈利,更增加了各方面的怀疑。在我们看来,这些怀疑是饶有趣味的。

  首先是关于德方控股期间的亏损问题。中方站在弱者的角度,总是怀疑对手有什么了不起的战略。就连公司早期的亏损也被认为是战略性的,即外方试图通过亏损之后的增资,将扬子逐出博西扬。其实,对于跨国公司的资产管理而言,母公司惯于高估海外资产的风险。博西华作为一家规范的股份公司,不可能用所谓“战略性亏损”来搪塞股东。既然已经控股,德方没有必要通过刻意亏损来挤走扬子。

  其次是关于商标。按照并购协议的规定,博西扬拥有扬子冰箱商标50年的使用权。但是实际上博西扬只生产了少量扬子品牌冰箱。鉴于上海“美加净”商标的案例,人们认为德方蓄意“冷冻”扬子商标。而事实上,博西华公司在世界各地都同时使用一个主商标(通常是西门子)、一个当地商标。德方没有动机去消灭扬子品牌;扬子品牌本身也不值得让外方这么做。之所以放弃扬子品牌,是因为德方发现扬子商标并没有预想的影响力,且合资前最后一批出厂的扬子冰箱质量较差,在市场上产生了不良影响。

  最后就是关于转移价格的问题。德方接手后,大批拆除原来扬子的生产线,同时从德国、意大利、丹麦等欧盟国家进口新设备,进口环节完全为外方控制,这自然引起中方的猜疑。我们认为,其中存在关联交易恐怕是在所难免,但是无法判断这些行为到底是公司一级的决策,还是具体部门运作的结果。

  2001年,独资后博西华经营状况的好转,主要归因于德方以务实的态度看待其在华业务,他们的调整速度相当快。扬子完全退出后,企业内部的管理开始顺畅起来。德方不惜血本选派员工出国培训,培植适合“德国风格”的中方管理层,聘请了部分留德的海外华人加盟企业管理,在各方面都开始当地化,制定了许多中国特色的规定。

  同时,与当地政府的关系也逐步协调起来。外方认识到在中国办企业,不是说照章纳税,就万事大吉的。他们开始出席地方上的经济工作会议,建立起了与当地决策层沟通的有效渠道。这样一来,博西华作为一家技术先进、管理规范的“当地”企业,在中国市场上获得相应的市场份额、赚取平均利润,是十分自然的。

  三、深刻的启示

  在根植于不同文化传统的企业之间进行合作,无疑是极为困难的。双方都强调自身文化的特殊甚至优越性,都怀疑对方有着不可捉摸的深谋远虑。涉外并购导致企业控制权的转移,被并购企业的原管理层必然试图通过东道主的优势地位,谋求与所拥有的股权比例不相称的地位。这时,只有在一方拥有绝对股权优势的情况下,其对企业的控制权才能得以实现,企业内部的交易费用才能得到有效地降低。这是构成跨国公司在并购中追求绝对控股的主要原因。

  即使如此,也还远远不够。对于组织机构复杂、功能多样化的跨国公司而言,企业内部的非正式制度安排,发挥着重大作用。而许多这类制度,恰恰是建立在合作双方文化、价值观一致的基础之上。我们很难想象在国企中浸淫多年的中方管理层,能够和外方实现默契地交流。或许无论是并购也好,绿地投资也罢,从企业内部的管理来看,如何实现管理层的本土化,都是一个永久的话题。