上世纪九十年代中期，虽然中国在涉及外资并购方面还存在诸多法律障碍，但是一些外资还是设法规避了障碍，针对中国企业展开了相当规模的并购。相隔几年之后，回顾、考察当时的一些典型并购事件，仍具有重要的意义。纳入我们视野的是德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱厂一案。

　　一、并购到独资的历程

　　1996年，号称在欧洲市场首屈一指、全球四大家电生产商之一的德国博西华公司，决定耗资8225万美元收购安徽扬子电冰箱厂70%的股权。在原有扬子的基础上，双方组建了博西扬（BSY）制冷有限公司。公司预计年产冰箱120万台，合资期限为50年。

　　博西华公司由德国西门子与博世公司合资组建，专门从事白色家电的生产。外方的这一背景，使得该并购举措在当时引起了不小的轰动。人们认为凭借德方资金、技术优势，加上扬子的品牌、运营网络，将构成强大的市场竞争力量，中国冰箱行业将面临新一轮的整合。不料博西扬成立不久，就陷入窘境。并购之前，扬子的年产量一度接近60万台，而德方控股以后，产量迅速下降到原来的一半左右。西门子品牌的冰箱未能被消费者接受，而扬子品牌则几乎销声匿迹。企业生产成本居高不下，大幅亏损。合作双方关系紧张，管理层陷入了无休止的整合中。

　　在这样的局面之下，自1998年下半年起，外方开始大幅度压缩规划中的生产规模，并着手对博西扬的发展战略做出全面调整。他们意识到，“只有25%的中国城市人口，才是主要消费者”；而且，“中国国内的供应商得益于西方的技术”，已经成为主要的市场竞争者。同时由于中国家电厂商在生产、广告、产品开发上投资过度，因此，博西扬的目标仅仅是“立足于长期，成为主要竞争者之一”。

　　由于持续亏损，2000年6月，扬子与德方达成新的协议。中方以995万美元的价格（4年前的价格是3525万美元），将所持30%的股权全部转让给外方。博西扬取得了独资企业地位之后，更名为安徽博西华（BSH）制冷有限公司。到2001年，博西华的业绩开始好转，年产量超过40万台，并且开始盈利。

　　二、文化的差异与冲突

　　毫无疑问，这是一起失败的并购。外方没有从并购中得到任何当初指望的东西；中方更是损失惨重，仅2000年转让股份一项，就亏了2000多万美元。独资后的博西华虽然在2001年实现了账面盈利，但利润微薄。年产40万台的生产规模也只相当于当初规划的1/3.而同期海尔、科龙等厂家的年生产规模都突破了300万台。

　　扬子最终退出的真正原因，我们不得而知（可能涉及原扬子集团股权抵押、银行债务、资产保全等复杂原因）。但有一点是肯定的，即如果双方合作顺利、企业能够像当初规划的那样扩张的话，谁也不会轻言放弃。

　　虽然这起案例几乎涉及到目前跨国公司在华实施并购中，诸如战略的盲目性、信息不对称、政府、技术与交易费用等所有问题。但是我们认为，双方文化上的巨大差异，才是并购后企业失败的祸根。回顾这些差异是耐人寻味的。

　　首先，即使在今天，外资对于中国市场、中国厂商的了解，仍然相当幼稚。博西华当初急欲通过寻找并购伙伴，进入中国市场；而扬子正准备从冰箱行业中适度退出，结果双方在刚开始时一拍即合。外方最看中的是扬子的无形资产（特别是销售网络、商标），但是他们不知道当时许多中国企业的无形资产，是在短短几年间，通过巨额广告投入、不计成本的销售垫款，强制堆积起来的，根本无法准确判断其价值。90年代中期，扬子的销售网络一度遍及全国，看似神通广大。但是这一网络很大程度上是控制在内部人手里。德方花钱购买了整个销售公司，丝毫不意昧着他们切实地拥有了销售管网。外方的销售政策一且不符合中国销售人员的胃口，他们立刻带着客户转到竞争对手那里，原先的网络也就随即瓦解。

　　其次，中外双方管理层在文化层次上有明显的差距，双方实在没有多少可以“共享的价值”（Shared Values）。外方管理层大多受过良好的教育，很多人在东南亚工作多年，具有国际企业管理的经验。而中方的管理层几乎全部是靠着早年“大干快上”，从基层选拔的。他们甚至无法流畅地用英语与外方交流。

　　在企业文化、管理理念方面，双方更是南辗北辙。德方迷恋于所谓“德国企业的标准”，追求在员工之间建立机械似的联系，试图建立的是严谨刻板的德国式的科层管理体系。就连技术工人的培训，也要达到所谓“德国职业培训的标准”。而中方恰恰相反。作为国有企业，人治、裙带，追求规模、讲究排场的缺点扬子一应具备。此外，由于扬子早期的发展几乎是爆炸式的，因此，管理极为粗放，管理层极为自负。

　　德方入主扬子之前，或许不愿意对中方原管理层大动干戈，但后来发展到不“洗牌”，企业就无法运作的地步。通过外方控制的董事会作表决机器，结果自然是外方占据了所有关键岗位，原扬子的骨干全部被“清洗”。

　　最后，德方在处理与当地政府关系方面更是十分僵化。他们在中国社会中无处不在的关系面前无能为力，只能要求一切按照中国的法律、规定办事。外方哪里知道，中国的一些地方性规章制度，有着很强的随意性，平时根本没有多少中国企业理会，如果严格遵守这些明文规定、红头文件，大部分事情是办不成的。由于中外双方关系龌龊，扬子很乐于对德方的窘境袖手旁观。

　　文化上的差异必然导致猜忌、不信任情绪的发展。扬子退出之后，博西华转年迅速实现盈利，更增加了各方面的怀疑。在我们看来，这些怀疑是饶有趣味的。

　　首先是关于德方控股期间的亏损问题。中方站在弱者的角度，总是怀疑对手有什么了不起的战略。就连公司早期的亏损也被认为是战略性的，即外方试图通过亏损之后的增资，将扬子逐出博西扬。其实，对于跨国公司的资产管理而言，母公司惯于高估海外资产的风险。博西华作为一家规范的股份公司，不可能用所谓“战略性亏损”来搪塞股东。既然已经控股，德方没有必要通过刻意亏损来挤走扬子。

　　其次是关于商标。按照并购协议的规定，博西扬拥有扬子冰箱商标50年的使用权。但是实际上博西扬只生产了少量扬子品牌冰箱。鉴于上海“美加净”商标的案例，人们认为德方蓄意“冷冻”扬子商标。而事实上，博西华公司在世界各地都同时使用一个主商标（通常是西门子）、一个当地商标。德方没有动机去消灭扬子品牌；扬子品牌本身也不值得让外方这么做。之所以放弃扬子品牌，是因为德方发现扬子商标并没有预想的影响力，且合资前最后一批出厂的扬子冰箱质量较差，在市场上产生了不良影响。

　　最后就是关于转移价格的问题。德方接手后，大批拆除原来扬子的生产线，同时从德国、意大利、丹麦等欧盟国家进口新设备，进口环节完全为外方控制，这自然引起中方的猜疑。我们认为，其中存在关联交易恐怕是在所难免，但是无法判断这些行为到底是公司一级的决策，还是具体部门运作的结果。

　　2001年，独资后博西华经营状况的好转，主要归因于德方以务实的态度看待其在华业务，他们的调整速度相当快。扬子完全退出后，企业内部的管理开始顺畅起来。德方不惜血本选派员工出国培训，培植适合“德国风格”的中方管理层，聘请了部分留德的海外华人加盟企业管理，在各方面都开始当地化，制定了许多中国特色的规定。

　　同时，与当地政府的关系也逐步协调起来。外方认识到在中国办企业，不是说照章纳税，就万事大吉的。他们开始出席地方上的经济工作会议，建立起了与当地决策层沟通的有效渠道。这样一来，博西华作为一家技术先进、管理规范的“当地”企业，在中国市场上获得相应的市场份额、赚取平均利润，是十分自然的。

　　三、深刻的启示

　　在根植于不同文化传统的企业之间进行合作，无疑是极为困难的。双方都强调自身文化的特殊甚至优越性，都怀疑对方有着不可捉摸的深谋远虑。涉外并购导致企业控制权的转移，被并购企业的原管理层必然试图通过东道主的优势地位，谋求与所拥有的股权比例不相称的地位。这时，只有在一方拥有绝对股权优势的情况下，其对企业的控制权才能得以实现，企业内部的交易费用才能得到有效地降低。这是构成跨国公司在并购中追求绝对控股的主要原因。

　　即使如此，也还远远不够。对于组织机构复杂、功能多样化的跨国公司而言，企业内部的非正式制度安排，发挥着重大作用。而许多这类制度，恰恰是建立在合作双方文化、价值观一致的基础之上。我们很难想象在国企中浸淫多年的中方管理层，能够和外方实现默契地交流。或许无论是并购也好，绿地投资也罢，从企业内部的管理来看，如何实现管理层的本土化，都是一个永久的话题。