摘要：在国有产权转让过程中，关键是要克服国有产权本身所具有的不利于进行市场交易的特性，使其交易更符合市场原则。市场本身就是由一个个的合约所构成，是否选择签约及合约的方式是由每个参与者自己作出的。因此，国有产权转让的机制设计就是要尽量使相关的利益主体有权作出对自己有利的合约选择，并对自己的行为负责。

　　关键词：国有产权；转让；合约选择

　　随着我国经济体制改革的向前推进，国有资产要从竞争性领域退出，而退出要通过产权交易或转让来实现。与私有产权的转让不同，国有产权由于其自身的特殊性，转让过程特别复杂，问题也特别多。如果处理不当，势必影响改革的顺利进行。我们认为，要使转让过程顺利进行，必须设计科学的交易机制。本文拟从合约选择理论出发，对我国国有产权的转让机制作初步探讨。

　　一、国有产权交易的难点

　　产权交易不同于一般商品或服务交易，一是它涉及的数额一般较大，其交易对象往往是整个企业；二是一般商品或服务可能很容易估价，因为商品或服务的交易是对某种具体的用途进行估价，即使估价不准，由于交易的可重复性，其估价错误很容易纠正。因此，一般商品或服务通过市场交换，经过一段时间以后，往往可以形成比较正确的价格（即使价格不正确，在数额较小的情况下，其影响也可以忽略不计）。但产权交易却不同，产权交易的对象是整个企业，而企业是一个综合体，包括各个方面的内容。要对这个综合体的价值进行估价，比对简单的商品或服务进行估价，要困难得多，因为产权交易不是对看得见摸得着的企业资产进行估价，而是对其未来的收入流进行估价。更重要的是，产权交易每一次都是交易一个不同的对象（因为企业产权是高度的非标准化商品，没有两个完全相同的企业），因此不能通过试错法逐步接近正确的价格。而交易数额的相对较大也使估价的错误不能忽略不计。

　　国有企业的退出也是一种产权交易，但与一般产权交易不同的是，国有产权交易还具有三个特殊的问题：一是国有产权交易的委托代理性；二是交易的社会政治性；三是交易包含着重要的非价格内容[1].

　　首先，一般的产权交易是企业的所有者与需求者（可能是个人，也可能是其他企业或机构）之间的交易，而国有产权交易的卖方是代理人，并且具有异质性，这表现在：在现阶段，国有企业的最终所有者是人民大众，其代表是国家，国家的代表又是国资委；而交易的实际操作者和控制者是企业领导人，企业领导人是国资委的代理人，但在交易时，国资委（其背后是政府）、企业领导层和企业职工都是利益相关者，都有一定的话语权。经过这种层层委托代理关系以后，作为国有产权最终所有者的人民大众，可能并不关心、也没有办法直接要求和监督最终代理人的行为，以使企业在交易中获得最大价值。企业所有者总是希望企业在交易中能够获得最大的价值，并按照这一原则来组织交易，但代理人的目标却不一定是这样。由于代理人有自己的目标，其交易动机不是使所有者的财富最大化，而是使自己的利益最大化，这就使国有企业的产权交易很容易变调，定价易于扭曲，并由此产生寻租和腐败。同时，国资委、企业领导层和职工都有话语权（虽然并不对等），也意味着在交易中步调很难一致，矛盾与纠纷总会存在。

　　其次，由于国有产权交易往往伴随着产权归属关系的变化（由公有财产转变为非公有财产），是相关人员利益关系的一次调整，再加上交易者本身是代理人，因此，如果没有一个明确、透明、科学的转让机制，既容易被人操纵谋利，也容易被人误解，以致连正常的交易都会被人们怀疑为“国有资产的流失”。可以想象，私人财产即使免费送人，也不会有什么问题（在一些情况下可能被视为善举），但公有财产如果处理不当，就可能引起社会的关注。这说明，国有产权的交易具有很强的社会政治性，解决不好，不仅会损害党和政府在人民群众中的威信，而且容易造成社会矛盾的激化和社会政治的不稳定。

　　其三，一般的交易只关注价格，所谓“价高者得”几乎是普遍的规则，但产权交易却不能按照“价高者得”的原则一卖了之，卖者必须关心价格以外的其他许多信息，其原因在于，国有企业肩负着稳定地方经济、解决职工就业和增加税收的重任。如果新人主的东家不能妥善安置职工，或者将已形成规模和品牌的企业迁走，那么，即使出价高一些，对地方政府来说也是一种损失，因为政府不得不花精力和金钱来安置职工，并承担税收减少的损失。相比之下，找一个好东家，以免除就业和税收问题的后顾之忧，可能是一个更好的选择，但这又可能要冒遭到“国有资产流失”指责的风险。两者可能相悖，有时很难兼顾。

　　以上几点表明，国有产权交易异常复杂。因此，缺乏科学的交易机制，不仅可能形成不了合理的价格，也使交易结果得不到人们的认同，还有可能根本促成不了交易。

　　寻求产权交易价格的第一个办法是对产权交易的标的企业进行资产评估。就目前来看，进行资产评估的方法有很多，但各种方法均有利弊。就本质而言，企业是创造收入的经济单位，因而企业产权的价值应该取决于企业在存续期内创造收入的能力[2].我们认为，也就是从这个意义上来说，收入流量法最为切合。但收入流量法也是有缺陷的。由于未来是不确定的，评估者只能根据现在的情况来评估未来的收益，也就是以静止的状况来评估动态的未来，并且还要把未来的收益按一定的主观贴现率换算成现值，这就要考虑某种风险的贴现。未来的收入流量有多大是一个问题，采用何种贴现因子是另一个问题。由于二者都是估计出来的，这就使收入流量法不可避免地带有主观随意性。况且，同样的企业在不同的企业家手里，也可能会创造出完全不同的收入流量。

　　从实践来看，绝大部分产权交易都没有按照评估价格来进行。这意味着，不是现行的资产评估方法存在重大问题，就是通过资产评估来寻找产权交易价格的思路根本错了。我们认为，现行资产评估方法没有考虑交易双方对交易资产的不同主观评价及其在交易中的相互作用，没有充分考虑人力资源对企业价值的影响，也没有考虑企业产权的机会成本，因而存在着很大的局限性。实际上，交易各方对交易的资产可能具有不同的主观评价，他们掌握的信息也不完全一样，在交易过程中又存在着博弈行为，因而，产权交易价格实际上是一个随不同情况而变化的值。这一问题单靠资产评估是不能得到解决的。设计一个科学的交易机制，使交易价格尽可能接近资产的真实价值，既促成交易，又使相关利益者尊重市场选择，接受交易结果，才是可行的解决办法。

　　二、合约选择思想

　　市场经济的本质是一种交换经济，而交换是通过一个个的合约来实现的。在交换过程中，由于人们对于一件商品或资产的主观评价不同，或者待交易的物品之属性不同，人们会选择不同的合约方式来完成交易（当然也可以选择不签约，也就是不交易）。从合约本身来说，在平等自愿的交易中，它一定是自由选择的结果。在这里，合约起着几个方面的作用：一是界定双方的权利；二是对待交易的对象进行定价；三是说明交换条件；四是规定交易的方式及其执行。交易的对象不同，合约形式的选择也不同。通过对不同合约形式的选择，交易者表达了交易的意愿和相关的经济信息。在现实的经济活动中，合约形式的多样性，既增加了人们的选择空间，发挥了个人的比较优势，也较好地解决了不同个体和不同质产品的交换难题，由此促进了分工，带来了经济的发展。可以想象，在私有产权下，由于各方是自愿签约的，签约者会寻求使自身利益最大化的合约形式，合约选择的结果将是帕累托最优的。因此，合约选择的本质实际上是要协调交易者的利益冲突，使交易结果达到帕累托最优[3].

　　那么，当公有产权的代理人与私人进行签约时，双方是否也会通过合约的选择达到帕累托最优呢？由于待交易的资产为公有，而公有产权的主体由不同的个体构成，表面看来，要找到一个让每个人都满意的合约形式是极其困难的。比如，就价格来说就极难协调。如果国有企业所有者及利益相关者一致认为售价高于或低于其预期价格，当然就不会产生什么争议，但这是十分罕见的情形，现实中几乎没有这样的例子。通常的情形是，面对国有产权的转让，其所有者及利益相关者对价格的估计各不相同，有的人认为太高，有的人认为太低，矛盾也就因此产生。同时，对于卖给谁，以什么形式出卖等问题，大家的看法也不会一致，且不说可能还有一些人根本就不同意以任何价格出售给任何人。那么，是否可以通过让所有利益相关者参加合约选择，来达到最有效率的结果呢？

　　实际上，现阶段国有资产转让的矛盾，根源在于转让合约不是国有资产的产权主体自由选择的结果。众多的利益相关者根本无法参与合约选择，合约选择是由少数代理人进行的。既然不是自由选择，产生不满或纠纷也就不可避免了。解决这个问题的一个办法是，设计一个合约，让有关的各方都能参加选择，每个参与者根据自身利益最大化的原则自行决策。

　　我们知道，即使在完善的市场经济条件中，在大多数情况下，私人之间签订的合约本身也是不完备的。合约的不完备程度是由多种因素引起的，如人的有限理性及机会主义行为、待交易资产本身的特性、签约的方式等等。但是，市场自身在某种程度上具有解决这类问题的能力。另外，经济学者对此进行了大量研究，提供了很多思路和办法，如近年来兴起的不完全合约理论及建立在此基础上的机制设计理论。只是这些研究成果是特定前提条件下的产物，其机制设计是单向的，即如何通过机制设计让信息优势方做出对信息劣势方有利的选择。与私人之间签约的机制设计不同，我国的国有产权转让的机制设计应是双向的，也就是说，这个机制如果是最优的，就应该是：一方面，要让国有产权的受让方说出对转让资产的真实评价，使国有资产的售价尽可能地高；另一方面，还要让出让方中每个具体的利益相关者说出自己对这项资产的真实评价并按其真实评价履约，使出让各方感到满意。现有的研究只注重了前者的机制设计。我们认为，后者的机制设计对于国有产权转让更为重要，因为只有利益相关者各方满意，才会使我国的国有产权改革更容易进行，也更为合理。

　　三、合约选择思想在我国国有产权转让中的应用

　　在现阶段，我国国有产权的转让主要有三种形式：拍卖、招标和协议转让。在产权交易所建立以后，这三种形式并不是并列的，而是具有前后的继起性。从这个角度来看，很难判断这三种转让形式谁优谁劣，因为它们本质上是一个交易系列的三个环节，具体推进到哪种形式，取决于交易的状态。但这三种转让形式都有一个问题：其机制设计是单向的。这就是说，由于国企产权交易主体是异质的，这三种形式都没有充分考虑出让各方（包括国资委、企业领导层和职工）的估价意愿。交易的程序一般是先进行资产评估，然后由企业领导层根据评估的资产确定一个保留价作为交易底价进行交易，国资委作为外部人，只有同意企业的决定，而企业职工基本上对交易的价格没有发言权。因此，现阶段的问题在于，如何让国有产权的出让各方都感到满意。根据我们的调查发现，对于一项国有资产的转让价格最为关心的是国有企业的职工，我们的机制设计必须考虑到职工的利益。实际上，如果对于转让价格，企业的职工没有疑义，这项转让应该是合理的，因为企业职工最了解这个企业的真实状况。当然，最优的转让机制应该是让国有资产的相关利益者都能实现自己的权利，并承担相应的责任。这一点在现实中很难做到。例如对于一个全民所有制企业的转让，要让全体国民都感到满意是不现实的，实际上，在大多数情况下，一般民众对一项国有资产的转让价格的高低并不是很关心，关心程度最高的应是本企业的职工，政府其实也是处在满足职工要求的地位。这表明，在交易机制设计中，必须考虑本企业职工的意愿。只是这不是惟一要考虑的因素，因为这个企业的出资者是全体国民，虽然在国有企业的发展过程中，企业自身也进行了积累和投资。在大多数情况下，国有企业现有的资产有一部分是国家的原始投入，有一部分是企业自身的积累，不同的企业只是比例不同而已。当然有的企业由于自身的经营问题或开始的投资失误造成产品没有市场发生了亏损，使得现有的净资产低于原有的投资额。以上各种情况在我们的机制设计中都是要予以考虑的。下面我们以满足职工的利益为例，运用合约选择理论进行机制设计。国有产权的其他利益相关者同样可以按这个思路进行机制设计。

　　首先，对于拟转让的国有企业向全社会公布（即在交易所挂牌），其内容应包括此企业产权交易定价的关键信息，如企业所从事何种生产经营活动、企业净资产评估价值、近年来的各项财务指标以及对受让方的要求等等。其目的是向社会征集购买者，让潜在的购买者对所要出售的对象进行投标出价，但这次投标并不成交，其目的在于确立合约选择的价格基础和发现合格的受让方。在投标之前不确定交易价格区间，也不确定指导价格。

　　其次，确定基准价格。根据潜在购买方的出价情况，把出价过低的一部分和出价过高的一部分剔除之后，求得一个均值，即基准价格[5].这个基准价格是合约选择的基础。出价低于基准价格的受让方不能参与下一轮的投标，出价过高的受让方虽然可以参加下一轮的投标，但在下一轮投标中，其出价不能低于第一轮的出价。这样做的目的在于，如果我们采取只有报价高于某一个价格的受让方才有资格进行下一轮的投标，这就会使得受让方为了取得这个资格尽量填报一个高价格，这个高价格实际上不是他的真实评价，而在第二轮投标中才说出其真实评价。如果所有潜在受让方都这样行动的话，我们的基准价格就不合理，就达不到我们用它作为合约选择基础的要求。只有这样设计确定基准价格的机制，我们才会发现真正的潜在受让方，更为关键的是，我们才可以保证这项国有资产的转让价格高于基准价格，进而达到设计不同合约的目的。

　　第三，以基准价格为基础，允许本企业的职工以这个价格购买一定比例的股份。这个比例，可以根据企业现有的资产价值和国家原始投资的价值比较得出，也就是说要根据这个企业的职工对企业的资产积累所做的贡献取得相应的份额。然后以基准价格为起点让合格的受让方进行投标竞价，根据价高者得的原则，确定最终的受让者。实际上，由于有一部分股份是属于企业的职工，因此最终受让方购买到的是剩余的股份，也就是说我们可以由最终的成交价格得出每一股份的价格。对于这一价格，不同的职工有不同的评价，也就是说，这一价格将使职工出现分离，有的职工会认为这一价格过高，有的认为过低，有的认为和其评价一致。这时我们运用合约选择理论，使对这项资产有不同评价的职工选择对自己有利的合约。

　　具体的合约形式为：在确定基准价格之后，第二轮投标竞价之前，国资委会同企业领导层根据实际情况，估计出一个最终可能的成交价格，企业职工有权在这个价格下，选择购买或不购买其相应的股份。对于选择不购买的职工，他可以获得基准价格和估计成交价格之差的补偿，那么这种类型的职工认为企业不可能卖到估计的成交价格。选择购买的职工则认为企业至少可以卖到估计的成交价格。通过第二轮竞价后，最终成交价格得以确定。在最终价格确定之后，选择购买的职工有权利以成交价格向受让方出售其股份（这在竞价之前已向受让方说明）。如果选择购买的职工以成交价格出售其股份，意味着成交价格是高于其预期价格的，如果选择购买的职工认为最终成交价格低于其预期，那么他可以继续持有其股份（这也在竞价之前向受让方说明）。显然，最终的成交价格和估计的成交价格一般不会恰好相同。如果最终的成交价格高于评估价格，那么选择不购买的职工虽有损失，但这也是其自愿选择的结果，这可能意味着他是风险规避型的；选择在成交价格出售其股份的购买者较选择不购买的职工虽有较大的风险偏好，但是其偏好程度小于在成交价格下不出售其股份的职工。这样通过合约的选择把不同风险类型的职工区分出来，也就把对同一资产有不同评价的人区分出来，使各方没有怨言。如果最终成交价格低于估计的成交价格，那么选择不购买股份的职工较选择购买但在成交价格水平上出售其股份的职工有更大的收益，选择购买但在成交价格上出售其股份的职工，说明他开始对这项资产的判断是错误的，通过市场竟价，他对这项资产的评价发生调整。选择继续持有其股份的职工虽然也对资产评价重新进行了调整，但他选择不出售则证明在其调整之后，其对资产的评价仍高于成交价格。因此，无论成交价格与最初估计的成交价格孰高孰低，对于有不同选择的职工来说是没有优劣之分的。最终各方收益有所差别只是因为他们对一项资产的评价不同或风险偏好不同，这和在市场上各市场主体的收益不同没有什么本质的区别，这也体现了各方对自己的决策负责这一合约选择的本质。

　　四、结论

　　本文只是对职工一方运用合约选择理论进行了机制设计，企业职工作为企业最为密切的利益相关者，使他们满意是十分重要的。另外，对于一项国有资产售价的高低，职工满意基本上也意味着价格的合理。对于银行及其他债权人以及企业的经营管理者也可以以此为参照，同样运用合约选择理论进行机制设计，使他们满意。本文关键的论点是，在国有产权转让过程中，一定要克服国有产权本身所具有的不利于进行市场交易的特性，使其交易更符合市场交易原则。市场交易本身就是一个个的合约，对合约是否进行选择及合约的方式是每个参与者作出的。国有产权转让的机制设计就是要尽量使相关的利益主体有权利作出对自己有利的合约选择，惟有如此，才能与市场交易原则相符，进而满足各方的利益。当然，本文只是从职工的视角对国有产权的转让提出了一个思路，这充其量只是交易的前奏，完整的机制设计还要结合具体的案例在实践中进行整合，这里还有大量的问题尚待研究。

　　参考文献：

　　[1]李荣融。当前应规范推进国有企业改制和国有产权转让[J].经济研究参考，2005，（63）：7—8.

　　[2]徐建国，李桂芳。保证企业国有产权转让效益最大化的思考口].中国监察，2004，（15）：28—29.

　　[3]陈石。企业国有产权转让程序及决策依据口].国有资产管理，2003，（9）：21—23.

　　[4]刘天骄。企业国有产权转让管理浅议[J].财经理论与实践，1998，（6）：89.

　　[5]张冀湘，王保喜。建立企业国有产权转让市场体系的重要性和紧迫性[J].中国软科学，1996，（12）：79—84.

　　（作者简介：张卫东（1962～），男，湖北随州人，华中科技大学经济学院教授，博导；吴建军（1972～），男，河北武邑人，中南财经政法大学新华金融保险学院讲师，博士。）