【摘要】证券化资产的会计确认问题是资产证券化发起人在进行会计处理时遇到的一个难题，考虑到资产证券化复杂的结构设计和其衍生性的特点，不可用简单性资产交易的判断经验套之。本文对此问题展开讨论。

　　资产证券化的产生是为了通过衍生金融工具的设计和出售，规避法律、会计的相关规定，从而达到特定的财务目标，但传统的财务会计制度并未涉及衍生性金融工具的内容，自然无法解释和规范资产证券化业务。资产证券化对传统会计的冲击主要表现在会计确认方面，即资产证券化应当作为一项有担保的融资业务而作表内处理，还是应当确认为一项销售业务而作表外处理？一般而言，资产证券化的目的在于将流动性差的金融资产转变为现金，大多数公司都关心资产负债率，希望减少风险资产的总额。因此，资产证券化的发起人都倾向于将资产证券化业务作为销售处理，但只有会计确认为“真实出售”时，资产证券化的目的才可达到。这样，“真实出售”的确认就成为资产证券化会计处理的难点和关键。

　　目前，我国资产证券化尚处于起步阶段。2005年年底，国家开发银行和中国建设银行分别成功地发行了资产支持证券。从其操作方式看，两家银行分别以相等金额的信贷资产作抵押，在银行间债券市场发行信贷资产证券，以抵押资产所产生的现金支付证券的本金和利率。显然，这属于担保融资，发起机构并未实现资产负债表外处理，与国际上通行的多数发起机构寻求终止确认证券化资产，即将证券化交易列为资产销售而非融资安排不一致。

　　从目前的制度环境看，发起机构实现资产负债表外处理的难度有点大。财政部于2005年5月16日发布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，对发起机构信贷资产确认的条件及其会计处理等方面作了规范，从会计角度规范了信贷资产证券化试点工作。如第四条规定：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95％或者以上情形）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”此条款对认定为一笔证券化资产控制权已转移时的会计处理是明确的，即作为“真实出售”处理，从资产负债表内转出。但是，该《规定》的条款对如何判定这笔交易资产是否属于“真实出售”，只是说“95％”的风险与报酬所有权转移，过于简单和笼统。因为证券化交易不同于传统意义上的资产买卖，而更多的是附有条件的买卖，交易结构设计尤为复杂，认定证券化资产控制权是否转移、能否作“真实出售”处理并不那么简单。

　　在传统的买卖中，资产的所有权一旦发生转移，买方就可以任意处置其所购买的资产，不会受到限制。也就是说，在简单的交易中，一项资产的控制权与从该资产中承担的风险和收益是同等的概念；而在资产证券化交易过程中，复杂的交易结构和合约安排使得资产控制权的放弃与否与转让方保留了多少与金融资产相关的风险和报酬成为不同的范畴。因为证券化交易不是纯粹的资产转移，通常伴随着追索权、担保权、抵押以及服务合约等各种形式，这就使得证券化资产转让是作“真实出售”，还是担保融资的判定难度加大了。

　　根据美国会计准则委员会（FASB）140的规定，如果证券资产转让方同时满足了如下三个条件，则视为转让方已放弃了对金融资产的有效控制，可以认定为“真实销售”。“第一，被转让的资产与转让方分离，即转让资产已在转让方及其关联企业、债权人的控制范围之外，包括发生破产或其它被接收的情况。第二，受让方可以无条件地将金融资产用作抵押或再转让，或者受让方是合格特殊目的实体，而且该实体的受益人可以无条件地拥有抵押或转让该项资产的权利。第三，转让方不再通过以下途径保持对转让资产的有效控制：签订合约使得转让方有权同时有义务在转让资产到期前回购转让资产，签订合约使得转让方有权回购目前在同类市场上不能轻易获得的转让资产。”

　　根据国际会计准则委员会（IASC）39号的规定：“35，当且仅当对构成金融资产或金融资产的一部分的合同权利失去控制时，企业才应终止确认该项金融资产或该金融资产的一部分。如果企业行使了合同中规定的获利的权利，这些权利逾期或企业放弃了这些权利，则表明企业对这些权利失去了控制”；“36，如果某金融资产转让给了另外的企业，但该转让不符合第35条规定的终止确认条件，则转让方应将此交易确认为抵押借款，在这种情况下，转让方回购已转让资产的权利不是衍生工具。”

　　从FASB140和IASC39的规定看，一项证券化资产转让是否可以判定为“真实出售”，主要看对其控制权是否转移。而控制权是否转移，主要看受让方能否随意出售或抵押受让的资产。一切以控制权为中心，复杂的问题也会简单化。当然，考虑到资产证券化复杂的结构设计，还要具体问题具体分析。在具体分析当中，兼顾转让方和受让方双方的情况，如果转让方不继续涉入金融资产转让，转让方就失去了对该资产的控制权；如果转让方继续涉入的话，情况就变得复杂了，需慎重分析。假如有一笔附有回购协议的资产转让，由于是必须回购，一般认为，转让方并没有失去该项资产的控制权，但对于证券化资产则不能简单认定，而需要从回购的标的物、回购时间、回购选择、回购价格等作进一步分析。若在一定期限内，回购价格是按超过证券化资产的价格进行回购，并且该资产在市场上不容易取得替代品的话，那么转让方就依然对这笔资产存在着控制权，作会计处理时，则不能认定是“真实销售”而从资产负债表内剔除；假设该标的物在市场上很容易取得替代品，且是按交易日的市场价格回购，那么这项回购并没使转让方获得优势，跟其它独立的第三方交易并无多大差别，则可以将它们视为独立交易，所以，对转让方来说，则可以确定为“真实销售”，不必保留在资产负债表内，应作表外处理。考虑到资产证券化金融工具的衍生性特点，若转让方具有回购期权，情况会怎样呢？只要抓住控制权这个关键要素，也不难判定。假如有一笔附有回购期权的证券化资产，若这笔资产的价格没有上涨的可能性，转让方是不会回购的，自然也就失去了对该项资产的控制权，可以将该项资产认定为“真实出售”，作表外会计处理。但如果该笔资产的价格增加，转让方则会考虑按约定的方式回购，但也要作具体分析，看回购价格和资产的获得性。若价格显著高于交易日的市场价格，且难找到替代资产的话，对转让方来说回购的优势显而易见，那么仍要把这笔资产保留在资产负债表内，不能作“真实出售”处理；若价格并不是显著高于交易日的市场价格，且相应的替代品较多，转让方则会考虑不行权，自然失去对这笔资产的控制权，那么应作表外处理。现在国际上一些发达国家在进行证券化资产交易时，受让方还拥有反回购期权，这是双方（转让方、受让方）同时拥有期权权利的一种证券化资产交易方式，要比单方面拥有复杂得多，但只要以控制权转移为突破点，判定其是否为“真实销售”也不难。

　　此外，还要充分考虑现实情况的复杂性，只是根据FASB140和IASC39的规定，看受让方是否拥有证券化资产的抵押或转让权来判定对该笔资产是否拥有控制权，还是不够的。现实中有这样一种情况：受让方对一笔证券化资产不能进行抵押或转让，但转让方却不再继续涉入该项资产，受让方不进行抵押或转让的原因是想与转让方保持长久的合作商业关系，对此，该怎么进行判定呢？按照准则，则有一点绝对化了，笔者认为对转让方来说应作“真实销售”处理，因为它显然已失去了对这笔资产的控制权。

　　总之，在资产证券化过程中，“真实出售”的确认是关键的一步，也是证券化资产转让会计处理的难点，但只要把握住证券化资产控制权是否转移这个关键要素，问题就会迎刃而解。