摘要：交易是否公允已成为企业的债权人、股东和其他企业信息使用着日益关注的问题。在我国市场上，为数不少的上市公司存在这样或那样的关联交易。本文利用盈余管理的相关理论分析了关联方交易产生的原因。并在综合以上条件的情况下，提出了一些能够规范关联方交易的相关措施，使关联方交易能够朝着健康的方向发展。

　　关键词：关联方交易 非公允关联交易 信息披露

　　引言

　　在现代市场经济中，随着企业规模不断扩大，关联方交易在企业的全部交易活动中占越来越大的比重。关联方交易是否公允已成为企业的债权人、股东和其他企业信息使用着日益关注的问题。关联方交易对企业的财务状况和经营成果产生各式各样和不同程度的影响，通过相互之间名目繁多的交易活动影响各方经营活动和会计信息的结果。目前我国的上市公司普遍存在着大量的关联方交易。

　　1 关联方交易的主要动机：盈余管理

　　关联方交易产生的根本原因在于权力控制主体的利益最大化。股权控制主体为了实现一定的经济利益，可以利用关联方交易获取超额利润率，或者通过关联方交易转移部分利润以达到获取超过非控股股东平均利润率的超额利润；信息控制主体可以通过关联方交易产生最符合其收益最大化的经济信息，如净利润、资产水平和净资产收益率等经营成果或财务状况。

　　1.1 盈余管理的内涵斯考特认为，盈余管理是会计政策选择具有经济后果的一种具体表现。只要公司的管理人员有选择不同会计政策的自由，他们必定会选择使其效用最大化或使公司的市场价值最大化的会计政策。盈余管理是为了获得某种私人利益对外部财务报告进行有目的的干预。目前普遍被认可的是Healy和Wahlen对盈余管理的定义，即当管理者在编制财务报告和构建经济交易时，改变财务报告，从而误导一些利益相关者对公司根本经济收益的理解，或者影响根据报告中会计数据形成的契约结果。

　　1.2 盈余管理的关联交易手段上市公司利用关联交易进行的盈余管理主要有以下几种形式：关联购销、资产重组、托管经营、承包经营、租赁、资金占用费以及其他费用或收入转让等。以上各种形式的关联交易按照调节手段可分为关联方关系调节和定价调节，即确认调节和计量调节。首先，由于关联方关系构成的复杂性，公司可以通过关联方关系的确认与否对所需要遵循的会计准则进行选择，即进行确认调节。关联方交易的这一特性加大了盈余管理的可调控性。其次，定价调节是对交易的收入或成本费用所进行的调节。通过定价调节可以调控交易利润，进而达到调节公司利润的目的。

　　1.3 基于盈余管理的关联交易产生的条件 基于盈余管理的关联交易产生需要两个条件：一是契约磨擦(contracting frictions)，一是沟通磨擦(communication frictions)。首先，根据契约理论公司可以看作是契约的联结，包括与雇员、供应商、资本提供者等的契约。公司是一系列契约的结合，公司生存和发展的一个重要条件是尽量降低契约成本。某些关联方交易可以降低契约成本，实现整体利益最大化，保护公司及经营者自身的利益。如果委托人与代理人之间没有契约磨擦，没有磨擦成本，也不存在信息不对称，那么此类盈余管理发生的概率不大。当委托人——股东与代理人——公司管理当局两者的目标不一致，公司管理当局利用信息优势谋求自身利益最大化的倾向十分明显。因此，股东与公司管理当局通过签订管理合约使两者的目标趋同。

　　例如，目前国际上许多公司的管理层所享受的股权激励计划就属于比较典型的此类合约。其次，沟通磨擦主要来自信息不对称。信息不对称阻碍了信息交流和沟通。公司管理当局是信息提供者，信息在传递过程中会产生一定的成本，从而使管理当局倾向于有计划，有选择地披露部分信息，从而使盈余管理成为可能。

　　2 规范非公允关联交易的对策

　　关联交易已经成为上市公司利润包装的工具，并对二级市场股价走势构成显著影响；从发展趋势来看，上市公司关联交易有愈演愈烈的趋势。规范上市公司关联交易行为已经到了刻不容缓的地步。基于以上原因，我们不得不采取一些措施来规范上市公司关联交易以减少非公允关联交易对其他投资人的不利影响。

　　2.1 不断完善关联交易披露的会计准则 我国《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于披露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。因此，应不断完善关联交易的会计准则，使信息披露有章可循。

　　2.2 规范市场中介，发挥中介机构的监督作用关联交易中最关键的因素是关联交易的价格、资金占用费、资产评估价格等价格因素。而这些信息的最终披露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但许多会计师事务所的运作极不规范，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。

　　2.3 加大执法力度对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在会计法中规定：当公司股东迫使公司行为违背正常的商业条件，给第三者造成利益损失时，应对其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。

　　2.4 规范关联企业关系由于我国证券市场发展的目的之一是为国有企业改革服务，很多企业上市采用控股的子公司上市，这种“剥离上市”和关联企业自身行为的不规范，使上市公司与控股大股东或第一大股东之间发生关联交易的频率过高。为了避免上市公司利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中，应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之前的改制，资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。这样会大大地减少关联交易的产生，为杜绝不当关联交易打下坚实的基础。

　　2.5 加强自律机制毫无疑问，上市公司经济行为要受政府有关部门的监管，使其规范运行，但政府的监管总是在事后起作用，而自律机制在一定的程度上可以防范于未然。

　　要通过提高上市公司管理人员特别是高级管理人员的素质，使其不仅具有较高的管理水平，还应有丰富的会计知识；同时要使其认识到关联交易对上市公司、国家、投资者带来的负面影响，提高信息披露意识；以保证其自觉遵守国家有关信息披露的规定，使关联交易信息的披露更加全面、规范。

　　2.6 法人治理结构的完善 要得到真实可靠的会计信息，改善公司治理结构至关重要。为了规范上市公司法人治理，保障股东合法权益，各国一般通过制定公司法提供公司治理结构的法律依据，我国公司法亦不例外。从我国公司法对法人治理结构各种描述来看，揉合了美国为主的外部治理模式和德日为主的内部治理模式，但明显存在断章取义之嫌，忽略了目前我国处于经济转轨过程中，成熟的市场经济体系尚未形成的状况。我国公司治理结构的主要缺陷在于监事会的职能与责任不匹配，造成整个治理结构的混乱。监事会是内部治理模式特有的机构设置，在德国公司治理机构中是最高权力机构，称为监督董事会，简称监事会。之所以设置该机构是为了方便相关利益人行使监督权利，是外部治理机制不完善情况的必然选择，美国公司治理结构中之所以未设置该机构是因为有发达的外部市场治理。在我国不但外部治理机制欠缺，而且不存在“合格”外部相关利益人。德国公司治理中起主要作用的是与企业关系密切的“主银行”，这些银行尽管直接持有企业的股份较少，但是通过掌握其他投资者投票权，实际上控制了企业的经营决策，较好的制衡了企业内部人经营行为。在我国一方面监事会的地位较低，不能形成对以董事会为主的内部人有效监督，另一方面也缺乏类似于德国主银行的合格“机构投资者”。因此，撇开外部治理机制有效性，仅从公司治理内部机构设置来说，我国公司治理机构需做以下完善：①在股东大会名存实亡的情况下，可以提高监事会的地位，发挥它对公司经营管理层监督制约作用；②还应调整监事会的人员构成，大力发展证券市场机构投资者，使他们成为监事会主要组成部分，增强他们对经营管理层的制约监督作用和对大股东利益侵害的制衡作用；③采取多种渠道减持国有股，使国有资本从非国计民生领域战略性退出，引进其他投资者对改善公司治理非常重要。在外部治理模式(如兼并收购机制)短期难以建立起来的情况下，以上措施可能是最好的选择。

　　总之，只有充分的了解关联方交易的性质，能够明确界定正常的关联方交易与非公允关联方交易，才能在经济活动中利用相关的法律法规保护正常的关联方交易，杜绝非公允关联方交易。使关联方交易能够充分的发挥其积极作用，抑制和避免关联方交易的消极作用，才能使国民经济健康的发展。而会计在这一过程中就可以通过其特有的方式规范关联方交易，因此，应在会计工作的各个方面给予关联方交易足够的重视，这样才有利于各种措施的有效实施，以推动关联方交易的合法性和有序性。

　　参考文献：

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　　[4]黄本尧.“上市公司关联交易监管问题研究”，深证综研字第0073号，2003年5月。