一、案例简介

　　宜华地产前身系深交所上市的麦科特光电股份有限公司（下称宜华地产），该公司2007年实施重大资产重组，将公司主营业务从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售置换为房地产开发与销售。依据年度报告可知，宜华企业（集团）有限公司根据约定，以合法持有的广东宜华房地产开发有限公司96%股权置换宜华地产资产出售后拥有的全部资产与负债，通过重大资产重组，宜华企业（集团）有限公司持有宜华地产总股本51.11%的股份，成为该公司第一大股东。宜华地产将此次资产重组判定为非同一控制下的企业合并进行会计处理，将宜华地产认定为购买方，将重组取得的广东宜华房地产开发有限公司认定为被购买方，以公允价值计量换入可辨认净资产，以账面价值计量合并成本，最终将企业合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值的差额95 399 404.62元计入合并财务报表的营业外收入科目，该非经常性损益占到公司年度合并财务报表利润总额的64.05％。

　　二、案例探讨

　　笔者认为，根据宜华地产本次重大资产重组的经济实质判断，此次资产重组应属企业合并中的反向购买（买壳上市）。虽然2006年2月15日财政部发布的新企业会计准则没有涉及反向购买的定义及会计处理，但在《企业会计准则讲解（2008）》第二十一章《企业合并》中新增了反向购买定义及会计处理，即“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。”宜华地产在2007年会有关报表附注有关公司采用的主要会计政策、会计估计中称“对于本次重大资产重组取得的股权，由于20 号准则没有涉及反向收购的界定以及有关购买方认定和会计处理原则，在处理本次重大资产重组时，仍将本公司理解为购买方，重组取得的广东宜华房地产开发有限公司理解为被购买方。”笔者认为，这一会计判断违背了交易的经济实质，利用企业会计准则暂时的盲区，通过混淆企业合并中的购买方和被购买方，不恰当地利用公允价值进行计量，虚增利润95 399 404.62元，极大地粉饰了当期业绩。依据《企业会计准则讲解（2008）》新增的反向购买合并财务报表的编制规定，“法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益”。《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定，“非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益”，笔者认为宜华地产本次重大资产重组属于企业合并中的反向购买，宜华地产在编制合并财务报表时不应将企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为当期损益。

　　同时，在对宜华地产反向购买进行会计处理时，以下问题同样值得审慎考虑：第一，《企业会计准则讲解（2008）》对反向购买会计处理仅以定向增发换股合并为例介绍反向购买的会计处理，而宜华地产此次重大资产重组为资产置换形式而非换股合并形式，《企业会计准则讲解（2008）》反向购买定义中的“通过权益互换实现的企业合并”是否也包含资产置换形式？第二，如果将此次重大资产重组认定为反向购买，将近亿元的合并价差计入商誉，那么以后年度的减值测试将会面临较大压力。根据企业会计准则规定，企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合至少在每年年终进行减值测试。对于主营业务为房地产开发的宜华地产，由于企业合并的合并价差是由相关房地产项目引起，在未来房地产项目出售后房产账面价值归为零的情况下，必将面临相应的商誉减值测试，压力较大。第三，宜华地产正在进行股权分置改革的过程中，对2007、2008、2009年的净利润进行了业绩承诺，如达不到业绩承诺将向流通股股东支付股改对价。在此情况下如将近亿元的合并价差计入商誉，不仅会对2007年利润水平造成较大影响，并且以后年度的减值测试也会大大影响利润水平。

　　三、政策建议

　　基于宜华地产此次重大资产重组的案例分析，笔者发现对反向购买的会计处理仍存在一些政策疑难和理解差异。对此，笔者提出以下建议：

　　第一，进一步细化企业会计准则中反向购买的定义。对通过“权益互换”实现反向购买中“权益互换”的具体形式进行明确界定。反向购买合并除了包括换股合并的形式，还应包括资产交换等形式。否则极少数企业可能会利用会计准则暂时的盲区，以会计准则中反向购买规定未明确包括资产交换形式为由，将资产重组交易界定为非同一控制下的企业合并，滥用公允价值制造出大额合并价差并计入当期损益。

　　第二，《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定的“交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的”判别条件容易产生理解差异。“上市公司保留的资产、负债构成业务”究竟是指反向购买之前上市公司的状况还是反向购买完成后上市公司的状况应明确界定。

　　第三，反向购买合并价差计入商誉以及商誉减值测试问题有待商榷。对于反向购买合并价差计入商誉的上市公司，未来将面临商誉减值测试的压力较大，尤其对于反向购买确认巨额商誉的上市公司更是如此。因此，反向购买合并价差计入商誉以及商誉的减值测试问题不仅对于宜华地产财务业绩至关重要，对于同样情况的买壳上市企业亦具有广泛的代表意义。

　　第四，应严格限定公允价值的运用。公允价值运用的首要前提是可持续性，如果经济事项或交易模式的预期是不可持续的，则应严格限制公允价值的运用。

　　第五，我国上市公司正在股权分置改革的过程中，上市公司往往会进行业绩承诺，如不能达到业绩承诺将面临向流通股股东支付股改对价补偿的情况，而承诺业绩和股改对价会在一定程度上诱发上市公司盈余管理行为，可能出现少数上市公司为规避支付股改对价进而虚增利润的情况。在我国新企业会计准则关注会计信息决策相关性的情况下，尤其在引入公允价值等增加会计信息相关性的内容后，应同时严格以风险为导向的审计监管，防止部分企业出现盈余管理行为进而损害中小投资者的权益。