【论文关键词】公司治理 会计信息 董事会 股权结构

　　【论文摘要】公司治理机制与会计信息质量是密切联系的，高质量的会计信息是公司治理结构有效运行的基础，有效的公司治理结构是高质量会计信息的制度保证。虚假财务报告严重损害了上市公司股东的利益，违反了真实性原则，同时误导了财经信息，造成决策失误，容易诱发经济和金融风险。而造成我国上市公司财务报告舞弊现象的真正根源在于公司治理缺陷，文章重点剖析了我国上市公司内部治理结构的缺陷及其对会计信息质量的影响。

　　20世纪90年代后，一系列会计造假案在我国陆续发生，引发了来自各方对上市公司会计信息质量的强烈质疑和信任危机，同时更暴露了上市公司治理结构的缺陷。事实上，国内外企业普遍存在财务报告舞弊现象，但人们似乎有一种倾向性的意见:财务报告舞弊是会计行业自身问题，会计人员做假账，产生了虚假的财务报告。为此，近些年来，政府有关部门先后制定并发布了十多项相关的会计法规与制度，旨在改善我国会计信息质量，杜绝虚假会计信息。财政部又于2006年2月发布了《企业会计准则》。所有这些在一定程度上抑制了会计舞弊现象，但尚未触及财务舞弊问题的根源。事实证明，造成我国上市公司财务报告舞弊现象的真正根源在于公司治理缺陷。本文将着重阐述我国上市公司内部治理结构对会计信息质量的影响。

　　一、公司治理结构与会计信息质量的关系

　　公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两部分。内部治理结构是指由股东会、董事会、监事会和经理层等形成的相互制衡和监督体系。完善内部公司治理结构在于明确划分股东会、董事会、监事会和经理层各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。内部治理结构一方面保证股东利用公司披露的会计信息对公司经理层进行约束和激励，另一方面又保证经理层向股东会、董事会、监事会和外界披露系统、及时、准确的会计信息。而外部治理结构，是指通过竞争的外部市场，即:资本市场、经理人市场、产品市场等和管理体制对管理行为实施约束的控制制度。

　　会计信息通常是指由企业会计人员运用特定的准则和方法，经过确认、计量、记录等过程，以财务报告等形式提供给会计信息使用者的关于企业经济资源、资源上的权利、权利变动的经济活动和结果(具体表现为财务报告等)，以及企业经营管理效率和绩效的信息。它是企业提供财务信息最基本和最主要的方式，会计信息的质量对信息需求者极为重要，因为它直接关系到经济决策的质量。会计信息的质量要求主要包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性八个方面。

　　(一)高质最的会计信息是公司治理机制有效运行的基础

　　世界上第一份公司治理研究报告《公司治理财务方面的报告》的出现与公司治理和会计信息披露有着直接的联系，原因是会计信息质量问题影响到了股东及其它利益相关者的决策，为了实现公司的有效治理，该报告认为真实、公允的财务会计信息必不可少。高质量的会计信息是公司治理机制有效运行的基础，主要表现在以下四个方面:其一，高质量的会计信息有利于企业控制权的优化配置和有效执行。有助于降低未来风险和信息的不完全程度和契约的不完全程度，优化公司治理结构。其二，高质量的会计信息有利于对董事会、经理人员和职工的行为进行监督和评价，是对公司进行会计监督的有力保证。其三，高质量的会计信息有利于完善经理层的激励机制。通常，激励效果主要取决于缔约双方的信息对称程度，高质量的会计信息能够有效降低信息的不对称，抑制“内部人控制”，有助于资本市场对公司的监控，帮助公众了解公司的组织结构和经营活动。其四，高质量的会计信息有助于吸引资金，维护投资者对资本市场的信心。股东和投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的会计信息，从而使得他们能对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值进行评估、对持有和表决作出有根据的决策。

　　(二)有效的内部治理结构是高质且会计信息的制度保证

　　公司治理结构通过内部控制和外部控制机制的运行，对经营管理者行为和会计信息施加监督与约束，在降低投资者与管理者之间代理成本的同时，提高了会计信息质量。完善的内部治理结构是保证会计信息质量的主体。公司内部治理结构主要通过股东大会、董事会、监事会“三会”相互制约对经理层进行监督、控制。

　　首先，股东大会是会计信息质量保障的原动力。股东大会有权审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，选举、更换董事和股东出任的监事，有权直接聘请独立审计师对经理层领导的会计组织提供的会计信息进行审计鉴证，对会计组织和其他组织内部控制进行测试和评价。其次，董事会的重要职责是对经理层实行有效的激励和监督，在一定程度上抵制和防范经理层操纵财务报告的企图，从而促使其提供相关、可靠的会计信息。在会计信息披露方面，董事会享有财务报告对外披露的最终决定权，并对所披露会计信息的真实性、合法性、完整性负责。再次，独立董事的职责履行和功能发挥对会计信息质量也具有直接影响。最后，监事会的基本监督职能就是检查公司财务，通过权力的相互监督减少财务舞弊行为的发生。因此，股东大会、董事会、监事会等责任的履行都会对会计信息质量产生重要影响。

　　二、我国上市公司内部治理结构对会计信息质量的影响

　　一个完善有效的内部治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层这几个相互制衡的制度来实现的。股东大会是公司的最高权力机构，其职责是对公司的重大事项做出决议，其中重要的一项权利就是选择合格的董事会成员，而董事会则执行股东大会的决议，选择称职的经理人员。但我国的公司治理结构存在着大量缺陷，具体表现为:

　　(一)股权结构不合理

　　股权结构合理化是构建与完善公司治理结构的基础。我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势。股权高度集中，使得国有股东和法人股东完全处在控股地位。由此，证券市场出现了这样的现象:持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险，这些国有股东和法人股东通过设置各种条条框框剥夺中小股东的知情权、质询权，造成许多控股股东滥用控制权，直接控制、操纵上市公司。

　　在不合理的股权结构下，一方面所有者的缺位导致了严重的“内部人控制”，经理阶层作为公司经营管理的直接执行者，比股东掌握着更多的内部信息，在强烈的利益驱动下，他们可能会凭借信息不对称，发布误导投资人的信息，或有意隐瞒他们所掌握的真实信息，从而造成证券市场上会计信息失真;另一方面，由于“同股同权”，作为控股大股东的国有单位可能会利用自己的优势地位，通过各种关联交易侵占上市公司的利益。他们为了掩饰自己的行为，就要不断地粉饰财务报表，而且，由于控股股东可以直接委派董事会成员甚至直接任命经理层人员，因此，他们可以直接了解到与公司经营有关的会计信息，从而缺乏对公开披露的会计信息的需求，缺乏需求便缺乏监督的动力，会计信息失真不足为奇。

　　(二)盆事会功能弱化

　　董事会是公司治理结构的核心。如果以董事会为核心的公司内部治理结构(包括股东大会、董事会、以及监事会)制衡机制明晰、有效，就能对公司的会计信息披露形成有效的监督，使企业管理层不能随意操纵会计信息的数据。

　　在我国，在国有股权主体“缺位”的情况下，代表国家行使国有股股东权力的国家机构并不是公司真正的所有者，他们通过向公司委派董事、聘请符合自己利益的经理，甚至令董事长兼任总经理的方式，使总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，达到层层控制公司的目的。

　　第一， 股东大会流于形式，不能对董事会进行有效约束。我国高度集中的股权使股东大会受控股股东操纵，而由股东大会选举产生的董事会，往往又与政府和主管部门提名选任的结果一致。由此产生的董事会只对上级主管部门负责，而不对股东大会负责，股东大会对其的监督力度也就非常微弱，其他股东对董事会无法约束，大股东控制董事会，使股东大会的权利成为一种摆设。当董事会受利益集团驱使制造虚假的会计信息时，股东大会往往只能听之任之，中小股东的利益受到严重侵害。

　　第二，董事会无法对经理层实施有效约束。董事会是股东与经理层之间的桥梁，其职责是代替股东监督和激励企业管理层。但在我国，上市公司董事长和总经理通常由行政机关任命，并且二者的职位经常合二为一，总经理取代了董事会的大部分职权，将董事会架空，形成“内部人控制”的局面，使董事会形同虚设。同时，受控股股东和内部人控制的董事会往往也通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，进而达到控制公司的目的。因此，董事会难以形成对经理层的有效约束，经理层和董事会为了谋求其自身利益，合谋操纵利润，引起会计信息失真，损害所有者利益。

　　(三)独立奄事不独立

　　独立董事制度有利于提升公司质量、加强公司的专业化运作和增加信息披露的透明度与公信度，可以使董事会不易被内部人或大股东所控制，减少虚假财务信息产生的可能性和降低盈余管理的程度，从而起到保护中小股东利益的作用。尽管我国上市公司也引人了独立董事制度，但在实践中，独立董事制度的实施效果并不尽如人意，如独立董事占董事的比例不够、独立董事权利的行使能否得到保证、独立董事的选聘机制、对独立董事缺乏监督激励机制以及薪金报酬的确定等问题，其根本原因在于委托代理关系的错位。

　　独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东提名选聘，但实际上却是由大股东一手包办，致使独立董事沦为大股东的附庸，直接削弱了独立董事的独立性。因此，独立董事在参与公司事务中往往很难坚持自己的立场，其获取公司经营信息的主要渠道就是依赖于上市公司向他提供的材料，这种依赖性大大制约了独立董事职能的实现。独立董事的工作时间和知情权得不到保障，其“公正性”原则令人怀疑。因此，公司会计信息的生成和披露完全由公司管理层操纵，独立董事不懂事，大大削弱了会计信息的透明度。

　　《四)监事会职能虚化

　　监事会是对公司董事经理人员进行监督的机构，法律不仅应赋予其必要的职权，还应赋予其行使职权的手段和措施。而在我国上市公司监事会成员并非完全是由股东大会选聘的，其中三分之一是由企业职工选出的职工代表，其成员大多是与董事、总经理关系密切的内部人员，或由国有股东指定，缺乏独立性;另一方面，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。由于其监督职权有限，不足以对董事会及经理层形成有效的监督，结果是董事会或经理人员控制着监事会，其作为职工的受聘岗位和激励受企业管理层的控制，其成员在知识、经验和能力上的缺陷使得我国上市公司监事会形同虚设。

　　因此，既缺乏独立性，又缺乏履行监督职能的业务素质的监事会，往往只是一个“看董事脸色行事的机构”，无法担当起监督董事会和管理层的职责。大胆的监督不仅可能使他们失去监事资格，而且会使其自身经济利益受到损害。由于没有实际监督权，监事会无法对会计信息质量进行监督，致使虚假或不透明的会计信息流人资本市场，误导投资者。

　　(五)经理层的激励和约束机制不健全

　　公司治理结构中的法人治理结构具有双层关系:一是股东大会与董事会之间的信任托管关系;二是董事会与经理人员之间的委托代理关系。有效的激励机制能够使企业经营者与所有者的利益一致，最大限度地发挥经理人的作用，积极地披露会计信息，实现公司利润最大化，同时降低代理成本。但在实践中，由于信息不对称引起的道德风险的存在，无论是董事还是经理，都不可能对自己的委托人完全尽忠尽责，进而增大了会计信息失真的风险。因此，对公司董事、经理都要有一定的激励约束机制，以防范这种风险。

　　在我国上市公司中，这两个环节的激励约束机制都不够完善。一方面，董事、监事持股普遍偏低，难以保证其决策能真正考虑到公司的利益，利益与公司业绩不挂钩增大了道德风险;对经营者缺少足够的激励，且企业经营者的收益变化与其创造的业绩、承担的风险和造成的损失严重不对称;另一方面，董事会对经理人员决策的监督和对其失误的惩罚机制不健全。激励手段和激励方法缺乏多样化，由于不能通过有效地激励机制保证经营者的利益，从而产生利润操纵，甚至通过非法手段虚增资产虚增利润。对经理层的约束只能建立在一系列的考核指标以及脆弱的道德机制的基础上，对经理层而言，“会计造假”成为其最简单、最有效、风险相对较小的规避约束的办法，出现了一些经理人员因缺乏应有的职业操守，操纵会计信息，以权谋私，获取非法收入的现象。

　　会计信息质量与公司治理两者密不可分、相互影响，高质量的会计信息是公司治理机制有效运行的基础，完善的公司治理是会计信息质量的制度保障。事实证明，造成我国上市公司财务报告舞弊现象的真正根源在于公司治理的缺陷。虽然各个国家的文化和发展道路的不同，企业具体制度有所差别，但有效的公司治理结构是普遍的。在完善会计信息披露和公司治理的过程中，研究通过改善公司的内部治理结构来从根本提高上市公司会计信息质量，具有极强的理论和现实意义。