近日，中注协公布《会计师事务所执业质量检查制度改革方案》。改革方案借鉴国际通行的、普遍认可的“周期性、独立监管、风险导向检查路径”的监管制度，对已运行7年的行业监管制度作出重大改革，对行业相关监管制度做出修订，建立起以周期性检查为基础、以防范系统风险为重点、体现独立监管要求、与主要发达经济体监管制度趋同的会计师事务所执业质量监管制度。

　　改革背景

　　七年实践有效监管引领行业“浴火重生”

　　“注册会计师（以下简称”注会“）行业是专家行业，从本质上来说是告诉社会公众，他们所不熟悉的、复杂的专业领域的信息是否真实、可靠，是否值得信赖，提供的是一种承诺。注会审计后的信息，事实上成为千百万人作出投资决策的依据，成为千万亿资金流向的导航灯，成为经济金融风险的预警器。”中注协副会长兼秘书长陈毓圭这样定位注会。

　　“注会核心价值是诚信，对社会贡献的也是诚信。注会失去诚信，不仅是行业的灾难，也是证券市场、资本市场的灾难，甚至会危及国家经济安全和市场经济健康运行。注会行业2002年遭遇的诚信危机就深刻地证明了这一点。”陈毓圭进一步阐述。

　　2002年，名列《财富》杂志“美国500强”第七名的安然公司爆出制度化、系统化的财务造假丑闻。这一丑闻不仅使安然帝国光环散去，轰然坍塌，也令其审计公司———当时的国际“五大”会计师事务所之一的安达信遭遇解体的厄运，更是引发了全球对诚信和监管的深刻反思。在安然宣布破产7个月后，美国出台了著名的萨班斯法案，全面加强对上市公司和中介机构的监管。

　　同一年，“中国版安然事件”———银广夏财务造假案爆出。4年时间里，银广夏从生产到销售、从出口到收账，一路假账做到底。中天勤会计师事务所严重违背执业准则，连续3年为之出具失实的无保留意见审计报告。在此前后，郑百文、琼民源、蓝田股份等一连串上市公司会计造假事件也都牵扯到会计师事务所。

　　陈毓圭介绍说，“2002年初，我到中注协任职，首先遇到的挑战是以银广夏事件为代表的会计造假引发全社会对会计职业诚信的普遍质疑。”“我们从中得出一个无法回避的结论：尽管注会是一个自觉追求诚信、坚守职业道德、令人尊重的专家群体，但仅仅依靠职业道德教育和自律是远远不够的。我们必须更加强调外部约束，把行业监管放在更加突出的位置。”陈毓圭说道。

　　“这一危机也教育我们，行业监管的核心不应放在对大案要案的事后查处上。行业上下必须‘常怀忧患之心’，防范于未然，进行事前监管、主动监管、全面监管，形成涤浊扬清的机制，激发事务所主动提升执业质量、防范执业风险的内在动力。”陈毓圭表示。

　　在此之前，注会行业监管基本上是以查办大案要案为主，只对涉案事务所进行检查，检查覆盖面有限、力度不够，导致有些事务所长期游离于监管之外，对执业质量缺乏有效监督。

　　2003年开始，中注协依据《注册会计师法》赋予协会的行业监管职能，探索建立健全行业执业质量检查制度。2004年后，中注协相继发布会计师事务所执业质量检查制度、会员执业违规行为惩戒办法、惩戒委员会工作规则等，对全国所有会计师事务所实行5年一个周期的系统性、全面性检查，建立起以惩戒为手段，帮助、教育、督促、提高为目的的行业监管长效机制。从2007年开始，中注协直接组织对全国证券资格会计师事务所开展3年一个周期的执业质量检查，使行业监管实现了与国际惯例的趋同。

　　2008年，中注协圆满完成了会计师事务所的第一个检查循环。全国各级注协共抽调检查人员6200人次，共检查会计师事务所9355家次，对存在问题的1544家事务所和3051名注会给予行业惩戒。

　　经过7年的实践，执业质量检查制度极大地促进了事务所执业质量的提高，得到行业的拥护和社会认可。行业专家普遍认为，“正是这一有效监管引领行业‘浴火重生’，使得注会行业从‘人人喊打’转变为受人尊重和社会信赖，成为党和政府在深化经济体制改革、创新社会管理和转变政府职能中予以信任、委以重任的行业。”

　　改革方向

　　从业务项目检查转向系统风险检查

　　“在推进行业建设和开展行业管理的过程中，我们越来越认识到，注会行业目前遇到的重要问题，就是部分事务所的制度建设还不够完善，或者说还没有随着执业环境和审计对象的发展相应完善自己。”陈毓圭说。

　　事务所内部管理制度建设的不完善，构成了行业发展的系统风险。陈毓圭认为，行业最大的风险就是系统风险，如果不能建立起有效的预警系统，不能健全有效的内部制约措施，行业就无法持续赢得公众的信任。防范系统风险，关键是要处理好“堵”与“疏”的关系，激发事务所提升执业质量的内在动力。

　　“首先应该肯定，本次执业质量检查改革的方向得到了绝大多数会计师事务所的认可，同时检查的内容和方式也被事务所欣然接受。事务所理解到，行业监管的主要指导思想是在帮助、指导和关注事务所的长远发展。”本次改革咨询组专家、北京注协副秘书长张文丽接受本报记者采访时如是说。

　　张文丽认为，改革的目的，就是要堵住“机会主义”的路子。她介绍，在改革前的检查工作中，检查目标单一，只对严重影响经济秩序的个案一抓到底、严惩不贷。“这对维护行业形象、维护公众利益确实起到了很好作用。但是，面临行业做强做大、‘走出去’发展战略的新趋势、新要求，这种个案管理模式就显得有点儿力不从心。”张文丽说。

　　中注协也认为，改革前的会计师事务所执业质量检查以抽查事务所业务项目质量为主，其缺陷在于，项目质量的高低固然能看出事务所执业质量的高低，但是项目质量的高低，其根子在于事务所的质量控制系统是否健全。专注于项目的业务质量，无法全面反映事务所执业质量控制系统存在的问题。同时，从事务所数百甚至数千、数万个业务项目中抽出十余份业务报告进行检查，容易助长“机会主义”的倾向。

　　张文丽认为，个案检查运用的是抽查的方式，往往不可避免地存在“机会主义”的漏洞，同时，以少数的个体推断事务所的整个执业情况又存在不客观、不全面的缺陷。因此，从制度设计上进行有效管理，才能真正有助于引导会计师事务所提升执业理念、改进发展思路。

　　同时，张文丽认为，要将事务所工作重心引导到质量控制体系建设上来。在执业质量检查制度的设计、执行上，要把防范系统风险摆在执业质量检查工作的首位，把广大事务所开展事务所管理和发展的注意力转移到制度建设上来，真正达到执业质量检查帮助、教育、督促、提高的目的。

　　张文丽表示，相较于个案检查的一事一议、治标不治本的检查方式，系统风险检查是从制度上、体系上防范个案风险的发生，立足于事务所整体质量控制体系的建设和完善，从根本上提高事务所乃至整个行业的系统风险防范能力。

　　“检查人员能够深刻感受到系统风险检查改革的重要意义。检查人员更多地采用访谈的形式，容易拉近与被检查人员的距离，有利于进行有效沟通，更早地发现问题、解决问题，使检查的过程成为‘帮助、教育、督促、提高’的过程。”张文丽说。

　　具体措施

　　“五个并重”将系统风险监管落到实处

　　那么，如何才能够做到将系统风险监管落到实处呢？

　　改革方案显示，将围绕建立健全行业质量保证体系，贯彻落实风险导向审计方法，重点检查事务所系统风险，提出了“五个并重”的监管原则，推动转换监管模式，将监管重心转移到系统风险上来。

　　一是坚持质量控制体系检查与业务项目质量检查并重。从事务所合伙人机制、人力资源政策、职业道德规范、客户关系管理、质量控制环境、业务执行、业务标准和程序的制定和传达、质量监控、总分所一体化管理、信息系统等十个方面对事务所质量控制体系进行全面检查和评价，以质量控制体系检查结果指导业务项目检查，以业务项目检查结果支持质量控制体系检查结论，指出质量控制体系存在的不足，给出整改报告，问题严重的，加以惩戒，真正将事务所工作重心引导到质量控制体系建设上来，达到帮助、教育、督促、提高的功能。

　　二是职业道德检查与技术程序检查并重。影响事务所执业质量的因素有两个，一是技术程序，二是职业道德。没有职业道德的支撑，就不能坚持诚信公正的原则，技术程序的实施就没有方向。要把职业道德检查贯穿事务所质量控制体系和业务项目检查和评价的始终，既反映事务所执业中存在的技术风险，也反映职业道德风险。

　　三是建立检查质量保证体系与完善检查技术并重。改革方案提出，要建立和实施专家咨询制度，设立执业质量检查专家咨询组，为执业质量现场检查、检查结果论证、惩戒过程提供技术指导和援助；建立业绩考核制度，对检查组人员工作表现、检查组工作质量、各级注协开展执业质量检查情况进行考核，从制度上为保证执业质量检查本身的质量提供保障。

　　四是检查专家队伍建设与检查制度改革并重。改革方案提出，要按照《财政部关于进一步加强注会协会干部队伍建设的通知》要求，加大执业质量检查专家队伍建设的力度，在各级注协建立起一支业务精湛、职业道德良好、人员相对稳定的高水平的专职检查队伍，有力保障检查的效率和效果。

　　五是落实注协监管责任与落实审计责任并重。注协的监管职能是《注册会计师法》赋予的重要职能，是各级注协法定职能、委托职能、自律职能的有机组成部分。各级注协要从组织领导、干部配备、工作安排等方面，切实承担起行业监管责任，将监管责任落到实处，以此推进事务所的审计责任落到实处。

　　重点聚焦

　　“免检”者恰恰应是重点监管对象

　　中注协表示，在7年的会计师事务所执业质量检查实践中，中注协充分认识到，如何利用有限的资源建立高效的质量监管保证体系是监管制度建设的核心问题。而解决这一问题所采用的不同理念、方法则构成了监管制度的本质差异。比如，对企业的产品予以“免检产品”待遇，是解决问题的一种选择。但三鹿、蒙牛、伊利、双汇等一些当初免检的知名品牌出现致命性的食品安全问题，给社会带来广泛危害、造成严重的诚信危机，也使得公众对“免检”的监管理念提出了质疑。

　　对所有监管对象持合理怀疑态度，而不是全盘肯定的态度，这就是注会行业的监管理念。根据这一理念，中注协在监管资源的分配上，首先保证监管对象的“全覆盖”，将所有监管对象纳入监管范围，其次才是差别化重点监管的问题。“重点监管对象的确定，应当综合考虑监管对象对社会影响的大小，及其可能性的大小两个方面。任何一方都不应偏废。”陈毓圭表示，“免检产品”的不足在于，只考虑了不诚信行为的可能性，而忽视了对社会危害的广泛性。从社会危害的广泛性来看，“免检产品”恰恰应是重点监管的对象。

　　陈毓圭表示，这一理念要求按照“T型”模式来配置监管资源，要在保证“平均用力”的基础上“集中用力”，在坚持周期性、系统性检查的基础上提高检查的针对性、有效性，将周期性检查与专项检查有机结合起来，充分利用有限监管资源，建立高效的行业质量保证体系。

　　为此，此次改革提出建立分类分级监管制度。所谓分类监管，就是根据事务所从事业务性质、业务数量、社会责任和影响等，按照证券资格事务所（为在上海、深圳证券交易所上市公司及证券金融机构审计）、非证券资格事务所两类，实行差别化监管，对具备证券资格的事务所，每三年轮检一次，其中，对从事H股审计的事务所，每年抽检一次，对非证券资格事务所每五年轮检一次。

　　所谓分级监管，就是在对事务所分类基础上，根据周期检查对事务所执业质量的整体评价，以及事务所综合评价结果，对同一类别事务所合理分级，对不同级次事务所采取不同的监管模式。对评价级次较低的事务所，加大整改措施落实的督导，进行跟踪监管，帮助提高；对受到惩戒的事务所，提高检查频率，加大复查和帮扶力度；对新成立的事务所，列为当年重点监管对象。

　　本质要求

　　独立性是有效监管的“灵魂”

　　既当球员，又做裁判；既是组织者，又是评判者。这些都是我们对有关规则弊病的形象描述。注会行业对此的正面解释就是，参与者必须“独立”，没有独立就不会有有效的监管。

　　如何保证行业监管的“独立性”？“我们首先对监管工作中涉及的职能做出合理划分。具体来说，就是将执业质量检查职能分为组织、实施、惩戒、技术支持等，将这些职能赋予不同主体，相互之间做到‘物理隔离’。”陈毓圭说。改革方案对此就作出了具体的规定。

　　首先，中注协承担组织职能。各级注协负责建立健全执业质量检查制度，修订完善检查手册，指导检查人员统一检查标准、检查程序、检查要求，推进检查工作的程序化、规范化和科学化；制定并不断完善会员执业违规行为惩戒办法和惩戒委员会运行规则，从制度上和组织上保障惩戒工作的公平公正，增强检查工作的透明度和权威性。

　　其次，专职检查员队伍承担实施职能。2009年12月，中注协发布《兼职检查员管理办法》，明确了兼职检查员的选拔标准、选拔程序、权利义务、工作方式和退出机制。2010年5月，正式建立了由233名注会组成的中注协兼职检查人员库。中注协表示，下一步，将按照改革方案要求，按照“兼职化→兼职与专职相结合→专职化”的改革路径加强检查队伍建设，逐步培养和建立一支独立、专业、稳定的高水平专职检查队伍，有力保障检查的效率和效果。

　　再次，惩戒委员会承担惩戒职能。2006年，中注协出台了《中国注册会计师协会会员执业违规行为惩戒办法》并于近期对惩戒办法进行了修订，建立起行业及相关领域专家、企业代表、政府部门代表等组成的惩戒委员会，制定了相应的规则，通过了相应的程序，使检查结果处理更权威、更公正、更透明。

　　此外，专家咨询组承担技术支持职能。中注协组织事务所负责技术或质量控制的合伙人、注会协会分管监管工作的秘书长组成专家咨询组，负责对检查组遇到的会计、审计、事务所质量控制与系统风险评估等重大疑难问题进行技术咨询，为检查组专业判断提供技术支持，对检查结果论证、惩戒过程提供技术指导和援助。

　　保障机制

　　阳光是最好的防腐剂

　　公开信息披露是加强行业监管的有效手段。2006年，中注协启动行业诚信信息监控体系建设，将注会和会计师事务所基本信息、近3年执行业务信息、受到处理处罚信息等网上公布，提高行业运行的透明度，为公众监督行业提供便利，敦促注会保持应有的专业能力和诚信品质，取得积极成效。

　　改革方案提出建立执业质量检查公告制度，要求各级注协向社会公告每年开展事务所执业质量检查的事务所数量、检查对象、检查内容、检查重点、检查处理结果等总体情况，提高行业检查的透明度、公信力的同时，对行业惩戒方式作出细化。

　　至于公开信息能否得到事务所的认同和欢迎，张文丽认为，关键在重视检查结果的实用性。“系统风险检查旨在将事务所工作重心引导到质量控制体系建设上来，切实实现执业质量检查对事务所帮助、教育、督促、提高的目的。因此，如何在检查中总结出事务所质量控制体系建设存在的突出问题，指导事务所按照质量控制准则建立适当的质量控制体系，提高事务所抵御职业风险的能力，这是系统风险检查的理念和方法能逐步得到事务所的认同和欢迎的关键。”张文丽说。

　　本报短评

　　行业做强做大有了新保障

　　从行业来看，监管制度设计是否科学、是否落实到位、是否产生实效，监管对象是否全覆盖，构成了监管工作的系统风险。从监管对象———会计师事务所来看，事务所合伙机制、人力资源政策、客户关系管理和质量控制环境等因素，构成了具体业务项目质量的系统风险。中注协提出的改革目标就是防范行业监管工作的系统风险，将事务所工作重心引导到质量控制体系建设和防范系统风险上来。

　　今年是全国注会行业“制度建设年”，一系列的制度建设已经为注会行业创先争优、做强做大做好了重要的铺垫。不过较之以往的制度建设，此次行业监管制度的全面改革，意义更在于护航行业创先争优、做强做大。自此，注会行业做强做大有了新保障！