【摘 要】笔者简要地描述了华尔街的盈余游戏，包括8条盈余游戏规则和盈余游戏工具——盈余数字本身。基于此，本文从公司治理、对EPS的功能锁定、财务会计与企业报告(含财务报告)的改革视角对华尔街的盈余游戏进行了反思，重新审视那些被视为美国公司治理优点的制度安排，正视现行财务会计模式的缺陷，认识到企业报告改革的必要性与迫切性。中国股票市场新兴不久，已存在严重的中国版的盈余游戏问题，围绕其公司治理、财务会计与企业报告问题，必须予以正视和解决。

　　【关键词】华尔街； 盈余游戏； 游戏规则； 游戏工具； 反思

　　华尔街的盈余游戏由来已久，对美国资本市场的资源优化配置功能产生了和正产生着实质性的破坏。笔者利用所掌握的资料对华尔街盈余游戏的规则作了简单又不失全面的描述，并提出若干反思。为此，本文共分作五个部分：第1节介绍华尔街的盈余游戏及其规则；第2节提出自己总结的华尔街盈余游戏第8条规则；第3节讨论盈余游戏的主要工具——盈余数字的复杂种类；第4节从公司治理和财务会计与企业报告角度反思华尔街的盈余游戏；第5节为结语。限于篇幅，本文的描述与反思比较简单，意在以引起我国市场参与各方对此关注和深入思考。

　　一、华尔街的盈余游戏：7条规则

　　尽管会计盈余为资本市场诟病已久，但美国华尔街的股票分析师们分析股票价值还是最看重甚至只关注公司会计盈余(一般用EPS指标，下同)，且关注的是短期盈余指标——季度盈余。分析师们忙着建模型，找数据，与公司CEO、CFO等高层经理人会谈以预测所跟踪的公司下一季度的盈余，提出投资建议，然后等待公司发布季度盈余数字，宣布达到或轻微超过了(meat or slightly beat)或未达到他们的盈余预期(earnings expectations)，然后分析师们再作出评价和投资建议，投资者也据此跟进，或买或卖或持有，公司股价因此而波动①，然后又跟踪下一季度。于是，公司经理人也就跟着忙于管理盈余(manage earnings)以满足华尔街的预期。保持一贯稳定的盈余增长记录是华尔街眼中的“绩优生”。这就是具有华尔街特色的盈余游戏(earnings game)。②当然，对于诸如网络公司等没有盈余的公司，自然分析师预测与经理人管理的就是其他数据，如业务收入。所以，更广义的，应是美国证券交易委员会(SEC)前主席Levitt(1998)所抨击的数字游戏(numbers game)。在盈余或数字游戏中，经理人也并不只是被动地去满足分析师，他们经常是主动出击，帮助分析师完成对自己公司的盈余预期，而实际上是管理盈余预期(manage earnings expectations)。因此，股票分析师们实际上已与公司经理人相当大程度上“勾结”在一起了。这样，公司经理人与股票分析师各得其所，经理人能玩弄盈余于掌中，股价不断上涨，公司债券信用等级得以维持或提高，减轻了来自资本市场的压力，增加自己手中股票期权的价值，可以更多地用股票去收购其他公司扩展自己的企业帝国。而分析师们也用预期准确来证明自己是个“高智商”的分析师，以提高自己的职业声誉，为自己的投资银行带来更多、更有财力的客户和交易佣金，进而自己也会有更高的收入。③

　　华尔街的盈余游戏在上世纪九十年代还兴起另一更高“境界”，或者说游戏中的游戏——“耳语数字(whisper numbers)”游戏，它是指除了正式、公开的盈余预期数字之外，华尔街的分析师们还为有钱的大投资者提供一种非正式、非公开的盈余预期数字(unofficial，unpublished EPS expectation)，这才是更有用的盈余预测数字(尽管与前者可能只差1美分)，“懂事”的经理人还需仔细打听清楚这种预测，最好能达到或超过这一预期，否则，即使公司季度盈余超过了分析师们正式、公开的盈余预期，公司股价照样下跌。有趣的是，这一盈余游戏的新境界在美国还催生了一个新行业，专门面向一般投资者生产和出售或提供whisper numbers的公司(如StreetIQ.com，EarningsWhispers.com，WhisperNumbers.com，JustWhispers.com)，这些公司的预测方法自然是八仙过海、各显神通，其中不乏违反证券法规的勾当，准确率也千差万别。

　　为此，Eccles et al.(2001，Chapter4)总结出华尔街盈余游戏的7条游戏规则：1.一贯盈余增长的记录；2.小心管理盈余预期；3.轻微地超过盈余预期；4.作出企业决策以达到或超过盈余预期；5.敲打(hammer)没有达到盈余预期的股票；④6.仔细听清耳语数字；7.敲打没有达到耳语数字盈余预期的股票。

　　二、华尔街盈余游戏规则第8条：盈余炸弹、洗大澡与财务报表重编

　　在Eccles et al.(2001，Chapter4)所总结的盈余游戏7条规则中，其实少了重要的1条规则或一幕，那就是盈余游戏的终曲——盈余炸弹的引爆和收拾残局。

　　在盈余游戏中，分析师需要与经理人娴熟地配合，⑤经理人则需要娴熟地在盈余管理与财务报告欺诈(financial reporting fraud)之间模糊的边界线上拿捏分寸，甚或采用非会计手段来玩更危险的盈余游戏。⑥长期来看，盈余游戏季复一季地玩下去，是很难不出边界的。所以，长期的盈余管理实际上是为公司埋下了一颗定时炸弹——不妨称之为“盈余炸弹(earnings bomb)”。盈余炸弹迟早要爆炸的，这是自然的平衡规律，谁也规避不了，只不过有可能不在玩盈余游戏的CEO任职期内爆炸。盈余炸弹爆炸的主要表现形式之一就是公司每过一段时期就得来一次“洗大澡(take the big bath)”——确认大额甚至巨额损失。⑦洗大澡可以消化以前年度累积下来的盈余管理恶果，这自然是盈余游戏的一个必要组成部分，还可以为下一周期的盈余游戏腾出必要的空间。每当CEO换任或碰上经济不景气(尤其是所在行业不景气)或公司经营很差，无论如何盈余管理(当然不含直接做假账)也是亏损时，就是这些盈余炸弹爆炸的最佳时机，因为此时有着引爆盈余炸弹的最佳借口。当然，CEO运气不佳的话，只好在自己任内、在正常甚至兴旺年景引爆盈余炸弹。洗大澡可能洗澡水溢出——减少了股东财富，公司股票下跌甚或大跌；还可能把澡盆给弄破，水全流完了——自然股票跌得不值一文，公司宣告破产，股东欲哭无泪。这就涉及盈余炸弹破坏力的量级问题，取决于公司盈余游戏的激进程度。盈余炸弹爆炸还有另一重要表现形式——即以前期间财务报表重编(restatement of prior financial statements)，⑧意思是以前期间本公司由于盈余游戏⑨而“疏忽”了或“有下属公司舞弊”而未确认应确认的大额或巨额费用(包括“误”将之记录成了资产或“忘记”确认诸如资产证券化而形成的衍生工具负债与相应的费用或损失)，“误”将不该确认的大额或巨额收入给确认了(包括虚增了资产或虚减了负债)，“忘记”合并有大额或巨额损失与负债的子公司等，诸如此类，需要重编以前期间的财务报表。以前期间财务报表重编似乎比洗大澡要“聪明”些，对当前年度的会计盈余影响要小些。但后果是一样的，轻者股价下跌或大跌，重者股票跌得不值一文，公司宣告破产，股东血本无归(如Enron和Worldcom就是典型代表)。这是因为，两者本质上都是公司盈余炸弹的爆炸。⑩

　　对于制造盈余炸弹的人来说，盈余炸弹的量级已与他们关系似乎不大，因为他们在盈余炸弹爆炸前已修筑好了安全防炸墙，胜利大逃亡了——CEO和CFO等可能已去职，或早已股票期权行权并在股价最高时把自己手头的公司股票出售，股票分析师们(和其背后的投资银行等机构)也早已因自己不断“正确”预测公司盈余和推荐了公司股票而在盈余炸弹爆炸前赚得金银满钵。为此，美国投资者经常困惑和愤怒，为什么公司破产了，股东正悲痛欲绝，而辞职的CEO、CFO和推荐股票的分析师们却在自己昂贵的别墅里自由、幸福地享受阳光、草坪、碧海与沙滩？好在国会不断要改选，美国的立法和司法系统只有不断采取行动以抚慰愤怒的投资者。⑾于是，盈余炸弹爆炸后，收拾残局最忙碌的自然是律师、法官、SEC、司法部和国会山上忙于开听证会与新法案辩论会的议员们，携带重磅盈余炸弹的盈余游戏也常以政治游戏而告终。只是，尚看不到华尔街的盈余游戏减缓的迹象，一起起盈余炸弹爆炸了，一个个盈余炸弹仍在制造中，下一串盈余炸弹正在引爆中。这也许是资本市场的宿命。

　　三、EBS与EBEWDWTDFE：盈余种类知多少

　　华尔街盈余游戏的主要工具是盈余数字，而围绕之形成了华尔街盈余游戏的一个重要特点：盈余种类太多，让投资者眼花缭乱，不知何去何从。

　　首先，按照会计准则计算的GAAP盈余或报告盈余(GAAP earnings or reported earning)本身有许多变种，如在复杂资本结构下，需区分为基本EPS(basic EPS)(按简单资本结构计算)和稀释的EPS(diluted EPS)(按复杂资本结构计算)，然后这两类EPS下又各自区分出：来自持续经营(continuing operations)的EPS，来自非常项目(extraordinary items)、非持续项目(discontinued items)和会计原则变更的EPS，其中对后一项EPS，公司还可以根据实际情况细分。⑿

　　其次，许多机构投资者、华尔街的大多数股票分析师以及咨询公司、投资银行甚至上市公司自身发明了很多种模拟盈余(pro forma earnings)概念以区别于按照会计准则计算出来的GAAP盈余。因为他们认为，GAAP已不具有相关性(Byrnes et al.，2001)。许多上市公司在每一季度正式GAAP盈余发布前都会在公司的盈余新闻发布稿(通稿)中报告本公司的季度模拟盈余。⒀每年末，股票分析师们也为自己跟踪的公司计算和发布自己定义的模拟盈余。这些模拟盈余主要设计思路是要扣除GAAP盈余中的不可再生(不可持续)的特殊或一次性项目(包括费用与收入)，⒁反映公司可持续的盈余。这本是有意义的一件事情，做得好能给投资者提供更相关的盈余信息。但对于具体扣除什么项目，以上人士各有各的高见，⒂都想以自己定义的概念来统一业界，以致目前连模拟盈余该叫什么名称也未统一，如有称核心盈余(core earnings)、经营盈余(operating earnings)、持续盈余(ongoing/continuing earnings)、可持续盈余(sustainable earnings)、经济盈余(economic earnings)、正常化盈余(normalized earnings)。由于模拟盈余的缺乏规范让许多公司经理人得以“醉翁之意不在酒”，如计算模拟盈余随意排除某些费用与损失，却不扣除某些一次性的收入，以尽量把很低的甚至负的GAAP盈余调整为很高的或正的模拟盈余。无一例外，模拟盈余数字总是比GAAP盈余大，⒃从而更能使投资者产生对公司的美好印象，这才是公司经理人的“醉翁之意”所在，这是模拟盈余在华尔街得以盛行的真正原因，至于修正GAAP盈余为投资者提供更有用的盈余信息则成了幌子。这样，模拟盈余实际上已成了公司为膨胀盈余和愚弄投资者而玩的把戏(Henry and Schmitt，2001)，公司通过把EPS变成了EBS(everything but the bad stuff)，⒄从而隐藏了不利的信息，误导投资者(Phillips Jr. et al.，2002)。公司经理人的这一“醉翁之意”反过来更加剧了模拟盈余的混乱和滥用。其实，“模拟”一词本是在财务会计及其准则中最先运用，为“假如”之意，如在会计政策变更时，就要求在财务报表附注中披露，如果还是旧会计政策的话，对财务报表相关项目的影响如何？不想现在却被各类市场参与者所用，并在盈余数字上发扬光大了。不可否认，模拟盈余是有用的，但需要透明(更加清晰与科学的定义)与规范的披露渠道以增强它们的有用性(Arnold and Duggan，2002)。

　　除GAAP盈余与模拟盈余外，专家、分析师们和公司还可能计算和报告假若盈余中没扣除某种或几种费用的盈余——“某(几)种费用前的EPS”，⒅如息税前盈余(EBIT，earnings before interest and taxes)、息税折旧与摊销前盈余(EBITDA，earnings before interest，taxes，depreciation，and amortization)、商誉前盈余(EBG，earnings before goodwill)、非常项目前盈余(EBUI，earnings before unusual items)、现金盈余(Cash Earnings)。只需再跨一小步就到了EBEWDWTDFE(earnings before expenses we don't want to deduct from earnings)，即“我们不想从盈余中扣除的费用前之盈余”(Eccles et al.，2001，p.92)。想必此时，即使专业人士面对如此众多类别的盈余数字，也已经糊涂了，更何况一般投资者。可是这还没列全，还有没列入已被注册为商标的某些盈余，还有经济增加值(EVA，economic value added)、股东增加值(SVA，shareholders' value added)等。

　　如前述，在正式GAAP盈余发布前，公司根据自身理解或分析师等的建议，计算模拟盈余(含EBIT之类)并先在新闻发布稿发布之，如此导致许多公司的GAAP盈余在发布时常被人忽略，只是应管制的要求而披露，尽管GAAP盈余可能与模拟盈余差异甚大。所以，美国不断有人呼吁SEC与美国财务会计准则委员会(FASB)出面来管一管关于公司盈余报告的这种混乱局面。SEC(2003a)已发布信息披露方面的规则G(Regulation G)，要求公司自2003年3月28日起在披露任何“非GAAP(Non-GAAP)”的财务指标(即计算方法不同于GAAP)时，必须在同一公告中披露与该指标最直接可比的GAAP财务指标，并就两者之间的差异进行说明，调节相符。FASB也已立项研究，基于GAAP的财务报表信息的质量以及是否足以帮助投资者等计算如经营活动的自由现金流、资本回报率和调整的、正常的经营盈余等关键财务指标。⒆

　　四、对华尔街盈余游戏的反思：公司治理、对EPS的功能锁定与企业报告革命

　　无疑，华尔街的盈余游戏极大地助长了美国股市的短期投机风，即使机构投资者也不能幸免。如据普华永道(PricewaterhouseCoopers)对上市公司、卖方分析师(sell-side analysts)和机构投资者的调查，显示三方面都有80%以上的人士同意股票市场短期化，太注重短期盈余数字(Eccles et al.，2001，P.94)。这促使公司以牺牲长远健康发展来满足短期盈余数字的需要，浪费了经理人本可用于创造股东财富的心智、精力与时间，“自说自话”的模拟盈余更是令投资者对哪怕同一行业的公司、同一公司不同季度甚至同一公司同一季度的不同模拟盈余数字(公司自己报告或不同分析师报告)也无从比较，⒇何谈理性投资。此外，盈余游戏还有“鬼魅”的自我强化作用，如上述调查显示的，大多数参与者都认识到了市场的短期化及其破坏性，市场各方还是进一步陷入也许大家都不愿意但大家都不得不忙于其中的盈余游戏。有统计表明，1992年中期，美国还有50%的公司达不到分析师的盈余预期，而到1999年底，只有30%的公司达不到分析师的盈余预期(McGough，2000)，是分析师更神通了，还是经理人管理盈余预期与盈余的技巧更娴熟了呢？从宏观层面上看，盈余游戏最终损害了资本市场优化配置稀缺资源的主要功能和宏观经济的长远健康发展。

　　华尔街的盈余游戏值得我们深入反思的地方很多。就公司治理而言，美国上市公司以外部董事为主组成的董事会及其有关分委员会，机构投资者持有上市公司相当大的股份，经理人持有大量的股票期权。股票分析师本应在股票市场中独立与客观地发布对公司无偏、高质量的研究报告，但这些对盈余游戏的遏制没有什么作用。经理人与股票分析师如前述自不必言，董事会和机构投资者也可能深卷其中，是游戏主力之一。而盈余游戏似乎没有注册会计师的“份”(也许他们躲在幕后)。另一方面，事实上也有上市公司不参与盈余游戏，如有一家由最大股东(持股13%)亲自经营的公司就是如此，其他几家由大股东任CEO的公司也是如此(Eccles et al.，2001，p.79)。因此，笔者认为，将华尔街的盈余游戏一味地归罪于经理人和股票分析师(及其背后的投资银行)是不公平的。如果没有大量散户股东和机构投资者股东的默许和参与，盈余游戏如何能玩得下去。股票市场短期投机盛行的根子也许还在这些股东自身的短期投机行为倾向。所以，股东在愤怒的同时，也应反思一下自己，只有股东真正行动起来了，整个股票市场的短期行为文化才会有根本的转变。那么，美国下一步对公司治理到底如何改革呢，仅仅是重塑和加强包括公司审计委员会在内的董事会及其下属委员会的功能、改革CPA行业管制模式和限定CPA的职业服务范围吗？

　　华尔街盈余游戏之所以盛行，一个重要原因在于，美国股票市场参与者在利用财务报告进行相关分析与决策时，存在着对盈余数字(EPS)的严重功能锁定。尽管财务报告在盈余之外以及在财务报告之外，还有着很多关于企业价值的有用指标，且这些指标能够提供EPS所不具有的大量增量信息，对EPS的利用理应结合这些指标进行，但在美国，EPS和对EPS的预测至今仍是对公司进行基础分析、股票计价和业绩评价的核心(Core et al.，2002)。因此，投资者等市场参与者，也需要反思和改进自己的决策模型，充分、全面利用财务报告及其他来源提供的信息。

　　而就财务会计与企业报告来说，以前学习FASB的财务会计概念框架时以为1973年以后在FASB的倡导下美国已回到资产负债表为中心的时代，见识了华尔街的盈余游戏后，才知道“革命远未成功、同仁仍需努力”，更何况资产负债表的问题并不比利润表小，按GAAP编制的这两张基本报表原本逻辑已被瓦解，现行逻辑非常混乱，形式重构正在进行时，实质重构有待规划(谢德仁，2001)。再如，会计盈余本意是为了向投资者揭示公司的财务业绩，但只是其中一个指标而已，需要结合其他信息一起使用，而谁料市场和公司现在“情人眼里出西施”，以致通过盈余游戏和盈余管理而出来的基于权责发生制的会计盈余数字几乎丧失了其原本的意义(Howell，2002)。季度报告本意是好的，为投资者提供更及时的信息，但谁料它已变成盈余游戏的载体，加速了盈余游戏、加重了市场和公司的短期投机行为。当然，这不是会计盈余与季度报告本身的“错”，而是使用的人出了问题。尽管如此，会计业界人士也应检讨一下，现行的财务会计模式(包含会计盈余与财务报告)毕竟为盈余游戏提供了可乘之机。除了研究各种可能的改进会计盈余本身的方法之外，更应想办法把本不该由会计盈余独担(它也无力独担)的反映公司业绩和股东财富增长的重担从会计盈余身上卸下来，这就是要系统研究如何更好地报告公司业绩和股东财富增长，要改进企业报告(财务报告只是其中一部分而已)，而这将是一场企业报告的革命。这将有助于从根本上遏制华尔街的盈余游戏。(21)限于题旨和篇幅，本文不再详细讨论对企业报告革命的认识，只想用以公司市场价值对账面价值比率(market-to-book ratio)来说明企业报告改革的必要性和紧迫性。

　　市场价值对账面价值比率是一个能将公司市场基础业绩与会计基础业绩联系在一起的指标，(22)计算很简单，即以公司股票市值除以公司账面的股东权益。Dipiazza Jr. and Eccles(2002，p.36，p.62)引用的数据表明，在1982年末，标准普尔500(S&P500)公司的市场价值对账面价值比率为1.3，而到1997年为6.5，2001年9.11事件后下降为5.4，2002年3月31日为4.3。此外，就行业来看，智力资本等无形资产的重要性超过有形资产的制药业。2002年4月的市场价值对账面价值比率为7.4。对于上世纪九十年代互联网泡沫时期的dotcom公司来说，尤其如此，如Mintz(2000)发现，美国在线(American Online，AOL)的1999年9月30日的该比率为194.4。21世纪初期，处于telecom泡沫中的telecom公司也有类似情形出现(下一出戏主角是谁？biotech？)。

　　即使按照美国股市进入熊市时期2001和2002年的这些近期数据来看，人们也不禁会问，若现行资产负债表大致只捕捉到公司价值的20%(甚至远低)，另外80%以上的价值哪里去了？若市场是全对的，那么现行财务会计就是根本大错，将要彻底改革或灭亡；若现行财务会计是全对的，那么市场就太疯狂了，已根本丧失理性，成了赌博场，非理性投资场所；第3种可能，市场与现行财务会计都有错，只是错多错少的问题，但即使假定市场错了50%(市场若错了50%以上，那么市场可以是说仍在无理性状态)，按照2002年4月的该比率，现行财务会计也只反映了50%的企业价值。这样，似乎现行财务会计错得更多些。因此，财务会计若要通向反映企业价值创造之途，所需要的和面临的可能是一场革命，而非渐进式改良(或许投资者等信息使用者等得起)，或许其他企业价值报告信息系统兴起，财务会计消亡？(23)而2007年以来的严重金融海啸似乎又在告诉人们，华尔街和市场错得更多。更为根本地追问，财务会计在市场经济中的作用和边界到底在哪里？财务会计不仅服务于资本市场和投资者，也服务于多类合约缔约和履约要求，财务会计需在这些需求之间取得平衡，过于关注资本市场估值需求已成为财务会计不可承受之重。换言之，财务会计的价值和意义也许本来就不在于所谓的反映乃至估算企业价值。估值是市场本身的功能，市场机制不就是定价机制吗？对于市场估值而言，财务会计的意义在于提供部分基础信息(性质上属于估值模型的输入数据，而非估值模型本身或估值模型的输出结果)。

　　所幸的是，现在许多有识之士和组织机构正在反思和反击华尔街的盈余游戏，并从如何改进企业报告的大格局去思考解决之策。(24)但愿将要来临的这场企业报告改革不要重蹈覆辙，陷入另一“XXX游戏”之中。因为会计盈余、季度报告的故事已告诉我们，需时时警惕“人是精于把美好事物变成坏行为之载体的一种高级动物”。对于管制者和制度设计师们而言，首要的也许是，认清自己只是市场参与者“之一”，而非“之上”，承认自己的智商与被管制者及其他市场参与者的智商实际在同等水平上，才能在博弈中取得合作性成功。

　　谈及企业报告的革命，就不能不关注2002年以来在美国引起较多争议的关于会计准则制定方式的讨论，FASB(2002)已发布了一份关于在美国采用原则基础的准则制定方式的讨论文件征求各界意见，而SEC(2003b)按照美国《Sarbanes-Oxley法案》的要求，于2003年7月发布了一份关于美国会计准则制定方式的正式研究报告。该报告提出，美国既不应采用规则基础(rules-based)的准则制定方式，也不应采用纯原则基础(principles-only basis)的准则制定方式，而是应采用目标导向(objectives-oriented)(亦即SEC所定义的原则基础，principles-based)的准则制定方式。按照该报告，采用目标导向方式制定出来的会计准则应具备以下特征：一是基础于改进后、被内在一致地应用的概念框架；二是清楚地写明了该准则的会计目标；三是提供了足够的细节和结构以使准则具有可操作性，并能在一致的基础上被应用；四是准则中的例外情形达到最少；五是避免采用那些能使金融工程师既技术性地遵循了准则，又规避了准则意图的百分比测试。这些关于会计准则的特征要求以及该研究报告的具体内容应能为我国会计准则制定方式的改进提供一些借鉴。但就会计准则在遏制盈余管理方面的作用而言，笔者的基本观点是，会计准则关键在于能够基于内在逻辑一致的基本概念和基本原则，通过应循程序(due process)合理制定，符合程序理性就可以(谢德仁，2000)，不应该且也没有能力担负起遏制盈余管理的职责。

　　五、结语：中国版本的盈余游戏

　　对于中国投资者来说，盈余游戏已不是件陌生的事情。其实，中国版本的盈余游戏也早已展开，剧情的丰富不亚于华尔街。而且中国的券商和上市公司似乎是初生牛犊不怕虎抑或长江后浪推前浪，比华尔街的同仁一点也不差，随时随地都有大炸弹，随时随地都敢引爆，很多公司把盈余游戏玩到了IPO之前，(25)所以，IPO前就开始引爆IPO的盈余管理炸弹，IPO后的配股与增发亦是如此——国人客气地说是“变脸”。在中国，大股东易位时、CEO更换时、公司债务与资产重组等时都是公司“洗大澡”的好机会，倒和经济或行业景气与否没了多大关系。中国版本的盈余游戏也是极具破坏力的，因为它直冲着股票市场的主要功能——优化配置稀缺资源而来。

　　中国证券市场参与各方应围绕华尔街的盈余游戏和中国本土版本的盈余游戏展开冷静和认真的反思，在发展中国股票市场、公司治理结构与财务会计制度时需先认真研究一下，如中国版本的盈余游戏的主体、动因、规则与工具，投资银行(券商)、机构投资者、大股东(尤其是自然人大股东)、独立董事与董事会、经理人股权激励、会计盈余报告与季度报告、注册会计师等的作用与局限。最重要的是，市场参与各方都来思考和回答，中国证券市场目前到底最需要哪些扎实的基础设施建设？此外，作为加入了世贸组织和正逐步融入国际资本市场的中国人，无论是投资者、职业界人士、学界专家还是政府监管者，都不能不问自己一个问题：我们中国人应该和能够为全球业已展开的企业报告改革和股票市场与公司治理范式重塑做些什么呢？

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　　注：

　　*本文得到国家自然科学基金的资助(项目批准号为70472006)。

　　①没达到分析师的盈余预期的公司股价就会下跌，但达到或超过该公开的盈余预期的公司股价也可能下跌，详见下段的分析。

　　②相关的英文词汇还有：earnings manipulation，income manipulation，income smoothing，creative accounting，window-dressing，cooking the book，paper entrepreneurialism，accounting hocus-pocus.

　　③本文限于篇幅与题旨，无意去详细讨论盈余游戏和盈余管理的动因与方法。Fuller and Jensen(2002)对股票分析师和经理人之间的“勾结”和得利进行了讨论。Duncan(2001)对使公司进行盈余管理的20种压力进行了讨论，此亦即盈余管理的动因。Healy and Wahlen(1999)对盈余管理的学术研究文献作了一个很好的综述，其中也总结了盈余管理的动因。Jackson and Pitman(2001)对盈余管理的动因、相关学术研究文献、盈余管理方法以及审计师的对策进行了总结。

　　④“敲打”是个很形象的词：在盈余游戏中，市场通过让没达到盈余预期的公司股价下跌来教训一下这些公司(经理人)，让他们长长记性。

　　⑤而这是有违美国SEC2000年的公平披露(fair disclosure)规则的。

　　⑥如卖方融资(vendor financing)就是典型的用非会计手段玩盈余游戏。卖方融资指公司借钱给客户(哪怕其财务风险很大)，让客户反过来用钱买自己公司的产品，这样，收入与盈余数字都增长了，经营活动的现金流量也好看，但最终给公司带来的是大量坏账。Motorola，Lucent，Nortel等大公司都曾玩过这种危险的盈余游戏(Henry and Schmitt，2001)。

　　⑦洗大澡的具体项目可遍及资产负债表中的任一项非现金资产以及资产负债表中所没有的解雇员工等企业重组费用。Cisco，DaimlerChrysler，Kodak等大公司都玩过洗大澡的盈余游戏(Henry and Schmitt，2001)。

　　⑧2002年10月美国会计总署(General Accounting Office，GAO)发表了一份对美国上市公司财务报表重编的趋势、市场影响、管制反应和续存挑战进行系统研究的报告，感兴趣的读者可参阅之。

　　⑨该理由公司自然不会说出来，为笔者所加。

　　⑩洗大澡和财务报表重编主要是由于公司采取长期单向的盈余管理造成的，因为需要给市场以盈余长期稳定增长的印象。公司还可能采取不断双向盈余管理——即采取“以丰补歉”(即income smoothing)形式进行盈余管理，则盈余炸弹是分成多次爆炸，量级给降了下来，被发现的难度较大，但其前提是行业内企业步调一致地采取该方法，否则单个企业采用，还是易被市场发现的，如在行业增长很快的丰年，别的公司不进行“以丰补歉”，盈余都有20%以上的增长，而某公司为“以丰补歉”而盈余只有10%的增长，这是很容易被发现的。

　　⑾因为投资者实在太多了，美国50%以上的成人都直接或间接(通过退休基金或共同基金)持有股票(Eccles et al.，2001，Preface)，他们可都有选举议员等的投票权。

　　⑿详参FASB(1997)。

　　⒀依据NIRI(National Investor Relations Institute)对233家公司使用模拟盈余情况的调查，57%的公司有在季度盈余报告中同时报告模拟盈余和GAAP盈余，43%的公司只报告和强调GAAP盈余。参：Survey by National Investor Relations Institute，www.niri.org，January 2002。

　　⒁到底具有什么样特征和性质的收入与费用项目算是特殊或一次性的呢？自然灾害和9.11式的人为灾害可以算，但诸如许多公司列为一次性项目的大额资产减值损失、重组费用等是否是一次性的呢？它们往往意味着以前年度的盈余被高估了，这些项目若在以前年度逐步确认，可能就不是一次性的项目，换言之若它们是一次性项目，那么，以前年度的盈余是否充斥着一次性的项目呢？

　　⒂如标准普尔(S&P)提出的“核心盈余”定义中就涉及是否确认员工股票期权为费用、扣除退休金基金利得、包含重组费用等富有争议的项目。

　　⒃参见Henry and Schmitt(2001)的样本列示。再如，对于2001年第3季度标准普尔500(S&P500)公司，按照Thomson Financial/First Call计算的平均模拟EPS为10.78美元，而按照标准普尔计算，平均模拟EPS为9.17美元，但这两种模拟盈余都远高于按照公司的GAAP盈余计算的平均EPS，后者为6.37美元(Byrnes et al.，2001)。直到2002年10月，CITIGROUP、BELLSOUTH、IBM等公司在其2002年第3季度盈余的新闻发布稿中依旧在玩模拟盈余游戏(Henry and Timmons，2002)。

　　⒄EBS乃SEC前首席会计师Lynn Turner(2001)提出的对模拟盈余的形象称呼。Turner(2001)还举例说他发现的模拟盈余数字有：Earnings before marketing costs；Cash earnings per share that bear no relevance to cash flows but rather are merely earnings adjusted to eliminate amortization of selected costs； Earnings before losses from newly started businesses，such as a new internet subsidiary；Any one or combination of the above，but with one-time gains from sales of investments added back。

　　⒅广义地看，这也是异于GAAP盈余的模拟盈余，可视作是模拟盈余的早期版本。但它与狭义模拟盈余的计算思路不同，如折旧属于再生项目，不是一次性的费用。EBIT反映的是税前包括股权资本与债权资本在内的所有资本创造的盈余，EBITDA则在前者基础上考虑了不扣除主要的非现金费用前的盈余，但这只是个反映现金盈余的大致概念。EBIT和EBITDA原被用于反映公司的偿债能力，后被滥用，易于误导投资者。FASB应对此负一定责任，因其曾考虑一项规则要求公司报告近似于EBITDA的“现金盈余”的指标，尽管其后来放弃了，但潘朵拉的盒子(Pandora’s box)已被其打开(Henry and Schmitt，2001)。

　　⒆关于FASB的行动请参Reporting Information about the Financial Performance of Business Enterprises：Focusing on the Form and Content of Financial Statements，www.fasb.org。

　　(20)如Yahoo！公司1999年1月与2001年4月报告的模拟数字中所排除的项目就不一样(后者更多)；再如，Amazon公司2001年4月24日报告的“模拟经营损失”是4 900万美元，每股“模拟净损失”是21美分，合计等于7 600万美元，而其GAAP净损失为23 400万美元，每股达为66美分(Henry and Schmitt，2001)。

　　(21) 有趣的设想：若美国股市现在突然发生企业报告革命，盈余数字不再重要；或公司发布月度甚至半月或周、天的会计信息，那么，股票分析师和公司CEO会有何反应？盈余预期、耳语数字、模拟盈余和盈余游戏是否会自动消失了呢？

　　(22) 另一连接市场基础业绩与会计基础业绩的重要指标是市盈率(price-earnings ratio，P/E ratio)。

　　(23)与此相矛盾的是，盈余游戏的存在说明会计信息与与股票市场价值实际上是紧密地纠缠在一起的。也许，相对于资产负债表的失败，利润表能提供关于股票价值的更有用信息。但模拟盈余又似乎在证明着利润表的失败。

　　(24)如GRI、AICPA(1994)、FASB(2001a，2001b)、Eccles et al.(2001)、Dipiazza Jr. and Eccles(2002)等都对未来企业报告提出了他们各自的见解。而以AICPA为首的XBRL steering committee现正在发展的自1998年开始构思和发展起来的、基于XML的财务报告互联网语言XBRL(eXtensible Business Reporting Language)将为未来的企业报告革命提供了很好的技术基础。但如实地说，AICPA(1994)改进企业报告的建议得到的回应寥寥，更别提推行了(Eccles et al.，2001，pp.105-108)。

　　(25)本文未描述华尔街的IPO盈余游戏。但显然，华尔街也有着严重的利益冲突，因为投资银行有时甚至是其承销的IPO公司的风险投资商(就不仅是承销收益的问题了)，而本应提供独立投资建议的股票分析师则受雇于投资银行，成为其IPO营销团队的一员。Eccles et al.(2001，Chapter 14)对此进行了描述与讨论。SEC和其他机构关于实行股票分析师与投资银行分离的管制规则之讨论请参McNamee et al.(2002)。

　　谢德仁教授简介

　　谢德仁，于1993年、1998年从厦门大学获得学士学位和博士学位。1998年8月至今任教于清华大学经济管理学院，2005年晋升为教授。

　　谢教授的研究兴趣和业绩为：新制度经济学、企业理论与会计学(含审计学)的交叉研究、会计准则制定与资本市场研究、公司治理与经理人激励、注册会计师行业管制等。已在《经济研究》、《会计研究》等权威学术刊物发表论文20余篇，出版学术专著3部，合著1部，参编教材与译著多部。曾获中国会计学会年度会计学优秀论文奖7次，并获中国高校第四届人文社会科学优秀成果二等奖(2006)、北京市哲学社会科学优秀成果二等奖(2002)等学术奖励。主持国家自然科学基金2项和教育部课题1项，并主持和作为主要参加者承担其他纵向与横向(企业管理咨询)研究课题多项。博士学位论文《企业剩余索取权：分享安排与剩余计量》2001年被评为“全国优秀博士学位论文”，并获福建省及厦门大学优秀博士学位论文一等奖。