【摘要】非营利组织信息披露机制解决的是组织信息透明度的问题，是提高组织的社会公信力，促进组织健康、持续发展的制度选择。非营利组织的属性决定了信息披露的自愿性。为了维护公众利益，弥补自愿性信息披露的局限，必须进行强制性信息披露。要提高非营利组织信息的公允性，必须引入中介机构作为非营利组织信息披露的有效补充机制。

　　【关键词】非营利组织；信息披露；理论框架

　　一、非营利组织信息披露机制的理论框架

　　（一）英、美国家非营利组织信息披露机制的考量与借鉴

　　美国学者里贾纳·E·赫茨琳杰（2004）在国会、证券交易委员会（SEC）以及财政部所采取措施的基础上，提出了“披露——分析——发布——惩罚”（DADS）法的解决方案，即加强非营利组织业绩信息的披露（disclosure）、分析（analysis）、发布（dissemination），对不遵守以上规定的组织进行处罚（sanction），并对其在实践中的应用进行了考察。DADS法是以美国SEC为其所辖企业的规则作为样板，专为缺乏责任机制的非营利组织设计的。披露、分析、发布与惩罚是它的4项措施，各项措施之间相互联系、相互影响，构成一个有机的体系：披露是公开原则的基本要求，是实现信息公开的首要措施；没有分析，信息质量难以保证，信息披露就会失去意义；没有将分析的结果对公众发布，二者就无效用可谈；只有这三者而没有惩罚措施，整个体系就会失效。实际上，DADS法的目的不仅要求非营利组织披露信息，而且还要提高信息的质量。DADS法将信息的披露、评价以及对披露者的监督和惩罚整合在一起，在非营利组织发展比较成熟的美国确实发挥了重要作用。在美国，非营利组织必须按照财务与政府会计准则委员会（Financial and Governmental Accounting Standards Boards，FASB and GASB）的规定，采用公认会计原则（Generally Accepted Accounting Principles， GAAP）标准，向捐赠人和纳税人提供各种报表，如国家税务局（Internal Revenue Services，IRS）制定的990表或990FZ表；针对不同类型的非营利组织，建立了包括组织提供服务的数量和质量以及组织中高级职员的报酬等的评价指标体系；要求一年至少应该发布一次“管理讨论和分析”（ManagementDiscussionandAnalysis，MD&A）报告；其制裁机构主要有IRS和州政府级首席检察官。IRS有权取消非营利组织的免税权，其职责主要是检查组织是否超出经营范围、管理层有无过量提取报酬，复核组织的税收减免资格等与税收管理有关的领域；州政府级首席检察官主要关注组织效益的好坏、效率的高低以及风险的大小，代表公众利益监督慈善基金，惩罚的措施包括罚款和勒令停止违法行为。如美国联邦法律还规定，任何人都有权向免税机构要求查看它们的原始申请文件及前三年的税表，包括990表或990FZ表以及申请表1023表复印件。同时，人们也可写信给国家税务局，了解某免税组织的财务状况和内部结构。

　　在非营利组织信息披露方面，英国采用的是“行政监管模式” （周志忍等，1999）。英国是欧洲慈善业最为发达的国家。早在1860年，英国政府就专门成立了“慈善委员会” （The Charity Commission），以监督管理和规范慈善组织的行为，树立公众对慈善活动完美形象的信心。1992年的新《慈善法》明确规定，公众中的任何成员只要交付一定合理的费用，就有权获得慈善组织的年度账目和财务报告。对于那些公益性非营利组织来说，其信息披露的要求不亚于上市公司。

　　（二）信息披露机制理论框架的建立

　　笔者在借鉴英、美国家经验和证券市场信息披露内容的基础上，结合非营利组织的特点，设计出了信息披露机制的理论框架，如图1所示。在信息披露的理论框架中，非营利组织的信息披露具有一定的“优序”选择：首先选择自愿性信息披露，这是由非营利组织的性质决定的。然而，披露成本的存在和决策层的激励不足，会导致自愿性披露受阻。为了保护捐赠人和受益对象的利益，监管者（政府）干预成为信息披露的保障——强制性披露成为次优选择。但是，信息的质量如何得到保证，政府已无力顾及，只能借助第三方验证，即由信息中介机构来担当，由此构成了信息披露的补充机制。可见，决策层、监管者和信息中介机构构成了非营利组织信息披露的多方行为主体。总之，非营利组织信息披露机制构建的目标是致力于组织公信力的树立和持续发展能力的提高。

　　二、非营利组织信息披露机制理论框架的诠释

　　（一）自愿性信息披露：组织性质使然

　　1.自愿性信息披露的动机。

　　非营利组织的信息披露首先选择自愿性，这是由其非营利属性决定的。一方面，非营利组织的公益性属性决定了其目标是追求社会效益最大化，为实现这一目标，组织尽可能地聚积和充分利用资源为社会提供服务；另一方面，非营利组织的资金来源主要是政府的资助或者项目资金、募捐收入、会费和其他经营性收入。组织的性质及其资金来源的不足决定了其具有以下两种路径选择，从而也彰显出组织自愿性信息披露的动机。

　　（1）扩大宣传。如同好的产品需要进行宣传才能打开销路、拓展市场一样，非营利组织只有通过信息披露，对外界宣传自己，让公众相信自己，才能吸引更多的捐赠。公众对非营利组织进行捐赠时，不仅要考虑该组织会不会遵循诚信原则，自觉地提供公众期待的公益服务，还要考虑该组织能不能很好地利用募集到的资源，通过恰当的决策和组织以实现捐赠者的愿望。从实质上讲，非营利组织是用别人的钱来进行公益活动，它所承担的是公众的信任。如果信任缺失，非营利组织不仅面临着筹资困境，连其他的一切行为也将受到严厉质疑，甚至丧失存在的资格。为了取得公众（包括政府）的信任，组织必然要提高资金筹集、管理与使用的透明度，从而选择自愿披露财务信息及相关信息。

　　（2）加强自身能力建设。组织的能力问题，也就是该组织有没有能力履行它的义务，以比较有效率的方式提供公益服务。组织的效率就是以有限的资源取得最大的效果，即在不影响目标实现的前提下，力争节约成本。组织如何证明自己的能力呢？唯一的方法就是进行信息披露，公开自己决策、组织、运作与管理及其结果的信息，使捐赠人相信组织有能力将善款按照其意愿投入使用，从而提高捐赠人后续捐赠的信心和水平。组织选择自愿信息披露，实际上是向公众传递一个信号：该组织能够而且有能力履行义务，提供公益服务，满足捐赠人的期望。

　　2.自愿信息披露的规范。

　　随着非营利组织的发展，自愿性信息披露仍然是其首要选择。为了克服局限性，必须对非营利组织的自愿性信息披露进行规范：（1）应该在相应的技术规范指导下进行，如制定相关的指标体系①，这样披露出来的信息具有一定程度的可比性；（2）应该在组织规范分类体系的框架下进

　　行，披露出来的信息根据组织类型的不同有所侧重，不一定面面俱到；（3）为防止误导公众，应该经过审计，并建立相应的责任机制，组织对披露的信息质量负责；等等。对非营利组织自愿披露的信息进行规范，目的仍是提高信息质量，正确引导组织自愿信息披露的动机，提升组织公信力和持续发展能力。

　　（二）强制性信息披露：监管者干预

　　1.信息披露管制的动因。

　　现代意义上的信息披露管制始于20世纪的美国证券市场。对于非营利组织信息披露管制问题，哈佛商学院里贾纳·E·赫茨琳杰教授指出，问题的答案是责任制（accountability）。她认为，非营利组织缺少商业领域中的强制性责任机制②。因此，需要有一定的规则对其加以监督，帮助它们高效率、高效益和负责任地完成自己的社会使命。在借鉴SEC管理证券交易的成功经验的基础上，赫茨琳杰针对上述问题勾勒出一个她称之为DADS法的解决方案。她的方案要求非营利组织加强向大众披露、分析和发布有关自身工作表现的信息，同时惩罚不遵守上述要求的组织。可见，赫茨琳杰的观点雷同于证券市场强制信息管制的市场失败理论。但为了恢复公众对非营利组织的信任，强制性信息披露是必要的，只不过这里的市场指的是公众的信任市场而已。

　　笔者认为，弥补自愿性信息披露的局限是强制信息披露的主要动因。与企业不同，非营利组织的性质决定了其有必要将内部信息完全公布于众，但有限理性经济人的机会主义行为倾向、披露成本以及信息的复杂性，构成了自愿信息披露的障碍。为了维护公众利益，信息披露管制成为必然。

　　2.强制性信息披露决策。

　　信息披露的本质，就是帮助减少决策过程中的不确定性。非营利组织的本质决定了其信息披露的自愿性，以体现其社会服务的公益性宗旨。即使在自愿性信息披露受阻的情况下，为了获取公众的信任、提高捐赠人的捐赠水平，这种动机依然会产生。然而，正如前文所述，自愿披露的信息有其局限性，将在一定程度上影响人们的决策过程，这就需要实施一定的规范。由于组织资源的有限性以及管理者机会主义的行为倾向，当信息披露的成本大于收益时，组织没有信息披露的动机或者信息披露动机不足，这时的规范就只能以强制性制度来代替，信息披露就只能是强制性方式。

　　与证券市场强制性信息披露一样，监管者只能是代表了广大公众利益的政府。政府在对非营利组织作出强制性信息披露决策的时候，必须充分考虑强制性信息披露的内容和强制性信息披露的适度两个问题。在内容方面，强制性披露的信息包括财务信息和非财务信息。财务信息的强制性披露决策主要体现在会计制度和会计准则的制定上。如美国的GASB、IRS等制定的《政府非营利组织会计准则》和《税法》中部分条款对非营利组织财务信息的披露有严格的规定；我国的《民间非营利组织会计制度》（2004）对民间非营利组织的会计科目和会计报表也有相应的规范。对NPO来说，非财务信息的披露显得更为重要，主要涉及非营利组织的宗旨与目标、组织机构、人员构成、决策程序以及管理制度等。有时，组织的创办人正是捐赠人特别关注的对象，因为创办人对组织有着深远的影响力。正如埃德加·斯切恩（Schein，1992）曾描述一般NPO创办人被塑造成的形象那样：创办人可以左右、实际上也决定了机构的使命、文化，甚至聘请怎样的员工。而对于强制性信息披露的适度问题，国内外目前尚未有相应的研究成果。但从我国2005年对基金会年检报表的统计结果来看，笔者认为强制性信息披露基本适度。

　　3.监管体系与法律责任。

　　在证券市场中，信息披露的监管体系是为了保证市场透明度、解决信息不对称、促使交易达成而对上市公司信息披露行为进行管理、监督所采取的一系列程序和方法的总和。对非营利组织信息披露行为而言，监管体系则是为了提高组织运营过程的透明度、保证效率和效果以增强公众对组织的信任、实现社会效益最大化的公益宗旨而进行管理、监督所采取的一系列程序和方法的总和。简单地说，监管体系就是为组织披露的信息提供一套可供参考的标准，提高信息的公允性，以便得到大众广泛的认可。目前，世界各国都有一套针对本国非营利组织信息披露的监管体系，其中体系最健全的是美国。如，美国制定了《示范非营利法人法》（1987）、《统一非法人非营利社团法》（1996）、《联邦税收法》、《政府与非营利组织会计准则》等，分别从不同层次出发，对财务信息和非财务信息的披露进行了规定。我国对非营利组织信息披露的监管体系可以分为法律、行政法规与部门规章3个层次，《民办教育促进法》、《会计法》与《捐赠法》为第一层次；《社会团体登记管理条例》（1998）、《民办非企业单位登记管理暂行条例》（1998）、《基金会管理条例》（2004）与《民办教育促进法实施条例》（2004）为第二层次；《民间非营利组织会计制度》（2004）、《社会团体分支机构、代表机构登记办法》（2001）、《社会团体设立专项基金管理机构暂行规定》（1999）以及地方（其他省、部级部门或行业）有关的规章制度为第三层次。我国的监管体系结构如图2所示。

　　在信息披露的监管体系中，法律责任是很重要的组成部分，但目前关于非营利组织信息披露法律责任有明确规定的只有《会计法》，而且尚未发现对此研究的文献。

　　（三）信息披露的补充：中介机构的作用

　　信息是决策的基础，而公允的信息能提高决策者判断的信心，以便其作出令人满意的决策。所谓信息的公允性③，是指信息不偏向任何一方的利益，能公正地提供对决策有用的信息。由前文分析可知，一方面，非营利组织自愿信息披露的动机主要是为了提高公信力和自我发展能力，在这种动机驱动下披露的信息的公允性如何是可想而知的；另一方面，强制信息披露是弥补自愿信息披露的不足而采取的管制措施，信息的披露是在一种被动方式下进行的，信息的提供者能否做到不偏不倚很值得怀疑。如果信息的公允性没有得到保证，则信息披露是不完备的。那么，如何提高信息的公允性？借鉴证券市场的中介机构制度是最佳选择。因此，将中介机构引入非营利部门，提高非营利组织信息公允性，是信息披露的有效补充机制。④

　　1.会计师事务所。

　　在证券市场上，会计师事务所作为一种中介机构，为公司的财务报表是否遵循通用原则提供了独立保证。注册会计师对公司的会计信息进行鉴证，已被实践证明是保证信息公允性的有效手段。由于非营利组织资产来源的特殊性，决定了其必须接受政府和社会的监督，必须向政府有关部门提交财务报告。因此，非营利组织无论规模大小，都应该聘请注册会计师，以鉴证报告的公允性。注册会计师对非营利组织的财务信息进行审计和检查并提交相应的审计报告，公众将依据这些报告作出是否继续支持该组织的决策，政府也可以依据这些报告对该组织作出合理评价，以便作出是否继续合作的决定。

　　在英、美等国，非营利组织的注册会计师审计制度早已确立，甚至已经建立了责任赔偿制度，即由于注册会计师审计未能勤勉履行本职而给非营利组织及其利益相关者带来损失时，应进行一定程度的赔偿。

　　我国《基金会管理条例》第36条明确提出了每年对基金会进行注册会计师审计并提交审计报告的规定，而对社会团体、民办非企业单位只是规定进行主管部门审计。根据清华大学非营利组织研究所2001年的调查结果显示，有注册会计师审计的非营利组织不到15%。⑤可见，我国非营利组织信息披露的审计急待提高。

　　2.其他中介机构。

　　会计师事务所是目前常见中介机构的一种形式，对非营利组织信息进行鉴证的中介机构还有其他形式，如独立的评估机构。独立的评估机构是独立于政府机构的第三部门，本身也是非营利组织。它是通过搜集有关非营利组织的资料，按公众一致认可的评估标准，对非营利组织的表现进行评估，并将评估资料及评估结果用最简单、最直接的方法告之公众。以美国为例，较有影响的独立评估机构有成立于1912年的“更好事务局委员会”（Council of Better Business Bureaus，CBBB）所属的公益咨询服务部（Philanthropic Advisory Service，PAS）、成立于1918年的“全国慈善信息局”（National Charities Information Bureaus，NCIB）和成立于1912年的“福音教会财务责任委员会”（Evangelical Council for Financial Accountability，ECFA）。2001年，NCIB与CBBB进行了合并，合并后的评估机构名为“BBB明智的捐赠联盟”（BBB wise giving alliance）。全国慈善信息局定期要求劝募组织将所提供的信息按标准先进行自我评估，然后提供给该局，再由局里组织专家进行评审，遇到可疑问题便着手进行调查，评审结果定期上网公布。不过，这种独立的评估机构并没有法律赋予的权力，非营利组织完全可以拒绝参加评审，但这样反而会引起公众的猜疑，因为中介机构评估的权威性是不可低估的。在美国，社会各界，包括捐赠者、传媒与拨款机构等都非常重视“全国慈善信息局”，这是因为该评估机构能够为捐赠者提供公允、有用、容易明白的信息，以帮助他们作出明智的捐赠决定。我国目前还没有一家独立的评估机构，对非营利组织信息披露的鉴定最终是通过政府各级部门的检查年报来实现的。因此，在这方面，我国应该借鉴美国的经验，以提高非营利组织的信息质量，促进非营利组织健康发展。

　　总之，中介机构在非营利组织信息鉴证中的作用越来越重要，它将有力地推动非营利组织信息披露机制的完善。但中介机构自身的权威性将如何树立，怎样保证中介机构信息鉴证的公允性，这些问题还需要在实践中进行进一步探索。

　　三、结语

　　在非营利组织治理中，信息公开原则已经成为人们的共识。但是，仅仅确立公开原则并不能解决所有问题，更具体的还涉及“谁来公开”的问题，或者更直接的问题是“谁来提供非营利组织的相关信息”。即公众通过什么渠道能够获得他想要的信息，这些信息是否可靠，信息不可靠的后果是什么，由此，信息披露机制成为非营利组织治理的核心问题之一。诚然，信息披露机制的选择是非营利组织存在和发展的必然要求，信息披露机制的运行进一步反映了非营利组织的公益本质。基于此，本文以提高组织公信力和促进组织持续发展能力为目标，构建了非营利组织信息披露机制的理论框架。不同于营利组织，非营利组织信息披露具有“优序”性，即从自愿性到强制性以至中介机构的信息补充披露，它们相互影响、相互促进，构成了一个完整的非营利组织信息披露机制的理论体系。

　　【主要参考文献】

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