这是一个“完美”的局。

　　世界头号酒业大王帝亚吉欧一直想控股中国白酒企业，却苦于中国产业政策的限制——黄酒和名优白酒的生产，必须由中方控股。

　　于是，买卖双方设下了这样一个局——

　　三年前，帝亚吉欧先是通过参股，获得49%全兴集团股权。全兴集团控股的水井坊(600779)旗下子公司四川全兴酒业有限公司(下称全兴酒业)生产中国名优白酒全兴大曲。

　　见产业政策突破无望，全兴集团这次“忍痛割爱”。3月2日，水井坊宣布，出售全兴酒业55%的股权。全兴酒业，正是名优白酒全兴大曲的生产企业。接手的大股东则是一家主业与酒毫无关联的服装企业。

　　全兴大曲易主，外资控股全兴集团的产业政策不再是障碍。3月1日，帝亚吉欧以1.4亿的代价增持2%全兴集团，从而以51%的股权控股全兴集团。一旦获国家有关部门批准，早已成功实现MBO的全兴集团管理层也将获得一笔丰厚的收益。

　　在双方笑言握手之际，中国白酒业和外资最大的一笔联姻似乎却预示着一种无奈：一批发展不济的中国名优白酒在外资涌动下进退尴尬。国家产业政策的制定，本意是以保护名优白酒之名以扶持中国白酒业，但，如今名酒却被忍痛割爱以吸引外资。

　　皮之不存，毛将焉乎？

　　外方的算盘

　　3月1日，帝亚吉欧和全兴集团的控股股东成都盈盛投资控股有限公司签订了股权转让协议，帝亚吉欧帝受让盈盛4%的股权，从而持有全兴集团53%的股权，间接持有水井坊39.71%的股权。

　　这一天，帝亚吉欧足足等了三年。

　　早在90年代，帝亚吉欧就进入中国，带来了苏格兰威士忌、百利甜酒、珍宝等。但作为晚到者，帝亚吉欧在中国的市场占有率远不如拥有马爹利、皇家礼炮、百龄坛、芝华士等品牌的老对手———法国保乐力加集团。

　　于是，帝亚吉欧瞄准了利润丰厚的中国白酒市场。

　　2007年，帝亚吉欧从盈盛手上接过全兴集团43%的股份，大半年后，又收购了水井坊工会持有的全兴集团6%的股权。

　　接下来，要控股成为了一场难打的战役。

　　2003年，由原国家计委、经委和外经贸部联合发文的《外商投资指导目录》中，把黄酒和中国名优白酒列为了限制外商投资行业。虽不是禁止，且对外商控股还是参股企业没有具体规定，但外商一旦要进入名优白酒，必须通过国家发改委和商务部的审批。

　　政策越收越紧

　　2007年，外商投资目录再次修订，一直沿用至今。在限制类外商投资产业目录中，第三大类制造业中的饮料制造规定：黄酒、名优白酒生产需中方控股。该目录由国家发改委和商务部共同制定。

　　外方为何一定要控股？

　　3月2日，帝亚吉欧大中华区新闻发言人陆海清在本报记者电话采访时说：“帝亚吉欧希望在和盈盛的合作中，扮演更加积极的角色。”

　　在帝亚吉欧的眼里，全兴集团最值钱的是水井坊股份公司的水井坊品牌。

　　和全兴大曲相比，封号才10年的水井坊品牌既不是中华老字号，也不是名优酒，但它作为白酒新贵，却是水井坊公司乃至全兴集团主要的利润贡献者。尽管去年因金融危机，水井坊销量大滑，但帝亚吉欧却看中它的后期发力。

　　“水井坊是在质量方面，唯一既符合中国又符合欧美标准的中国白酒品牌。”陆海清说，控股全兴集团后，帝亚吉欧将帮助中国白酒走出国门，之前已将水井坊打入东南亚，并共同开发了伏特加在香港上市。下一步帝亚吉欧计划让水井坊走进北美的免税商店。

　　“我们对中国市场长期看好。控股全兴集团后将以做好水井坊为主，目前在中国，我们的洋酒业务没有借助白酒的渠道销售。白酒和洋酒相对独立，我们希望两条腿走路。” 陆海清表示，“最终使洋酒巨头成为本土公司。”

　　中方管理层的获利

　　“出售全兴酒业，是全兴集团的决定。”陆海清说。

　　为了突破产业政策的限制，全兴集团也在帮帝亚吉欧设这个局。2月28日，水井坊股份公司董事会决定，转让生产全兴大曲的全兴酒业55%的股权及相关权益给第三方。

　　全兴酒业由水井坊股份和全兴集团共同出资成立，分别持股95%和5%。

　　按照资产出售公告，转让价款为6400多万元。根据评估报告，全兴酒业的总资产账面价值为8400多万元，总负债为1600多万元，评估后的股东全部权益价值(净资产)为1.1亿多元，增值72%。

　　尽管在出售公告里，水井坊称，出售全兴酒业是为了公司集中精力和财力强化高档精品白酒主营业务，改善公司财务和降低风险，但业内人士称，溢价转让，明显让公司赚了一笔。

　　然而，和引入外资帝亚吉欧的获利比起来，卖全兴大曲的钱只是小菜一碟。

　　全兴集团是中国白酒最早实现MBO的企业之一。盈盛投资的组成主要是包括当时全兴集团掌门人杨肇基在内的管理层，当时盈盛投资购买全兴51%相应股权支付的4.126亿元，自筹部分只有1.426亿元，其它部分由信托借债组成。

　　在高端白酒的激烈竞争下，改制后的全兴集团经营业绩并不理想。在还债压力下，引入外资也成了全兴集团高管巨大的推动力。

　　有数据表明，帝亚吉欧第一次购买全兴集团股份，以超过5亿元代价。第二次增加到49%，全兴集团又吸进逾两亿的资金。两年间，全兴集团的股价叫价能力提高了两倍。这一次全兴集团出让控股权，仅2%的股权帝亚吉欧要为此掏出约合1.4亿元的人民币！

　　价码再次攀升

　　前任全兴集团兼水井坊董事长持有盈盛6%股权，现任总经理黄健勇持有3%的股权。全兴集团母子公司共计142名中层以上高管共持有盈盛87.24%的股权。

　　因不是上市公司，转让股权没有限售期，全兴集团高管的股权随时可以变现。

　　全兴大曲的命运

　　全兴牌全兴大曲，中国八大名酒之一，曾在全国第二、四、五届评酒会上获国家名酒称号及金质奖。

　　道光四年，酿酒作坊在成都水花街开辟分号，名为“全兴成”，所酿之酒为“全兴大曲”。1951年改建成都酒厂，1989年易名全兴酒业。

　　上世纪80年代，点一瓶全兴大曲，吃川菜，看全兴足球队，牵动着所有四川人的喜怒哀乐。重庆市酒类管理协会副秘书长高怀昌回忆，那时候，重庆市糖酒公司一年要进一两千吨全兴大曲。可到后来，成渝市场甚至连一瓶都看不到了。

　　中国名酒由盛到衰，“主客观因素都有。”张宗俊说。

　　高怀昌认为，从上世纪90年代中期开始，盲目扩产导致品质下降，作为浓香型的代表，全兴大曲没赶上消费者口味的变化，都是原因。同样推出高档酒国窖1573，但泸州老窖(33.09,-0.10,-0.30%)特曲系列不降反升，有经营上的不同。

　　从2005年以来，杨肇基提出全兴大曲要复兴。“在全国化品牌，区域化品种”的战略思想指导下，全兴大曲去年较比往年有较大增长。

　　然而，正在全兴大曲振兴的关键时刻，它被出售给了成都金瑞通实业股份有限公司。

　　记者从资料上获悉，该公司是一内资企业，位于成都市外西土桥金泉路129号，注册资本6000万元。主营业务是生产和销售服装、鞋帽及新产品科研所所需材料机械设备等。3月2日，记者拨打其办公室电话无人接听，通过114给的电话打去，是金瑞通旗下一代理法国笛尚服装的买卖店，和酒水销售风马牛不相及。

　　“出售后，全兴集团变成了全兴酒业的参股单位，我们要为它创造新的销售模式。”张宗俊说。但具体怎么操作，他并没有详细告知。

　　昔日为全兴集团立下汗马功劳的全兴大曲，如今却成了引入外资的绊脚石。不少业内人士对其未来的命运堪忧。

　　“除了全兴大曲，同为名优酒的沱牌曲酒、河南宋河液、古井贡酒、山西西凤酒业绩都在下滑。在引入外资的过程中要慎之又慎。黄酒与名优白酒企业乃至整个酿酒行业并非缺资金，而是缺少理念和法制环境。中国酒类市场一直处于无序竞争状态，单纯靠外资解决不了中国酒业的效益性发展，关键还在于我们酒企业自身。” 高怀昌说。