6月25日，烟台氨纶4500万股内部职工股即将解禁流通。在巨额财富即将兑现的关键时刻，有知情人士向上海证券报举报，烟台氨纶在上市过程中，为使其违规发行的4500万股内部职工股合法化，涉嫌进行欺诈、造假等违法行为，骗取上市资格。

　　记者在调查中了解到，烟台氨纶在1994年1月31日获得山东省体改委[(1994)26号文]批准，于当年2月23日在《烟台日报》刊登定向募集《招股说明书》，向社会法人定向募集4000万股。但烟台氨纶在IPO《招股说明书》中却披露是1993年3月17日获准定向募集、1993年3月22日刊登定向募集《招股说明书》的。

　　这个时点的出入对烟台氨纶到底有何种影响？

　　据了解，烟台氨纶在定向募集过程中，擅自将法人股向包括内部职工在内的社会公众出售，并以内部职工股的名义确认，使得内部职工股占比高达64.29%，构成超范围、超比例违规发行的重大事实，属于国务院办公厅1993年4月3日《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》中严令禁止的行为，被明确为“今后一律不得转为社会募集股份有限公司”的类型。

　　为回避上述法规障碍，烟台氨纶在申报上市过程中，将相关重要事实的实际发生时间作了调整：由1994年1月31日获批定向募集，虚构成1993年3月17日获批；将定向募集《招股说明书》刊登时间由1994年2月23日虚构成1993年3月22日；将公司创立时间由1994年9月28日虚构成1993年5月18日。

　　在拿到上市批文后，烟台氨纶在IPO《招股说明书》中，将上述虚构事实进行了披露。此外，烟台氨纶还将定向募集的4000万股在IPO《招股说明书》变脸为4500万股。

　　有关投行人士和律师认为，如果烟台氨纶伪造“出生”证明，隐瞒重要事实，编造定向募集假象等事实属实，那就构成上市过程中的欺诈行为，触犯了《公司法》、《证券法》和《刑法》。

　　进入到初夏的6月，4500万股烟台氨纶内部职工股即将解禁流通，对于这些持股者来说，似乎是一个丰收的季节。媒体曾经的种种质疑，没能挡住烟台氨纶上市的步伐，内部职工股将上市流通带来的财富效应，正在不断弥散。

　　然而，在获利者窃喜的背后，却有一个掩盖不了的事实：烟台氨纶当时面临严重的法规障碍，但却通过不法手段达到了上市的目的。

　　据知情人士向本报举证，烟台氨纶当时虚假陈述了内部职工股问题，在上市过程中涉嫌进行欺诈、造假等违法行为，从而在不具备上市条件的情况下最终步入了资本市场。

　　逾越“分水岭”

　　烟台氨纶IPO上市时的律师工作报告表示：“烟台氨纶是1993年3月17日，经烟台市体改委批准，由原烟台氨纶厂作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时除国家股外的4500万股全部被包括内部职工在内的自然人购买，内部职工股占比64.29%，存在着内部职工股超比例，超范围的问题”。

　　但是，烟台氨纶峰回路转般告诉投资者，根据中国证监会相关的发行审核标准，“这一问题发生在1993 年4月3日国务院办公厅《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》颁布之前。并由山东省政府针对此事出具了相关文件。”因此，此事不成为烟台氨纶上市的法律障碍，烟台氨纶具备了上市条件。

　　显然，国务院办公厅《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》颁布，意味着1993 年4月3日，是一个在法规上不可逾越的分水岭。因为，该文件明确规定：“对于违反本通知和国家有关规定的定向募集股份公司，今后一律不得转为社会募集股份有限公司。”也就是说，在此之后发生的定向募集不规范行为，存在着法律障碍。

　　但有知情人士指出，烟台氨纶定向募集真正的获批时间应该是1994年的1月31日，其成立时间则更晚，在1994年的9月28日。而这一切都发生在1993年4月3日之后。

　　如果其言确实，那么，烟台氨纶的上市之路便涉嫌欺诈。真相到底如何？上海证券报记者对此进行了深入调查。

　　烟台氨纶在其IPO时的《招股说明书》中一再强调：烟台氨纶定向募集发生在1993年4月3日之前。

　　烟台氨纶《招股说明书》载明：“1993年3月17日，烟台市体改委以烟体改(1993)43 号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造。根据该批复，公司股本总数为7000 万股，其中国家股2500万股，向社会企事业法人及内部职工定向募集4500万股。1993年3月21日，原烟台氨纶厂与中国人民建设银行山东信托投资公司烟台办事处签署了《委托募集股权证协议书》，委托该办事处为主承销商，以全额包销方式按1.6元/股的价格向社会企事业法人及内部职工发行4500 万股，承销期为1993年3月27日至1993年4月27日”。

　　为了证明确有其事，烟台氨纶在《招股说明书》表明：“公司(筹)于1993年3月22日在《烟台日报》刊登了招股意向书。截至1993年4月27日，定向募集资金净额7174.18 万元(扣除发行费用25.82 万元)股款全部到位。烟台市审计师事务所于1993年5月8日出具了烟审验字[1993]第213 号验证报告对此予以验证，股本金全部到位。1993年5月10日，烟台市体改委以烟体改函[1993]3 号对公司股本结构予以确认。”并且，“1993年5月18日，公司召开创立大会，1993年5月20日，在烟台市经济技术开发区工商局登记注册成立。”

　　然而，记者在调查中却发现，事实的真相与烟台氨纶的《招股说明书》以及律师工作报告所述大相径庭。

　　记者采访了多名持有烟台氨纶内部职工股的股东。一些股东表示：他们最早购买公司股权证的时间大概是1994年初。当时是看了公司刊登在《烟台日报》上的《招股说明书》才知道的。

　　对于公司定向募集的具体时间，公司董秘在与记者聊天时也回忆道：“烟台氨纶与东方电子几乎是同时进行定向募集的。当时发售股权证的窗口，左边出售东方电子股权证，右边就出售烟台氨纶股权证。而东方电子早在10年前就公开上市了，东方电子上市为烟台造就了许多百万富翁。正因如此，烟台氨纶许多内部职工股股东对持有烟台氨纶股权的收益十分不满。认为与东方电子相比差别太大。”后来，他似乎意识到了什么，补充说：“好像我们定向募集比东方电子还早一些。”

　　东方电子的公开资料显示：东方电子于1994年2月定向募集并成立，与烟台氨纶自己招股书所述的1993年3月相差甚远。难道是上述人士的记忆出现了错位？

　　时间大挪移

　　上海证券报记者来到包括烟台市图书馆在内的相关单位进行查证。

　　按烟台氨纶IPO《招股说明书》所述，其定向募集的《招股说明书》刊登于1993年3月22日《烟台日报》。然而，记者查看当期的《烟台日报》，并没有发现所说的相关内容，亦没有一篇与烟台氨纶相关的报道。

　　为了还原事实真相，记者又将1993年所有的《烟台日报》翻了个遍，依然没有发现烟台氨纶的定向募集《招股说明书》。

　　难道果真如采访中了解的那样，事情发生在1994年？记者继续按时间顺序翻阅次年的《烟台日报》。在1994年1月31日《烟台日报》第2版介绍“烟台双十佳企业”的内容中，记者发现了一篇有关烟台氨纶的报道，“烟台氨纶厂——团结一致闯新路”。个中的信息明确告诉记者，这时的烟台氨纶还没有改制为烟台氨纶股份有限公司，还是传统的烟台氨纶厂。

　　其后的1994年2月5日《烟台日报》第4版，当时的烟台氨纶厂刊发了整版的广告。其广告中仍称自己为烟台氨纶厂，并表示“烟台氨纶厂厂长陈嘉震代表全厂职工祝全市人民新春好”。

　　事实真相正在一步步接近。1994年2月16日，在《烟台日报》头版，烟台氨纶厂刊登了四分之一版通栏广告。广告的标题为：“烟台氨纶厂将向社会定向募集股份”，并同时写明了公司的地址、电话及简介。另有一行字表示“烟台氨纶厂厂长祝愿全市人民走鸿运、发大财！”

　　直到1994年2月23日，在《烟台日报》的第4版，记者终于发现了题为“烟台氨纶股份有限公司招股说明书——定向募集法人股4000万股”的整版公告。该公告显示：“经山东省体改委鲁体改生字(1994)第26号文批准，由烟台氨纶厂独家发起，筹建烟台氨纶股份有限公司，定向募集4000万股。”

　　接着，在1994年2月25日《烟台日报》第3版，烟台氨纶厂再次以“热烈祝贺烟台氨纶厂公开向社会发行股票(股权证)”为题发布整版广告，广告内容包括烟台氨纶厂的简介，烟台氨纶厂厂长陈嘉震就公开向社会发行股票(股权证)问题答记者问。建设银行山东信托投资公司烟台办事处薄成烈总经理就代理烟台氨纶厂定向募集股份问题答记者问。时任烟台氨纶厂厂长的陈嘉震表示：“自本月16日、17日烟台日报、晚报及电台刊登广告后，每天来电、来人咨询预计股票的人很多，有的企业一次预订200万股，预兆很好。”陈嘉震还说：“我厂发股票，我当然要买，我可以透露个情况，我厂去年实行的企业内部股份制，今年经董事会决定，股利率是36.85%，收益很可观。”“我厂是最近经省体改委批准我市五家定向募集股份制企业中首家发行股票的。这次发行4000万股，社会法人和个人都可以买。内部职工和社会都是溢价发行1：1.6，没有两个价格。”

　　1994年9月29日，《烟台日报》第3版再次以四分之一版通栏的篇幅，刊登了“热烈祝贺烟台氨纶股份有限公司创立大会暨首届股东代表大会圆满成功”的广告。该广告显示：“烟台氨纶股份有限公司募集股份工作在社会各界的大力支持下，6100万股金全部到位，于1994年9月28日在烟台氨纶厂召开了公司创立大会暨首届股东代表大会。会议主要通过了公司《章程》和选举产生了公司董事会、监事会。董事长兼总经理陈嘉震向全市人民问好。”

　　1993年至1994年的《烟台日报》清晰地表明，烟台氨纶真正实施定向募集并创立的时间，均在1993年4月3日之后，时间跨度近一年之久。

　　而且，鲁体改生字(1994)第26号文，当时批准定向募集的是社会法人股而不是内部职工股。事实上，国务院办公厅转发《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》中，要求不得将内部职工股社会化、社会法人股个人化，然而，烟台氨纶依然违规将批准定向募集的社会法人股卖给了个人。

　　更为奇怪的是，山东省体改委1994第26号文显示，批准烟台氨纶定向募集4000万股，烟台氨纶1994年2月23日刊登在《烟台日报》的定向募集《招股说明书》，也是4000万股，1994年9月29日刊登的公司成立的祝贺广告中，确认其到位的资金为6100万，按其定向募集价格每股1.6元计算，对应的也是4000万股。然而，这4000万股在烟台氨纶IPO《招股说明书》中却演变成了4500万股。

　　蹊跷的43号文

　　为进一步探寻事实真相，记者再次来到烟台市档案馆等单位查证。

　　当记者表示了想查阅有关烟台氨纶的历史文档时，烟台市档案馆相关工作人员对记者的到来十分警觉。他们表示，一定要有单位的介绍信，才能查阅相关资料。即使记者出示了由国家新闻出版总署签发的记者证和新华社的工作证，也不行。

　　记者不得不回上海证券报社开具介绍信。期间，记者委托有资格的律师对相关文件进行查询，烟台市档案馆工作人员找到了烟体改(1993)43号文。该馆工作人员介绍说，烟台氨纶是一个很好的企业；并称这些资料只可翻看，不可复印。

　　记者翻看了烟体改(1993)43 号文，发现该文件所述与烟台氨纶的《招股说明书》一致；后附有烟台氨纶相关的公司章程等等。然而，记者仔细查看却发现，与烟台氨纶这套相关文件一起装订成册的还有其他一些厂的改制设立文件，别的文件都另有一张签发单位的签发记录，以及当时的发文单位负责人手写的同意签发文件的函，而烟体改(1993)43 号文却没有。另外，同册其它公司的资料有一些是用早年的油墨印制，而烟台氨纶的相关材料采用的显然是近年才出现的打印或复印技术。

　　记者获得的资料显示，1993年12月27日，烟台市体改委向山东省体改委呈报烟体改(1993)105号文，该文转报了《关于烟台氨纶厂实行定向募集股份制改造的申请报告》。这是一份与烟台氨纶IPO《招股说明书》及烟台市档案馆存的烟体改[1993]43 号文互相矛盾的文件，如果烟体改(1993)年43号文已批准烟台氨纶定向募集设立，那么，这份近10个月后才出现、为之申请股份制改造的105号文就根本没有存在的必要。

　　随后，记者获得了山东省体改委鲁体改生字(1994)第26号文，该文写明，在收悉烟体改(1993)105号文之后，同意设立烟台氨纶股份有限公司。文件落款时间为1994年1月31日。文件写明“同意公司股本总数为7000万股，每股面值1元，计7000万元，其中发起人认购3000万股，占股本总数的43%，向特定法人发行4000万股，占股本总数的57%”。并特别强调“股份发行不得超额度、超比例、超范围发行。”

　　该文件的附件还有份落款时间为1993年9月22日、由烟台氨纶厂向烟台市国有资产管理局递交的“关于对我厂国有资产进行评估的请示”，请示说：“为了落实中央、国务院、省市关于股份制建设的一系列指示精神……我厂将实行定向募集股份制改选。特申请对国有资产进行评估，请批复。”

　　另外，记者还了解到，当年，山东省为加快推进企业的股份制改造，山东省政府决定由山东省体改委全权负责企业定向募集股份制审批，而山东省体改委又规定：除国家大型企业等重点企业外，授权各地市体改委审批当地的企业。烟台氨纶厂1992 年7 月被国务院经济贸易办公室等六部委(办)批准为国家大型二档企业。对于其股份制改造的审批，显然不应该是当时的烟台市体改委而应是山东省体改委。

　　那份烟体改(1993)43号文，确实让人觉得蹊跷。

　　法规不容亵渎

　　记者调查得到的一系列事实显示，烟台氨纶在定向募集时涉嫌擅自违反批准文件，置《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》等多个国家规范文件于不顾，违规并超比例将社会法人股发售给个人。之后，为争取公开发行上市，又涉嫌虚构事实，欺骗山东省相关政府部门以及证券监管部门。

　　投资银行人士和相关律师表示，1993 年4 月3 日，国务院办公厅发布《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》，明确针对的就是“内部股公众化，法人股个人化”。而且文中明确规定：“不得以法人(含社团法人)名义购买法人股后分发给个人”，并且强调“对违反本通知和国家有关规定的定向募集股份有限公司，要进行严肃查处， 今后一律不得转为社会募集股份有限公司”。

　　因此，上述人士认为，烟台氨纶是一家定向募集公司，并存在着高达64.29%占比的内部职工股问题，而且问题发生在1993年4月3日近一年之后，应属明知故犯。

　　同时，公司也违反了国家体改委1993年7月3日再次颁发《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，即不得超出内部职工范围向社会公众募集股份，定向募集公司内部职工持股比例不得超过公司股份总额的2.5%的规定。从当时国务院及相关部委对于定向募集的规定来看，烟台氨纶股份制改造的合法性受到质疑。

　　上述人士还从上市条件作了技术性分析。随着股权分置改革的完成，全流通时代来临，特别是2006年开始实施的新《公司法》增加了“股份公司发起人应在200人以下”的新规定。此规定无疑将许多不规范定向募集公司拒之门外。中国证监会对于定向募集公司的首发申请也更加谨慎。相关人员表示：如果超比例超范围发行的定向募集公司批准设立是1993年4月3日之后，其历史沿革就成为IPO严重的法规障碍。

　　上述人士同时表示，烟台氨纶所采取的各种违法行为，涉嫌欺诈上市，是对法律、法规和市场参与者的藐视。