简介：邯郸钢铁运用多种金融工具，打造了一个“资本潘多拉”的标杆。

　　无论是业绩还是规模，邯郸钢铁都不是一家惹人瞩目的公司，但其在金融工具的运用上却创造了 “数量之最”，回购、送股、欧式权证、换股，在资本的潘多拉盒子中，邯钢不断演义着自己的传奇，可能手法并不经典，但对类似邯钢这样比较传统行业的企业而言，借鉴意义明显。

　　最新的消息是，2009年5月27日，唐钢股份与邯郸钢铁同时发布公告，双方拟实施换股合并。邯郸钢铁的这一举动，再次引起了社会广泛关注，邯钢的“资本的潘多拉”也逐渐揭开神秘的面纱。

　　回购：首吃螃蟹

　　2005年6月16日，邯郸钢铁召开三届七次董事会，会议审议通过关于回购社会公众股份的议案：通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司公众股份，这一举动是中国资本市场实施回购的首家公司。

　　股票回购的目的有多种，比如巩固既定股权或转移公司控股权，提高每股收益，稳定或提高公司股价，改善资本结构，同时在国外也常被用作重要的反收购策略。那么邯郸钢铁是基于什么目的呢？

　　邯郸钢铁董事会认为，公司股价被低估，公司的投资价值未被正确合理的反映出来，欲通过股票回购来提高公司的股价，重塑公司的形象。然而仔细推敲，邯钢之意并非仅限于此。

　　从邯钢股本大事记中，我们得知邯钢在2003年11月26日成功发行了20亿元的可转换债券，而至2005年一季度末，累计转股0.18亿元，转股的转债金额仅为发行总量的0.9%，尚有19.82亿元“邯钢转债”未转股。

　　可见，邯钢的可转债转股动力严重不足，特别在2004年7月之后，公司的股价跌破净资产。从钢铁行业来看，邯郸钢铁是股价最早跌破净资产的钢铁上市公司之一，鉴于转股比例较少，公司一度曾进行前期修正转股价，将转股价调低到5.04元，但是公司股价却一直低于这个价格，而每股净资产到2005年一季度已上升到5.47元，这说明邯钢已无法再向下修正转股价。

　　为了摆脱这一“骑虎难下”的尴尬，在中国证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》之后，邯郸钢铁就在第一时间就迫不及待地做了“首吃螃蟹者”。

　　邯郸钢铁在开回购社会公众股之先河后，回购进行得并不是很顺利，最终回购期届满，回购数量却未达到预期目标的10%。虽然从国际资本市场经验看，上市公司往往在股价低于净资产时，便会通过回购方式来稳定股价，恢复市场信心。但考虑到中国具体的资本市场和钢铁行业本身的特点，回购似乎有些行不通。同时此次回购也并没有像管理层预想的那样增加了企业价值，从表1中可窥见一斑。

　　通过回购前后的比较，公司的每股收益和净资产收益率几乎没有变化，公司的股价也未见有大的改观。导致此种结果出现的原因是因为公司本身回购意图的特殊性。邯钢力图通过回购公司的流通股，拉抬股价，让可转债顺利转股，从而不仅可以大大化解巨大的回售压力，还可以变相实现企业融资。

　　权证：成功谢幕

　　在邯郸钢铁股票回购接近尾声之际，邯郸钢铁公司已经在酝酿股权分置改革方案。该方案在2006年3月24日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经河北省国资委冀国资发产权［2006］94号文批准同意。在同年3月31日，邯郸钢铁公布了“送股+欧式权证+增持承诺”的股改方案。

　　根据股改方案，按照2006年4月3日股权登记日的登记在册的流通股本数，向流通股股东每10股流通股派送1股公司股票。同时派发总量不超过925,706,368 、行权价2.80 元、有效期12 个月的欧式认购权证，根据股权登记日公司流通股总数的不同，每10 股流通股可以获得9-7 张的认购权证，具体权证派发比例如下：当股权登记日的流通股本小于1,028,562,631股时，每10股派发9张权证；当股权登记日的流通股本大于1,028,562,631股时，按照[925,706,368股/股权登记日流通股总股数]的比例派发认购权证；在转债全部转股时，权证派发比例约为每10股派发7张权证。截至股权登记日，流通股股东每10股获得7.29504张认购权证。本次送股总数为126,895,164股，派发的权证总数为925,705,299张。

　　除送股和派发权证外，邯钢集团经过沟通协商，最终承诺：除遵守法定承诺义务外，自改革方案实施之日起5年内，如果邯钢集团在邯郸钢铁的持股比例低于40%时，将不通过交易所的集中竞价系统出售股份。邯钢集团承诺自股改方案实施之日起2个月内，以不超过3.5元/股的价格，通过上海证券交易所集中竞价系统增持3亿股流通股。

　　此次邯郸钢铁的股改方案沿袭了钢铁行业股改方案“派发权证”的惯例，与先前已实施的股改方案相比，认购权证的大比例派送是邯钢股改方案的一大亮点。

　　据业内专业人士分析表示，在弱市中如果推出认沽权证，尤其是较高的认沽价的确定，是表示向投资者透露出公司对于未来股价较有信心的积极信号，但若股价在市场走强的情况下，认沽权证的实际价值将会大打折扣。相反，若在牛市来临之际，推出认购权证，尤其是行权价格低于目前股价的权证，会带给投资者超出预期的投资价值。

　　由于邯钢集团表示增持公司股份，这在一定程度上增强了投资者的信心。另外由于港股市场鞍钢新轧钢和马鞍山钢铁的持续上涨，加之国内宝钢、武钢等成功行权，投资者预期钢铁板块将走强。从邯郸钢铁自身来说，其发展前景广阔，股票内在价值将会增加。因为邯郸钢铁本身有优质资产的注入以及高新技术创新能力的提升。同时其第一大控股股东邯钢集团拥有邯钢新区500万吨薄板项目。邯钢新区项目是河北省“十一五”钢铁工业结构调整标志性工程。项目总投资约193.68亿元，已于2007年4月开工，新区主要定位于高端宽薄板材产品，新区建成后，邯钢本部将成为具有800万吨规模板材基地。

　　反收购：用脚投票

　　在2006年6月1日，宝钢集团宣布举牌邯郸钢铁。据业内人士统计，宝钢以5％的持股举牌G邯钢时，宝钢系企业对G邯钢的现有持股和潜在持股实际约2.8亿股，占G邯钢总股本的比例达10.3%。

　　宝钢的这一举牌，立即引起市场的喧哗。宝钢到底是单纯投资抑或是并购的意图尚不明显，但是此时实现并购并非没有可能，而且从钢铁行业本身来讲，实现并购对宝钢是有利的。从理论上来看，邯郸钢铁总股本为27.63亿，其中限售流通股为13.66亿，假如9.257亿份认购权证全部行权，限售流通股将下降至4.4亿股，尽管邯钢集团随后在二级市场增持了3亿股，但显然实力机构可以通过购买权证到期行权的办法收购邯郸钢铁。

　　正是在此形势下，邯钢集团于6月2日公告，为保护中小投资者权益，对冲认购权证行权的需求，邯钢集团决定通过上交所证券交易系统增持公司流通股股份，增持股份数量不超过7亿股，增持资金总额不低于15亿元，增持价格按二级市场价格增持，增持实施时间为自该次公告之日起的12个月内，并自增持计划公告之日至增持计划结束期间不出售增持股份、不减持原已持有的有限售条件的流通股股份。同时该次增持并豁免要约收购义务已于2006年6月1日获得中国证监会批准。

　　原本邯钢权证作为股改的重要内容之一，不料却一度成为邯郸钢铁收购方的武器，这着实让邯钢集团担心了一把。邯钢集团启动的增持计划，不得不说也是一种反收购策略。不过在8月22日宝钢集团邯钢认购权证退出4626万股，而且宝钢集团旗下上海宝钢设备检测公司也退出邯钢认购权证2398万股。在此意义上，“宝钢从资本上重组邯钢的计划已经不太可能”，且邯钢的增持计划，无疑加大了从纯粹二级市场并购的难度，并购成本也增高，风险亦很大。至此，邯郸钢铁潜在的被并购风险消失。

　　公司公告称，截至2007年6月1日，邯钢集团公司增持计划已全部实施完毕。在本增持期内，邯钢集团公司使用资金1,543,440,787元，增持公司股票326,670,327股，占公司总股本的11.598%。邯钢集团公司共计持有公司股票1,051,295,950股，占公司总股本的37.327%，从而稳健地保住了控股权的地位。

　　换股合并：英雄没落

　　唐钢股份拟实施换股吸收合并邯郸钢铁，唐钢股份的换股价格为5.29元/股，邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，换股比例为1:0.775。

　　唐钢股份、 邯郸钢铁5月27日同时发布公告称，河北钢铁集团有限公司为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁的方式实现上市公司钢铁主业的整合。近日，唐钢股份董事会审议通过《关于实施换股吸收合并暨关联交易的议案》。

　　唐钢股份本次与邯郸钢铁进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方和存续方，邯郸钢铁为被合并方。唐钢股份的换股价格为5.29元/股，邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份。

　　公司的异议股东可以要求公司按照换股价格即5.29元/股回购其所持异议股份。河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁的异议股东提供现金选择权。河北钢铁集团或其关联企业向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股。

　责任编辑：冠