2009-07-06 16:56 来源：罗萍
摘 要：会计信息有助于降低投资者决策过程中面临的不确定性，促使社会资源趋利性流动。上市公司治理存在漏洞和缺陷是影响会计信息质量的重要原因，完善公司治理与提高会计信息质量是密切相关的，结合我国实际，借鉴国外的经验教训，加强内部及外部监控，不断完善公司治理结构，提高会计信息质量。
关键词：公司治理；会计信息质量；缺陷
1 引言
据统计，自我国证券市场成立至2003年5月31日，共有45家上市公司因财务报告的舞弊行为受到处罚，约占上市公司总数的4%。在一系列的上市公司财务欺诈和会计丑闻后，整个会计审计界开始重新反思会计信息的质量特性，转而关注会计信息的可靠性、相关性。要使企业的财务报告达到高质量，就外部条件来说，必须保证会计准则的高质量。在我国财务造假已成为资本市场的瘤疾，其成因已有很多文献进行了论述，包括经济转型期法律法规不健全，从业者道德水平滑坡，利益相关者受利益驱动造假等等，这固然是不可忽视的原因，但造成我国上市公司财务造假的真正根源在于公司治理的缺陷，即不完善的公司治理是所有问题的重要根源，有缺陷的公司治理无法保证会计信息的高质量。在公司治理结构形成与运行的过程中，高质量的会计信息披露发挥着重要的作用，有利于促进和完善公司治理结构；同样，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息质量的改进。
2 公司治理的内涵
要研究公司治理，首先就必须明确什么是公司治理？公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达，其英文原文是“corporate governance”，其中“corporate”一词的意思是团体的、法人组织的，另一个意思是共同的、全体的；“governance”一词的意思是统治、统御、支配、管理，另一个意思是统治方式、管理法，但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 Tricker认为，公司治理就是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系、网络及结构。而且他认为公司治理的两个关键因素就是监督管理者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关主体的责任。Phlip L.Cochran 和Steven L.Wartick(1988)认为，公司治理是指高级管理阶层、股东、董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题。林毅夫等则指出，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。他们认为通常人们所关注的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。张维迎认为公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。
3 我国公司治理结构现状
3.1 股权结构的不合理，国有股一股“独大”
目前我国上市公司股权结构不合理，一股独大的现象相当普遍。主要表现在三个方面：1、股票发行的种类过多，A股、B股和H股的市场被分割，有着各自不同的市场价格，国家股和法人股不能自由流通，无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。2、国家股份所占比重过大，目前尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上，法人股比重约15%，同时，机构投资者比重很小，如在深圳证券交易所发行股本最大12公司中第一大股东绝对控股以的11家，第一大股东所占股价超过70%的有5家，对于这些公司来说，只要大股东对某项提案表决同意或反对，就可以得到股东大会的通过，小股东难以影响公司的决策。
3.2 董事会的独立性不够
我国董事会很少有外部独立董事，董事会中绝大多数是控股股东的代表，而且绝大多数又是企业的管理者。一些公司的董事长甚至是不拿报酬的虚职，还有一些公司董事长与总经理两职合一。在田志龙等调查的100家股份公司中，有65%采用了董事长兼任总经理体制，其中董事会中经理人员的比例为46.18%；其次，董事会成员的任命违背了公司治理的基本原则，他们不是由股东大会推选，而是由政府主管部门或上级主管部门提名的，存在这种情况的占被调查公司的40.9%。这样，就很容易产生内部人控制。
3.3 内部人控制问题严重
在两权分离，内部人控制的企业中，由于信息的不对称和合同的不完全，使得无法以较低的成本协调契约各方的目标时，内部人控制问题也就产生了。内部人成为公司事实上的主人，反过来控制公司董事会，甚至可以挑选董事，决定董事的任免。在这种情况下，控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告。为了控股股东或管理当局的利益，就有可能进行盈余管理甚至操纵财务报告，提供虚假信息误导外部信息使用者。
3.4 监事会形同虚设，其监督职责不到位
我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策；同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，因此重视了董事会的作用，而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构；另外部分公司由于监事会与大股东关系密切，监事会缺乏监督技能和履行职责的环境，造成监事会在运行中流于形式。
在这种情况下，控股股东或少数关键人就能控制公司的财务报告。为了控股股东或管理当局的利益，就可能进行盈余管理甚至操纵财务报告，提供虚假会计信息误导外部信息使用者。
3.5 激励约束机制不健全
在建立激励机制方面，我国公司作了不少探索。但从总体上看，我国公司高层管理者的激励机制还很不完善。一方面，上市公司董事、高管人员的薪酬结构比较单一，另一方面，激励比较静态化，强度较弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。同时激励手段比较单一，难以充分调动经营者的积极性和创造性。
3.6 外部监控机制不健全
主要表现在三个方面：1、银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。2、外部的公司控制权市场或者是市场对公司实施的监控作用也非常有限。3、经理市场是一个从外部监督公司的重要机制。目前，我国经理市场还很不成熟。
4 完善上市公司治理结构，提高会计信息质量
4.1 完善公司外部治理结构，提高会计信息质量
（1）尽快培育有效的资本市场体系。目前，我国的资本市场还处于发展阶段，还很难发挥资本市场配置资源的应有作用，应坚持以高科技企业为主，为各种所有制服务；坚持公平、公开、公正的市场竞争原则，发挥市场配置资源、优胜劣汰的作用；坚持政府监管与市场监督相结合，充分发挥社会舆论和广大股民的监督作用。从而尽快建立起有效的资本市场，培养理性的投资者群体，促使有效会计信息市场的形成。
（2）规范和促进我国证券市场的建设。加强监管，规范证券市场，一是市场主体的规范化，二是市场运行的规范化。随着经济全球化的发展，中国证券市场应加大市场化建设力度、强化国际惯例，以尽快适应经济全球化的规则，加速健康发展。
（3）要培育经理人才市场，要逐步建立规范的职业经理人市场。上市公司所有者对经理层的选拔、录用、解聘完全按照市场化原则进行，在这种优胜劣汰的环境下必将促使经理层努力经营，抑制操纵会计报表的行为。
4.2 完善公司内部治理结构，使董事会、监事会、经理人三者相互制衡
（1）改善董事会结构，增加外部股东的数量，使董事会成为真正地制约经营人员的治理结构。董事会引进独立董事且提高外部（独立）董事的比重及增强其独立性，但应避免使外部董事成为“花瓶”，并使中小股东和重大债权能够进入董事会。董事长与总经理两职应当分离。经实证得出，两职合一，财务报告舞弊的可能性增大。从防止经理人员对财务报告进行操纵的角度来看，如果董事长与总经理由同一人担任，董事会将较难对经理进行监督，这就为经理控制会计信息提供了可能，因此董事长与总经理两职应当分离。
（2）改善监事会的监督职能。应当保证监事会能独立、有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应真正由股东大会选出，对股东大会负责，须保证监事会在实质上和形式上的独立性，如避免监事会成员的经济利益由管理当局掌控，换而言之，监事的报酬和其他福利，应当由股东大会决定，而不应当由其监督的董事会或经理决定。监事会可履行审计委员会以外的监督职能，包括对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督；对执行公司规章制度情况的监督；对是否有违 法现象的监督；其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督。监事会由3-5人组成，同时应引进独立董事制度，由独立董事担任监事会主席。
（3）完善经营者的约束与激励机制，完善上市公司经理层的运作机制。要彻底改变旧的用人制度，取消经理人员的行政任命制度，全面推行聘任制，加强对经营者的制衡约束，通过直接监督、间接监督和制度约束来完善内部控制制度，使企业的各项规章制度和具体的行为准则在合理高效的公司治理结构下，有效发挥作用。此为，一个能够产生激励相容的契约可以有效地防止经理人的短视行为和对股东利益的侵蚀，把经理人的利益和公司的命运连在一起，让经理人自觉地实现和改善企业的业绩，而不是凭借会计信息粉饰来谋取私利，从而保证会计信息的质量。
参考文献
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