导读：2009年11月6日，美国联合银行倒闭，宣告民生银行美国梦破灭，民生银行此前投资的8.87亿元人民币打了水漂！一系列问题抛出：启动银行业跨国并购成功的按钮是什么？银行业的国际化是否就是美国化？

　　案例回放：

　　2007年7月4日，大洋彼岸的美国正张灯结彩庆祝国庆节，无半点金融风暴前夜山雨欲来风满楼的焦灼。

　　这天早上，民生银行的董事长董文标早早地起了床，很早就到了办公室。因为这天，他要接见一位重要的客人，如果谈成，对民生银行来说就有划时代的意义。

　　董文标并未等候多时，美国联合银行控股公司董事长兼总裁胡少杰就已到来。在此之前的大半年时间里，他已与国内三家中资金融机构的管理层会过面，寻找买家。

　　美国联合银行控股公司总部位于旧金山，是美国三大华人银行之一，共设有70家分行及贷款中心，主要集中于美国加州，在全美各大城市有网点。1998年，胡少杰以筹集到的1.2亿美元从印尼富豪林绍良手中买得联合银行100％的股权，完成了管理层收购，获得联合银行的控制权。胡少杰将联合银行在美国联邦储蓄委员会的主管委员会登记为一家银行控股公司，通过联合银行从事其主营业务。1998年11月联合银行在纳斯达克上市，截至2007年底，总资产额为118亿美元，其资产规模只有民生银行的10%。

　　第一次见面，双方印象不错，在民生银行董事长董文标的眼里，胡少杰是一个“精干的银行家”，并且“深得美联储的支持”，胡少杰对董文标的印象也非常好，“他很有远见、做事很有效率，民生银行的公司文化、做事方式和联合银行很相似。”对民生银行来说，入股联合银行是千载难逢的好机会，此举能一石二鸟，一能满足其“走出去”的战略需求，民生银行在海外未有业务网点，联合银行可以为其提供进入美国市场的平台；二是双方在业务上也能形成跨国界合作，因为中国最大的贸易伙伴是美国,中国很大比例的GDP是由中小型企业、进出口企业带来的，联合银行主要服务对象是在美华裔，主要业务是个人和中小企业融资贷款、零售银行等，这能与民生银行的业务形成合作与互补。

　　2007年9月，在北京友谊宾馆贵宾楼，双方举行第一次正式会谈。民生银行董事长董文标、副行长洪崎、董事会秘书毛晓峰、联合银行董事长胡少杰，以及美林中国区投资银行主席任克英，均出席了会议。第一次会谈很顺利，十多天之后，谈判就进入第二步。在民生银行十楼的贵宾接待室，双方就股份转让和价格进行了深层次协商。当时最主要的问题是该决策如何通过美国的监管审批，胡少杰详细地介绍了美国监管的要求，加上美林的建议，双方在收购的策略和步骤上初步达成了一致。

　　9月27日，民生银行召开第四届董事会第三次临时会议，除了少数人持异议外，还是通过了对联合银行的收购计划，计划分三步走，第一步先收购联合银行4.9%股权，第二步达到9.9%，第三步联合银行再转让10%。

　　在董事会第三次临时会议结束后的几天，民生银行副行长洪崎与一位独立董事在美林中国区投资银行项目人员的陪同下，第一次拜访了联合银行总部。

　　洪崎在联合银行总部呆了四天，用了三天时间与胡少杰进行合作条款的具体谈判和最终定案。当时双方谈判的尖锐问题主要集中于：民生银行派出的董事进入联合银行董事会后，对哪些问题可以有参与决策权、是否可以投反对票、以及股权架构上各自的保护性措施、介入的时间和价格、退出的时间和方式等问题。由于美联储对外资银行进入美国有诸多限制，再加上中资银行并购美资银行史无前例，无经验教训可学习借鉴，民生银行与联合银行也是摸着石头过河。10月1日，中国的国庆日，民生银行与联合银行正式签署合作协议。

　　洪崎美国之行后，民生银行在2007年10月8日正式公开了对联合银行的收购方案：民生银行将分三步收购联合银行控股公司，并最终成为其第一大股东。第一步，以0.97亿~1.45亿美元（折合人民币7.37亿~11.02亿元）的现金，认购联合控股近期拟增发的新股约535万股（占联合控股增发后总股本的4.9%）；第二步，在2008年3月31日（双方协商后可推迟至2008年12月31日）之前，以1.15亿~1.72亿美元（折合人民币8.74亿~13.07亿元）的追加投资，使民生银行在联合控股增持股份至9.9%；第三步，民生银行有权通过购买联合控股发行新股，或联合控股指定的某些售股股东出售老股的方式，进一步增持联合控股股份至20%。民生银行承诺，其所持联合控股股份将锁定三年。

　　收购方案一经公布，业界声音各异。《金融时报》第二天就刊登署名为桑迪普•图克的文章，称“中国民生银行成为中国大陆地区首家拟投资美国银行的银行机构”，国内各大财经媒体也给予了高度评价。反面的声音也有，不仅来自外界，也来自内部。淡马锡派出的董事苏庆赞（当时新加坡淡马锡控股持有民生银行3.3%的股权）对于此次收购并不认同，他认为联合银行的主要业务是集中于商业房地产贷款，贸易融资业务的比重相对较低，从整体上来看，联合银行与民生战略发展方向不尽一致，并且三年锁定期的规定也不尽合理。

　　不过，这些声音并没能阻挡民生银行义无反顾国际化的决心。

　　2008年3月，联合银行向民生银行增发约540万新股，占增发后股本的4.9%。民生银行以现金9690万美元认购，收购价为每股17.79美元，成为第一大股东。只不过，民生银行虽然向联合银行派驻了一名董事，但没有任何话语权。

　　就在民生银行第一次注资后的几个月间，美国金融海啸以迅雷不及掩耳之势席卷全球，华尔街一些百年老店瞬间倒塌。在短短几周内，美国联合银行的股价下跌了68％，机构投资者大量卖出联合银行的股票。此时，胡少杰多次到中国宣扬，现在美国金融机构的股价已经跌了那么多了，不可能再跌，当前是在美国投资的好时机。

　　2008年11月中旬，经过多方斡旋，联合银行获得了美国财政部2.987亿美元的注资。美国财政部表示，股权增资计划援助的对象，是经过美联储和财政部严格甄选的，只面向“健康”而非资不抵债的金融机构。因此，这笔资金相当于给联合银行的投资者吃了一颗定心丸。

　　2008年12月，民生银行如约注入第二笔0.3亿美元的资金，持股比例增至9.9%。民生银行正沉浸在“抄底”的快乐中，联合银行高层违规事件给了它当头一棒。

　　2009年9月8日，在联邦储蓄保险公司的催促下，联合银行公布了一份独立调查报告，首次承认管理层有意隐瞒日趋恶化的财务状况。曾经信誓旦旦，高调声称“联合银行没有一笔呆坏账”的胡少杰被迫辞职，以他为首的联合银行高管因涉欺诈面临集体诉讼。

　　2009年11月6日，拥有35年历史的联合银行被勒令关闭。在联合银行倒闭之际，民生银行向美联储提出注资申请，遭拒。联合银行最终落入主要竞争对手华美银行手中。

　　2009年11月10日，民生银行发布公告称，2008年3月和12月，该行对联合银行的两次投资，累计折合约8.87亿元人民币；截至2009年9月30日，已按会计准则确认投资损失和减值损失合计8.24亿元人民币。

　　自此，宣告民生银行美国梦破灭。

　　现在看来，民生银行并购联合银行显得非常仓促与不理性。从第一次会面到签署合作协议，仅仅用了3个月的时间，事实验证速配的“婚姻”总有诸多不幸。在金融海啸中，在联合银行股价大跌之时，民生银行如约“抄底”，以为能捡个便宜，却被便宜“捡”了。

　　民生银行真是“大傻冒”吗？仔细分析，或许不尽然。2007年2月，在胡少杰拜访董文标之前，民生银行董事会就通过了雄心勃勃的五年发展纲要，其中，“国际化、多元化、金融控股”是关键词。联合银行的合作邀请就像一块鲜美的肥肉，及时又可口，觊觎国际市场的民生银行哪能不动心？民生银行与联合银行的“闪婚”有它的合理性。只不过事到如今，更大的价值在于，找出民生银行美国梦灭的症结在哪儿？

　　圆桌对话：

　　失败是冲动的惩罚

　　洪 崎，民生银行常务副行长、执行董事

　　2008年，招商银行并购香港永隆银行是成功的经验，我们并购美国联合银行是失败的经验。对我来讲，很有感触。

　　当年就是看到马蔚华行长他们美国的分行筹备了好几年都没有批下来，所以我们当时就考虑干脆去美国收购一个得了。

　　正好美国联合银行在美国有70家分行，在当地华人中间是第二大行，跟第一大行差不多，当时经营还是很不错。并且他们有意到中国来发展，双方在业务和客户上有互补作用，所以我们就考虑了他们。

　　当时美林帮着我们牵线，我们也请了律师、会计事务所，还有投行，组织一批人进行调查，一切手续办得很全，该办的都办了。我们打算分三步，第一步收购4.9%，第二步达到9.9%，第三步达到19.9%，因为美国也有一个要求银行外资股份不能超过25%的规定，一般到20%之下还行，20%之上的困难就比较大。

　　最初谈得很好，结果一去以后，我们跟美联储谈的时候，就遇到问题了。

　　美联储官员实在是非常霸道，问我们为什么要收购？我们说是来学习的，当时他听了很高兴，把美联储夸了一通，监管如何之好，这个银行如何之好。

　　夸了一通后，接着问：“你第二步到9.9%你想做什么？”

　　我们说：“到9.9%之后派一个股东来更好地学习！”

　　再问：“你如果到19.9%怎么办？19.9%之后你又有什么动作？”

　　我们说：“19.9%的时候我们再派两个董事来，学习更深刻一点。”

　　他们说：“可以，既然你们是来学习，那没有问题。”

　　如果我们不说是来学习的，根本不可能进去。另外我们没有话语权，即便我是绝对化股东，但是依然没有话语权。当时我也提出来，如果董事会我有董事我能举手吗？他们的答案是：“如果其他董事赞成了你们赞成可以，他们反对你就不可以。”

　　你不能反对他们，你只能顺着别人，因为你没有话语权。所以这样，第三步我们就没有继续下去了，因为没有意义，控制不了。

　　所以通过这次并不成功的海外并购，我们发现了好多问题，可以算作经验教训吧！

　　第一个是我们中国企业对于美国的法律实在是不清晰，不清楚，人家真的是强势。

　　第二个是我们进去以后才发觉，美国联合银行的法人治理结构极不完善。他们的董事长胡少杰是拎着包就来了，所有的决策他绝对没有像我们那样要通过党委会、董事会才能定夺，他没有那些，连秘书都没有，所有的事都是他一个人办。这样的法人治理结构是绝对不完善的。

　　第三个是我们发现美联储说的话不真实。别人都说这个银行如何如何，其实美联储有很多方面也是稀里糊涂的，比我们银监会的监管差远了，他们根本就搞不清楚，联合银行出了问题以后，美国方面他们自己还投了近三亿美元。

　　第四个是美国政治性太强。当时美国联合银行已经倒闭了，我说民生银行能不能帮助把联合银行搞活？美联储说不行，就是让它倒了也不能给你们中国人，所以这种环境下就只有死路一条。

　　后来，我回来再做H股的时候就问了一个投资基金的董事长，他说所有美国银行，法人治理结构美国联合银行还算好的，其他的都是一塌糊涂，是不能投资的。不能相信美联储的话，它没有担保，这里面有毒资产太多，你们要看清楚。关键一条，是自己底气不足，投行跟你说说，律师跟你说说，你就信了，人家是想把业务做成，成不成是你的事，他要拿手续费。

　　这一路走过来我也发觉，确实是我们自己不强。当时想啊，去美国收购一家银行多牛啊，第一家杀入美国心脏的中资银行，这可以提升民生银行的国际品牌。但事实就是，我们缺乏国际化的经验和国际化的人才，吃亏、失败也就在情理之中。所以对中资银行来讲，我们自己一定要先把自己强大起来，才能够适应全球化。

　　到2010年1月12日，民生银行成立14年了。我们曾经提出来一个口号，民生银行要做一个合格的国际竞争者，目标是花旗银行。

　　曾经在去年一段时间，我们的市值大出花旗银行一倍，已经超过它了。但是我们心里很清楚，花旗银行依然是我们的老师，因为从商业银行来说，这次金融危机我们看到真正出问题的是投行，或者是商业银行的投行业务，但是真正的商业银行其实并没有太大的损失。

　　与国际同行相比，我们与他们的差距依然很大，不是一个能量级的。现在整个金融中心下一阶段正在由西往东转移，中国显然是下一个中心，但是要知道，外资银行打到你门口来的时候，你一定要提防着，他不是来学习的，他是来拆迁的。

　　想当年日本在最火红的时候，一窝蜂都到华尔街上去收购了，回头的时候被收拾得干干净净，20年也起不来。所以从进攻的方面来说，全球化的中国银行业一定要有战略性，绝不能盲目乐观。作为一家商业银行来说，自身要练好内功，应该让自己真正的在学习、借鉴和把握机遇上迅速地成长起来，在自家门口能抵挡外资银行的竞争，走出去才不会盲目地上当。

　　没有控制权的并购最好不做

　　马蔚华，招商银行行长

　　我觉得洪崎讲得很坦诚，当然这个事不是他决策的。

　　民生银行并购美国联合银行这件事情，我还是比较清楚，因为这个美国联合银行的董事长胡少杰在去民生银行之前首先来找过我。我的判断，第一我没有控制权我不会收的，他只给我10%的股份；第二他在洛杉矶是一个华人的银行，我在美国是想进入美国的主流社会，不想在唐人街；第三这个银行离得太远，跟我的业务没什么互补性，所以我当时就放弃了。那个时候我主要是想把我的分行顾客集中，不能战线太长。

　　这两年我有一个基本的经验：与外资银行合作、参股、并购这种事，中方一定要拥有控制权。

　　拿招商银行举例，我6年前搞信用卡的时候，合作伙伴是花旗，花旗的主席桑迪•威尔是我最尊敬的银行家。有一天他突然在北京请我吃饭，说要跟我搞联名卡，我当时有点受宠若惊，偶像来了，要跟我合作，这是非常难得的事情。但是我仔细一想，他跟我在中国合作，是看中我的市场能力，而合作后这个市场的数据在新加坡，我们就受制于他们，一旦花旗进来以后，他们会控制我们。当然现在桑迪•威尔已经下台了，虽然这件事没有合作成，但是我跟花旗的关系一直很好。用我的话来说，跟花旗这样的银行只能谈恋爱，不能结婚。最近他们一个主席来访问我，说马行长你招商银行信用卡成功最主要的经验是什么？我想了一下说，成功最主要的经验是因为没有跟你合作。如果我们各占50%，我们就有利益纠纷，我就不可能倾全行的力量毫无保留地把资源都给你，肯定会跟你算账。

　　所以我觉得与外资银行合作一定要拥有话语权，回到民生银行的并购案中，就算没有金融危机，联合银行没有倒闭，日后民生银行与联合银行也会因为控制权的问题而闹纠葛。

　　另外，我们去海外收购，是去别人的主场，我们的客场。洪崎也谈到美联储很强势，我们对美国的法律不熟悉，其实这就像外国银行到中国来会感到“中国特色”的压力，会感到陌生一样，你到别人的地盘上去，不熟悉的东西也很多，所以你要最大限度地把你的银行进行本土化。比如大名鼎鼎的花旗银行，实际上它的股东是中东人不是美国人，但是它的经营非常“美国”，在外界看来花旗银行就是个美国银行。所以我们中资银行在国际化过程中，不论建分行也好，收购银行也好，需要让当地人把你看成是当地的银行，海外机构总部一定不能在唐人街也不能在下城，而要在中城，要设在五大道，要和美国这些大金融机构在一块。我们虽然还很弱小，但是在强者的地盘上才能学会更快成长。

　　并购对象也要进行地域考量

　　牛锡明，前交通银行行长

　　一个收购是失败还是成功，我觉得最关键的就是收购与合理的发展战略要相适应。

　　招商银行收购永隆银行比较成功，原因是这符合他们的发展战略，也就是说以后在香港也可以作为一个基地，发展各种各样的业务，与业务发展是相吻合的。有人说民生银行并购联合银行不是战略投资而是财务投资，就像马蔚华谈到的那样，没有控股权的收购风险还是比较大的。民生银行并购美国联合银行算不算失败，我不好说这件事。洪崎自己也说最主要的原因是没有想到美国会发生金融海啸，如果没有华尔街那场风暴，或许这个案例也会变成另外一个样子。

　　从另外一个角度来看，一个跨国并购案能否成功，除了马行长说到的要有控制权外，地域的选择也很重要。

　　我们看到从2002年以后，中国的银行业通过并购走向世界的步伐大大地加快了，在这里面，工商银行、招商银行都做得很不错。在整个并购当中，工商银行在海外大概已经并购五六宗了，从收购永联银行开始，到后来收购非洲第一大银行——南非标准银行，都很成功，基本上没有失误。分析其成功的原因，除了都有控制权外，对并购对象所处区域的选择也比较讲究。工商银行的海外收购口号是“壮大亚洲、巩固欧洲、突破美洲”，他们选择的收购对象大都选择在第三世界国家，或者是他们熟悉的地方，收购对象都是比自己弱的，这样既能符合自身的战略要求，又便于把控。

　　民生银行跑到了一个自己最不熟悉的地方，一个实力最强的地方去，并购联合银行是“直捣龙穴，却又剑击偏位”，最后的结局也只能是去“学习”的，交了一笔学费。当然，这会成为他们下次再出发的经验教训。

　　银行业的国际化不是美国化

　　巴曙松，国务院发展研究中心、金融研究所副所长

　　目前看来民生银行的这个并购案失败了，但是实际上据我了解，在大多数中国银行家的思维里，美国市场始终是中国银行业的一个梦想之地，就好像当外交家你要做到中国驻美大使馆的大使，你才到了顶峰。所以我们知道很多中国的大银行一直在想办法挤进美国，有的付出的代价比民生银行还要大得多。

　　民生银行作为中国的民营银行，风格一直很另类并且强劲。但其经营理念和经营模式，还不是很清晰，还有一些追求规模的东西在里面。急于进入国际市场，慌忙收购联合银行就是一个例子。

　　国际化这个词提出来本身就表明有了一个标杆意义，这种标杆意义也造成了很多错觉。我们发展到今天，中国的银行家也做了一些探索，比如说始终服务于实体经济，哪个实体经济有需要我就做，这也就避免了金融危机对它造成过大的冲击。但是我们长期以来对自己做的经验还是总结不够，总觉得自己比西方银行家矮一截。从理论上来说，民生银行只要愿意，党中央国务院同意，可以把花旗收了，可以叫民生花旗控股有限公司，这就是小平同志所讲的发展是硬道理，让西方人重新理解一下国际化。

　　如果按照通常所说的国际化来评价，基本上整个中国银行业都处于在门口转的程度，还没有真正大规模起步。而事实上，中国已经是外资争夺的热土，中国市场就是国际市场。中国银行业的国际化并不是美国化，也不仅仅是在国外设个办事处、参股一家银行那么简单，而是要在金融产品、服务、管理上创新，达到国际水准。这一点，民生银行败走美国后，应该学会了很多。