导读：从中国内蒙古大沙漠到美国纳斯达克，一个农业企业需要走多久？永业往返3次，耗时两年，边融资，边发展，边积累投资客户，边等待时机，永业终于成为纳斯达克的新贵。

　　 黑河的追逐

　　2009年12月19日，吴子申乘坐的航班从纽约肯尼迪机场起飞。5分钟后，暴雪来袭，肯尼迪机场关闭，所有飞机停止起降。美国的天气似乎故意不滞留这位中国人，而是让吴子申将刚刚在纳斯达克融得的资金顺利带回中国，开拓农村市场。

　　对于吴子申来说，去纳斯达克敲钟只是一个毫无悬念的仪式，更重要的是将一个中国农业企业——永业集团带到了美国资本市场，并获得了投资者的充分认可。在敲钟前一天举办的晚宴上，美国黑河基金的高级经理送给吴子申的礼物是一个象征上市的钟，上边的铭文让他看到了永业在华尔街的分量。铭文说：从2008年以来，黑河基金追随永业，获得了数倍的投资收益。

　　黑河基金隶属于全球最大粮食贸易商和专业的农业公司——嘉吉公司。吴子申说“永业的产品能够得到嘉吉的认可就等于我们拿到了世界级的通行证。”黑河基金买入永业的股价为每股1.54美元，股价最高时达到了13美元，这的确是个相当不错的成绩。戏剧的是，正是这个基金经理，在吴子申2008年赴美私募股权融资时，对于他在路演材料中提到的业绩预测增幅表示过怀疑。如今，在一转手便有数倍暴利的情况下，黑河没有逃跑，而是追加投入。和黑河基金一样，Ardsley基金也是一直追随永业的投资者之一。Ardsley从场外交易到正式转入主板，同黑河一样不是将股票转手，而是不断增加投资。

　　黑河和Ardsley只是永业不断壮大的投资队伍中的两个例子。永业在美国前后四次融资，投资基金队伍中增加的成员越来越多，现有包括瑞银、高盛、三菱、老虎基金等90家投资机构共同持有永业的多数股权。永业的投资价值也越来越被美国主流投资界认可。

　　2009年12月18日，永业国际董事长吴子申敲响这一天纳斯达克的钟声。吴子申带去的融资计划是6000万美元，结果近90家基金给作为保荐机构的投行下的订单为1.8亿美元，超限3倍。为吸引国际知名度较高的基金入场，吴子申在当日闭市价每股8.29美元的基础上，把融资价定在了每股7.5美元。

　　一个在中国默默无闻的公司，为何在美国资本市场备受追捧，这中间又有着怎样的跨越呢？

　　希望，排在了8888名之后……

　　同大多数中国企业一样，吴子申并非一开始就瞄准纳斯达克，而是最先想到在国内A股上市，但是当他看到永业所在的内蒙古，已经有88家早在3年前就已经进入辅导期正在等待上市的企业，况且从投资者角度看这88家企业的项目一点不比永业差，他就不由得感慨到：“永业要排队，可能是8888名之后了”。

　　永业不为国内资本市场待见，主要受困于自身的产业结构。集团公开资料显示其有三个业务板块，分别是旅游、沙产业和草产业，以及一种名叫“生命素”的农资产品的生产和销售，当前的主营业务和主要收入来源为生命素。而生命素虽然能让农作物增收，但农业行业特征是投资量大，回报周期长。除少数温室大棚，中国境内很多地区自然生产的作物均为单季，这意味着农业物资的生产销售周期为整整一年。资金要一年完成一个流动的周期，使用效率就很低。

　　于是永业这个差钱的农业企业因其高风险，在前十年的大多数时候，让银行避之唯恐不及，即便是按现有固定资产的4~5折贷款，商业银行仍然不愿接招，况且永业最稳固的资产仅是一座宾馆。在使尽浑身解数后，永业仅从中国农业发展银行贷来区区4000万元，这笔钱远远不能支撑永业的发展速度。

　　贷款难，A股上市更是遥遥无期。在迷茫中，吴子申听说华尔街的投资家或许对他这样的项目感兴趣，他不敢相信，“瞎掰”！但2007年，正是业内盛传高盛和德意志银行在中国投资养猪，和外资“疯投”中国大豆食用油和种子市场的时候，这些不都是农业吗？吴子申动心了。

　　2008年2月2日，吴子申怀着满腔热情，来到美国进行第一轮路演。

　　战胜华尔街的冷漠

　　这是他生平第一次出国，对华尔街的银行家充满了期待。

　　其实在2008年1月，吴子申在上海与美国黑河基金第一次沟通，就被对方泼了一身的冷水。2月，不甘心的吴子申来到美国，第一站，投行又是兜头一盆冷水，投行以路演营销资料不完善为由，劝说这家来自中国的农业公司知难而退，“你们回去吧……”吴子申和他的人当场就愣住了。

　　冷静下来分析之后，吴子申决定，不回去，既来之则安之，再赌一把。于是他们重整旗鼓，遍访了美国18家基金，投资基金们仍然表现得相当冷漠，他们抛出的问题尖锐而直接：“你凭什么能帮我赚钱？”

　　如何回答，吴子申谨慎地搬出了两点理由：

　　首先是永业的产品好。

　　永业从众多的从事沙漠农业和生物化工的企业中脱颖而出，主要得益于一种永业的专利农资产品“生命素”，这是一种从内蒙古褐煤中提炼加工而成的植物营养剂，于2005年正式量产上市。内蒙古科技厅的科技鉴定报告指出“通过大量的试验示范证明，永业生命素能使粮食作物增产10%~20%，蔬菜增产15%~30%”它甚至被媒体描述为中国农业史上的一次革命。

　　产品出奇的功效让美国人将信将疑。他们把资金的安全看得比什么都重要，总要刨根问底：“你的产品这么好，为什么科技和经济远比中国发达的美国，没有出现这样的产品？”吴子申回答说：“美国人少地多，土地每年可以轮歇，而中国与美国相反，人多地少，仅有的18亿亩耕地要养活13亿人口，就好像美国人三年生两个孩子，中国人两年生三个孩子，你说中国人是不是比美国人更迫切地需要找到增产的方法？而且美国人注重环保和可持续发展，中国农业不但落后而且污染严重。因此中国人比美国人更迫切地需要这种产品。”

　　美国人听懂了，而且还听懂了生命素在中国市场的巨大潜力。

　　第二，吴子申说，永业有一个优秀的团队。

　　“优秀的人才应该和优秀的资金在一起。物以类聚，人以群分。”这是吴子申的观点。记者采访的永业核心层的几个高管，全部是空降，多半是吴子申的故交，之前他们大多在IT业、快销品、饲料、医药保健品行业担任管理或技术高管。

　　永业全国营销副总裁冯卫明，毕业于北京大学数学系，曾是商务通团队核心成员。他来永业缘于一段感动：农民把豆荚整筐整筐地往他车子的后备箱倒，冯问，我都带走了，你们吃什么呢？农民回答，我们吃落在地上的豆荚。于是冯决定把在永业的工作理解为解济苍生的一种事业，“受人尊重，即为贵。”他说。

　　吴子申还独创了一种激励手法来吸引和稳定人才。永业公司实行“奖励前置”，每个经理人在年初制定全年目标之后，吴子申就把完成目标之后的奖励提前给他，不能完成则按比例收回未完成的部分。这样，从高管到执行层，为了确保“煮熟的鸭子”不飞走，无不拼命冲锋。

　　而吴子申本人则是一副沙漠面孔：黝黑，头发中夹带白丝。一看就知是长期在内蒙古农村遭日晒的结果。对于这一点，后来投资方解释：“为什么给永业投资？”是因为他们觉得吴总“是一个踏踏实实走在田间地头，对终端很熟悉的人”。他们觉得把钱投给他，“很踏实”。

　　基金经理们越来越相信这个不城市、不时尚，在京城宁可租房住的人，他的事业会有与众不同的成功。

　　借壳步入OTCBB

　　吴子申的产品和团队，以及庞大的中国农村市场，渐渐被华尔街的大佬们认可。这场路演，仅仅用了6天，永业就从被冷落，变成各个基金纷纷来抢，甚至有6家要求做领头投资。最后成了永业挑基金，而不是基金挑永业。

　　按照国际通行的规则对公司实行股份制改造，并完成例行的审计和法律尽职调查后，2008年4月17日，吴子申与纳斯达克OTCBB的一家壳公司进行了股权置换，并将壳公司改名为“永业农丰”（现为“永业国际”）。第二天，也就是美国第五大投行贝尔斯登倒闭的第二十天，永业农丰成功登陆OTCBB，从黑河、Ardsley等基金手里拿到了1000万美元。

　　吴子申与OTCBB的一家壳公司进行了股权置换，才得以进行纳斯达克场外交易。这种壳公司通常没有生产和销售行为的发生，但具有在纳斯达克场外交易的资格。所谓场外交易，又被称为OTCBB或柜台交易，它在纳斯达克主板市场之外，几乎没有门槛。企业在这个市场发行股票，其购买者通常是那些追求高风险、高产出的私募基金。其股票在二级市场几乎无人问津，且融资效率低，融资成本高。

　　吴子申没有嫌弃它，毕竟他获取了众多国内企业梦寐以求的美国资本市场的敲门砖，这也是中国中小型企业海外上市的常规打法。4个月前，中国黑龙江一家名叫飞鹤的乳业公司用了同样的套路，以借壳的方式取得柜台交易的资格，后来成功转入纳斯达克主板市场。

　　吴子申也梦想达到这样的目标，他也只能从OTCBB起步。

　　永业海外资本路线的主要策划人，一直担任永业国际策略总裁的美国人Larry先生告诉记者：“纳斯达克市场与国内资本市场比较起来，市场化程度更高，非市场化的管制更少。只要投资者买账，你可以随时来这儿融资，至于能拿走多少全凭你的能力。”这对于在国内资本市场几乎看不到希望的吴子申来说，无异于久旱逢甘霖。

　　在资金成为企业发展最大瓶颈的时候，即便只是在纳斯达克场外交易市场买了个壳，吴子申还是如获至宝。永业把适合美国投资者胃口的部分资产，尤其是永业的现金之宝——生命素划归到这个OTCBB的上市公司。置换之后，吴子申等获得1144万股，相当于已发行总股本的84.7%。同时，永业农丰通过向投资机构发售650万新股募集1000万美元，单价1.54美元/股发了极为优惠的购股权证，并且签了股权对赌协议。

　　1000万美元缓解了永业的燃眉之急，不仅让生命素几近停产的扩建重新上马，而且充实了流动资金，同时让永业在增加库存上有了一定自由度。

　　破解中国农村渠道瓶颈

　　2008年9月17日，吴子申一行再次来到雷曼兄弟倒闭后阴霾密布的华尔街。永业拟再次发售607.3（附带151.8万股购股权）万股，计划融资935万美元。

　　有了第一次路演营销的经验，吴子申这次的“说辞”更加饱满，增加了商业模式的内容。

　　10年前中国农资市场上的“喷施宝”，销售收入曾经超过40亿元，但喷施宝销售最火爆的时候，假冒伪劣大量出现。农民以土地收入为唯一生活来源，几乎没有对产品试错的勇气和兴趣。既然没有能力对真假喷施宝进行辨别，最保险的方式是一棍子全部打死，干脆不用。

　　喷施宝是在特殊行业和特殊消费群体中，李鬼打死李逵的典型案例。

　　中国传统的层层分销的商业模式，永远存在厂商博弈，经销商为追逐高额利润，就有卖假货的动力。因此，民间自创了一套防止假货的方法，即农民向经销商赊货，经销商层层向上一级赊销，最后厂家垫资生产。同时，赊销使各级经销商均没有资金压力，销售便没有积极性。所以大多数民营农资企业的经营都很不理想。

　　吴子申告诉美国的基金经理们，他不这样做，他找到了另一种“厂商一体商业模式”。

　　他非常清楚，永业要成功，首要前提是保护经销商和农户的利益，只能让经销商和农户做“生命素”安全、利大、长久，别无他法。永业让经销买断当地的经销权，每个村的店叫做“永业科技服务站”，然后打广告告诉每个农户，生命素只有在永业科技服务站才能买到，买的时候请认准，这样可防止假冒；同时永业扁平化管理，与大大小小的经销商建立了一种全新的“利益同共体”关系，每一个店（科技服务站）就是一个“小永业”，永业人员长期下到终端辅导经销商，致力于为客户创造最大的价值。

　　然后永业给农村建立一个服务体系。农民买了生命素以后可以享受很多保障措施，比如有科技扶贫、奖励、教育基金等。每一两个月永业会安排农业大学的教授专家给农民讲解如何科学种田、如何科学施肥、如何节约成本、如何产出最大化、如何防病减灾等知识，帮助农民解决实际问题。永业还文化搭台经济唱戏，演一些地方戏曲、电影，丰富农民文化生活，利用这个聚集人气，让农民互相讲解使用生命素的感受，形成口碑效应。

　　永业科技服务站的老板叫站长，站长会定期评选当地的致富冠军，或者给村民发奖。这样他们与农民的关系就从原来的挣钱对立，变成——你让我赚钱，我给你回馈的相互信任的关系。与此同时，一个农户就是一家小企业，农户甚至把自己出产的农作物注册个商标，起个品牌，农民就成了品牌经理。这样农民致富了，永业科技服务站不光赚钱了，也更受农民欢迎。

　　截至2009年第3季度，永业在全国布下了近7000个网点。

　　更有价值的是，通过生命素的销售，永业建起了一条农资产品销售渠道。永业现在已经掌握和正在掌握的大量其他农业科研成果，还将源源不断地从这条管道流向农户的田间地头。“这就像一条农村高速公路，经销商和村里的科技服务站，就像路边的收费站，大家只管收钱！”吴子申如是说。

　　其实，永业的精明之处，在于把先进、成熟行业的商业模式，带入到了一个市场化发育程度低、受到资本冷落的行业中去，一下把这个行业带活了。这一点与生命素的品质同样重要。事实上，永业提供两大优势，一个是科技，一个是市场。通常二者是分离的，但永业把科技、市场甚至是人心，融为了一体。

　　吴子申将他的商业模式与中国国情相结合的演说，让华尔街的基金经理们听得入神。这一轮融资顺利成功，吴子申拿走了898.4万美元。

　　登陆纳斯达克主板

　　吴子申拿着两次融得的近2000万美元，决定精打细算。按照他的预算，产销增幅在30％左右，那么目前的钱基本够用了。可是一年来市场增长了100％，新的资金缺口出现了。

　　2009年5月，在金融海啸肆虐时，吴子申不得不再次以每股1.54美元的低价向华尔街的私募发售583.4万股，计划募集898.4万美元。但这次却没有了对赌，没有了优惠购股权证。按照公司业绩的预期，每股1.54美元的价格已经不能再低，但这却是在金融危机最深，从华尔街拿走一分钱都非常难的时候……

　　所幸的是永业成功地使用了投行的资金，发展速度越来越快。这让转战主板市场的工作也能乘机紧锣密鼓地展开。

　　2008年财报显示，该年度实现销售收入4800多万美元，2009年预测全年收入9500万美元，增幅近100%。同时经过长达几个月的尽职调查，华尔街的银行家们决定让永业于9月3日正式转入纳斯达克主板，并将敲钟仪式定在了2009年12月18日。

　　多年的梦想，大功即将告成。

　　2009年12月6日，吴子申和他的团队再次来到美国，他希望这轮IPO公募，能融到支持企业100%发展速度的资金。

　　吴子申团队从美国西海岸出发，在洛杉矶、西雅图、盐湖城、底特律、波士顿、纽约等地进行路演。当时基金公司并不表态买还是不买，买多少。16号在纽约结束路演之时，各大基金已买入永业国际的股票。当天晚上将所有买单汇总起来一看，吴子申和他的团队一下兴奋起来。

　　这次吴子申的计划是融资6000万美元，结果有1.8亿美元的订单争相买入。

　　敲钟前一天（17日）晚上，永业开了一个酒会，把买了永业国际的一些知名基金，如高盛、瑞银、摩根斯坦利、三菱、Janus、Ardsley、老虎基金等都请来，以示答谢。当然，最重要的是黑河基金，他们从2008年就一直追捧永业。

　　这一夜，吴子申醉了。

　　美国时12间月18日上午9时30分，吴子申按下了纳斯达克的按钮，钟声响了起来。这一刻，美国几大电视台的财经栏目都进行了现场直播，现场和远在中国的每一个永业人都非常激动。

　　开盘第一天，永业国际3000多万股的盘子，交易量达到680万股，放量巨大。随后永业的股价持续上升，融资价不再是1.54美元，而是7.5美元。最后公司管理层持股仅占20％，永业成为一家真正的公众公司。

　　从永业的成功历程可以看到，永业是边融资，边发展壮大，边积累投资客户，边等待时机。永业每一次融资，都让企业实现一次质的飞跃，向华尔街充分证明了永业的赢利模式和团队的能力，一步步向纳斯达克靠近。

　　永业的产品、模式、团队都有看点，但最难得的是几者的合力。科研院所可能有很好的成果，但有可能被束之高阁，也有可能重蹈喷施宝的覆辙，被假货淹没；有优秀的人才，但有可能各自为政，难以拧成一股绳；有对于商业模式的万种设想和严密论证，但可能没有合适的人去实施，或者产品品质问题，或者其他多种原因，都可能导致模式成为“空对空”。

　　永业的生命素，结合厂商一体化的商业模式，再配合具有国际化眼光的团队，这种精到的合力正是华尔街的资本大鳄们看好的，也是永业得以走到纳斯达克的关键。

　　永业路径的启示

　　美国强盛国力的基石之一是多层次的、高效的资本市场。而OTCBB又是美国多层次资本市场的基础，正是它孕育了纳斯达克。两个交易系统都一样完善，OTCBB公司满足一定要求（股东超过300名，价格维持在四美元左右，净资产达到400万美元以上）可以顺畅地转到纳斯达克主板交易。

　　OTCBB对上市公司没有提出财务方面的最低要求，理论上讲，这意味着一个企业即使是资产为零、盈利为零，都可以上市交易。而且，收费低廉，只需向做市商支付小额费用。

　　OTCBB上市的公司在法律地位与纽约所、纳斯达克没有区别，都是业务透明、交易公开的公众公司。如果后两者相当于大学，前者则是小学。在中国人的心中，“自学成才”直接考入大学才是正道。其实，从小学、中学、大学这样一级级升上来反而更符合企业发展的客观规律。

　　假如有两家中国公司，一家是已经在OTCBB上市交易的小公司，另一家是注册于内地的大型有限责任公司。对普通的美国投资者而言，两者在风险、变现等方面有着天壤之别，它们宁愿投资前者。虽然创业板已开，但多层次资本市场在中国仍然是个口号。普通企业能咬牙直接考上大学的有几个呢？而企业挣扎着活过十年，做到国美、蒙牛那么大，做到忠旺那样每年有几十亿利润，做到银行在门口排队送钱，上市只不过是锦上添花而已。

　　近年来，OTCBB对国人已经不新鲜了，但相关的信息却多是负面的：公司质量不高、二级市场交易不活跃、仙股遍地、骗子横行……首先，OTCBB面向的是小企业，而小企业存活五年以上的概率不足一成。群生、群死是OTCBB的常态，不是一般投资者可玩儿的；其次，到OTCBB的公司志向各异，确有一些纯为圈钱的骗子公司。特别是个别中国公司，认为美国监管部门鞭长莫及，纷纷涌向OTCBB撞大运。

　　俗话说事在人为，像永业这样登陆OTCBB的公司以做大、做强、升主板为目的，融到的钱会投入业务，发售股票不会过多，最终达到了自己的目的。《商界评论》先后介绍过比克电池、飞鹤乳业在OTCBB借壳上市、融资，自然会受投资者欢迎，因此最终成功转板的案例。

　　美国作为成熟的资本市场，给上市公司的市盈率不高。主板公司常常是个位数，纳斯达克公司成长性好估值相对高些。OTCBB公司没赢利要求，如果一家亏损公司的股价是一美分，计算出来的市盈率也是无穷大的。所以，市盈率在OTCBB市场没有多大意义。

　　没有门槛的场外交易是通往纳斯达克主板的一条捷径，连微软、思科这样的大佬，也是在场外交易出身并度过童年。美国无数成功企业都走过一条由场外交易市场转板的道路。对于这个高度自由开放的市场，截至2008年12月24日，已经有172家中国公司。同时，按照每股4美元的纳斯达克主板市场门槛，这172家企业中的97%转板无门。

　　但这一数据并不能说明纳斯达克的艰难。因为场外交易中的中小企业在5年之内被淘汰90%实属正常概率，同时有些企业是抱着圈一轮钱走人的目的，另外，股票单价4美元完全可以通过缩股的方式来达到。

　　永业、飞鹤的成功，再一次表明纳斯达克路径的现实性和可操作性。而国内那些在A股、H股市场排队等候的企业，为何不效法永业纳斯达克的转板路径，其原因首先是中国中小企业大多不懂国际资本市场的游戏规则，怕出门上当。

　　其次，国家外管局、商务部等6部委对于外资收购境内公司的管制，管理层有“肥水外流”的担忧。企业有这个心，要得到境外买壳上市审批，实属不易。

　　第三，即便得到许可，虽然是左手给右手，壳公司收购境内公司所必需的真金白银从哪儿来，这是中国企业另一个难以突破的障碍。其实，有专门的机构提供这种成本高昂的“过桥资金”，资金走账面，对于机构而言完全没有风险，因此愿意借出这笔过桥费的机构有很多，只是缺少经验的中国企业不谙此道。

　　最后，强大的农业也是美国强盛国力的基石之一，农业类公司得到足够的重视与尊重。

　　总之，永业对资本路径的选择是正确的，在A股排队恐怕真会排到8888位以后。除此之外，遇到相对正派且有执行力的投资基金也是永业的幸运。