第一章 总则 

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》中国**省XX工业公司（以下简称甲方）与日本国**株式会社（以下简称乙方），于一九九一年十二月十五是，在中国**省**市签订的建立合资经营**有限公司合同（以下简称合营公司），特制定本章程。

　　第二条 合营公司名称为：**有限公司，英文名称为********。合营公司的法定地址为：**省**市＊区＊路*段*号。

    第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：

    甲方：中国**省XX公司

    地址：**省**市X区X路*段*号。

    乙方：日本**株式会社

    地址：日本**县XX市

    第四条 合营公司为有限责任公司

    第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动均必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章  宗旨、经营范围

    第六条 合营公司宗旨是使用日方先进技术和管理方法，生产和销售包装机构、食品加工机械及其相关产品，达到世界先进水平，使甲、乙双方获得满意的经济效益。

    第七条 合营公司的生产经营范围是：设计、生产、国内外销售ME-507、ML-507、ML-502、MES-407、MS801、TR、MS-801TL、MS-802T、MAL-2000DX、MSN-1000DX半自动、全自动型包装机与配套产品，以及售后产品维修服务。并随着生产经营的发展，进一步研究开发其他包装机械、食品加工机械新产品。

    第八条 合营公司生产规模为：

    第一年  计划产量为100混合台

    第二年  计划产量为300混合台

    第三年  计划产量为600混合台

    第四年至第十年计划产量为1000混合台

    第九条 合营公司国内外市场销售产品比例和数量定为：

　　内销部分占50%，外销部分占50%

　　外销：乙方负责外销占总产量的30%。在199*年后，合营公司直接向中国境外销售和由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销部分占总产量的20%。

　　第三章   投资总额和注册资本

　　第十条 合营公司的投资总额为人民币壹百万元。

　　双方同意合营公司经三年投资总额发展到人民币五百万元。前三年合营公司的利润不做分配，作为追加投资（各按50%的比例计算）。

    第十一条 甲、乙方出资如下：

    甲方：以50万元人民币现金认缴投资，作为注册资本。

    乙方：（1）包装机关键零件，折合人民币19万元（详见出资零件明细表）。（2）日产汽车公司新出厂轿车一台、工具车一台、轻型货车一台，折合人民币8万元。（3）11万元人民币现金。（4）以上三项之和不足人民币50万元部分，以美元现金支付（美元按支付当天，中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价算）。

    第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

    第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书，其主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

    第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

    第十五条 合营公司增加注册资本须经甲、乙方一致同意，并经审批机构批准。

    第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，均须经另一方同意；一方转让时，另一方有优先构买权。

    第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，经审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章   董事会

    第十八条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

    第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、贷款等）；批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案、通过公司的重要规章制度；决定设分支机构，修改公司规章；讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；决定聘用总经理、高级职员，负责合营公司终止和期满时的清算工作，其他应由董事会决定的重大事宜。

    第二十条 董事会由六名董事组成。其中，甲方派3名，乙方派3名。董事任期为四年，也可连任。

    第二十一条 董事会董事长由甲方委派，副董事长（一名），由乙方委派。

    第二十二条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

    第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

    第二十四条 董事会议原则上在公司所在地举行。

    第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

    第二十六条 董事长应在董事会开会前30天以书面文件通知董事，写明会议内容、时间和地点。

    第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。

    第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3，不够2/3人时，其通过的决议无效。

    第二十九条 董事会每次会议，须详细的作书面记录，并由全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文和日文，该记录由公司存档。　

　　第五章   经营管理机构

    第三十条 合营公司的管理机构下设管理部、经营部、生产部，各部设部门经理一人，由董事会聘请。随着生产经营的发展，经董事会研究可逐步增加公司的管理部门。

    第三十一条 合营公司设总经理一人，副总经理一个，正、副经理若干人由董事会聘请。首届总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐。

    第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作当总经理缺席时，代理行使总经理的职责。

    第三十三条 合营公司对日常工作中重要问题的决定，应由总经理、副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

   第三十四条 总经理、副总经理的任期三年，经董事会聘请可以连任。

   第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

   第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得有参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

   第三十七条 合营公司根据生产经营发展的需要，经董事会研究可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

   第三十八条 总经理、副总经理和高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第六章 财务会计

　　第三十九条形 合营公司的财务会计要按照中华人民共和国财政部制定的《外商投资企业财务管理规定》及《外商投资企业会计制度》的规定办理。

    第四十条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

    第四十一条 合营公司的一切会计凭证、帐簿、报表均用中文书写。

    第四十二条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

    第四十三条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

    第四十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

    第四十五条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

    一、合营公司所有的现金收入、支出数量；

    二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

    三、合营公司注册资本及负债情况；

    四、合营公司注册资本的缴纳时间，增加转让情况。

    第四十六条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表、财务状况变动表，并聘请中国注册会计师查帐验证，出具报告后方为有效。经总经理审核签字后，提交董事会会计通过。

    第四十七条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。

    第四十八条 合营公司按照《中华人民共和国中个合资企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

    第四十九条 合营公司一切外汇事宜，均应依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及合同的规定办理。

　　第七章 利润分配

    第五十条 合营公司从交纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。

    第五十一条 合营公司依法所得税和提取各项基金后的利润，按照甲乙方在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。

    第五十二条 合营公司每年分配利润一次每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。

    第五十三条 合营公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，或并入本会计年度利润分配。

　　第八章 职工

　　第五十四条 合营公司职工的招收、招聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

    第五十五条 合营公司所需要的职工，可以由甲方推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

    第五十六条 合营公司有权对违犯合营公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重者，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

   第五十七条 职工的工资待遇参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中作具体规定。合营公司随着生产的发展，职业业务能力和技术水平的提高，应适当提高职工的工资。

   第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第九章 工会组织

　　第五十九 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

   第六十条 合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济业务。

   第六十一条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

   第六十二条 合同公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营行动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十三条 合营公司工会参加调节职工和合营公司之间的争议。

　　第六十四条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，合营公司工会按照中华总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。 

　　第十章   期限、终止、清算

　　第六十五条 本公司合营期限为十年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十六条 甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

    第六十七条 甲、乙方如一致认为终止合营符合最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需经董事会召开全体会议决定，并报送原审批机构批准。

    第六十八 条合营期满或终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司进行清算。

    第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

    第七十条 清算期间，清算委员会可代表公司起诉或应诉。

    第七十一条 清算费用和清算委员会成员的报酬应从合营公司现存财产中优先支付。

    第七十二条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

    第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

    第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册由甲方保管。

　　第十一章   规章制度

　　第七十五条 合营公司通过董事会制定的规章制度有：

     1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权和工作程序；

     2、职工守则；

     3、劳动工资制度；

     4、职工考勤、升级与奖惩制度；

     5、职工福利制度；

     6、财务制度；

     7、公司解散时的清算程序；

     8、其他必要的规章制度。　

　　第十二章  附则

　　第七十六条 本章程的修改，必须经董事会一致通过决议，并报原审批机构批准。

　　第七十七条 本章程用中文和日文书写，两种文字具有同等效力。上述两种文体如有不符，以中文本为准。

　　第七十八条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部委托的审批机构批准方能生效，修改时亦同。

　　中国**省XX公司代表  赵**

　　日本XX株式会社代表  宫本**

                                                     　　199*年12月15日

                                                        　　于中国**