浅议收购资不抵债子公司涉及的会计处理问题

　　一个公司如果陷入资不抵债的境地,一般应该进行破产清算。但在现实生活中,公司出现资不抵债的因素很复杂,破产不一定是其最终的出路。当这类公司还有潜在资源可以利用时,一些独具慧眼的企业情愿收购这类公司,以通过与被收购企业的资源整合,扬优弃劣,往往可以起到提高总资产收益率的效果。但是这种较为特殊的行为,也引发了一系列会计处理问题。 
　　 
　　一、投资时的会计处理 
　　 
　　对资不抵债企业的收购价格,应该作为初始投资成本,这是毋庸置疑的。但在实务中由于资不抵债的企业已经表现为负净资产,以零价格收购的现象也相当普遍。因此如何确定投资成本是首先应予讨论的一个问题。 
　　 
　　 1.成本法核算下成本的确定。如果按《企业会计准则——投资》的规定对被收购企业采用成本法核算,应以实际支付的价格作为长期股权投资的成本;如果以非货币性资产投资的,则应按照非货币性交易的有关规定确定初始投资成本。但如果是以零价格收购,笔者认为应该将零也看作一个数字,进行相应的账务处理,至少应该在明细账中进行记录,这样有利于对投资的控制和管理,杜绝漏洞,防止舞弊。 
　　 
　　 2.权益法核算下投资成本和股权投资差额的确定。根据《企业会计准则——投资》的规定,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为股权投资差额处理。这就是说,要在初始投资成本中区分投资成本和股权投资差额。问题是,当被购企业所有者权益为负数的时候,投资成本应该如何确定?只有这个问题解决了,才能确定股权投资差额。通常的观点认为:被投资企业的净资产乘以投资企业的股权比例是为投资企业享有的所有者权益份额;如果净资产为负数,投资成本亦应按此方法计算确定为负数,差额作为股权投资差额。如:A公司净资产为-400万元,而W公司支付100万元购买其80%的股权,那么,投资成本应为-320万元,股权投资差额则为420万元。这样处理,可以使得投资成本与被投资企业净资产乘以投资企业的股权比例严格对应。 
　　 
　　但仔细思考一下,这样的处理实际上是不符合权益法的真谛的。 
　　 
　　首先,在被投资企业净资产为正数的情况下,“被投资企业净资产乘以投资企业的股权比例等于投资企业应享有的所有者权益份额”这个结论当然是不错的,但当被投资企业净资产为负数的情况下,这个公式的合理性就遇到了怀疑。根据公司法规定,有限责任公司的股东以出资额为限对公司承担责任,股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。当公司出现资不抵债的情况时,出资者虽然血本无归,但也不至于再掏腰包(此处不包括投资者又是债权人或者为其承担债务担保的特例),而资不抵债部分的全部风险由债权人承担,与股东已经没有任何关系。所以,在承担有限责任的情况下,被购企业的负净资产并不属于所有者,而是属于债权人。所有者权益的份额是零而不应是负数,不能再用“净资产乘以比例”这样一个公式来诠释。 
　　 
　　其次,作为投资成本,以负数表示也不合逻辑。从管理学角度来说,最小的成本就是零,如为负成本,那就是收益了。然而收购一个资不抵债公司,即使你一分未付,也是无收益可言的。 
　　 
　　鉴于上述理由,笔者认为,既然投资企业在资不抵债的被投资企业中所有者权益份额为零,根据《企业会计准则——投资》中关于投资成本和股权投资差额的确认原则,投资时确定的投资成本也应为零,而不是负数。上例中,W公司投资成本为零,股权投资差额为100万元。如果是零价格收购,则没有股权投资差额。 
　　 
　　二、投资以后投资损益的确认问题 
　　 
　　在投资成本被确认为负数的前提下,被投资企业以后实现利润,或者再度亏损,投资企业只能继续全部按比例确认投资损益,以始终保持长期股权投资账面余额(不含股权投资差额)与被投资企业净资产(不管是正还是负)乘以股权比例后数额的一致性。否则,以“严格对应”为目的的投资成本为负数的确认方法就显得毫无意义,但显而易见这样的处理是不符合《企业会计准则——投资》中关于确认亏损以账面价值减至零为限的规定精神的。因此,投资成本确认为零只能是唯一选择。在这个前提下,如果以后年度被购企业继续亏损,投资企业不应确认损失;如果以后年度实现净利润,投资企业应将其净利润超过负净资产的部分按照拥有的份额确认为投资收益。因为,再度亏损以及未超过负净资产数额的利润都是属于债权人而不是股东的。 
　　 
　　仍以上述例子说明。假定第二年被购公司继续亏损200万元,投资企业不应确认损失;假定第三年A公司实现净利润500万元,因为此时净资产仍为负数,所以W公司也不能确认为收益;如果A公司实现净利润为700万元,此时W公司应确认投资收益80万元[(700-600)×80%]。 
　　 
　　三、合并报表中的处理 
　　 
　　合并报表的处理仍应按照财政部关于资不抵债子公司合并的有关规定,但对于购买时就存在的超额亏损(即负净资产),应作为“未确认投资损失”体现在合并资产负债表中。虽然说这部分亏损从法律上不属于股东,但从合并报表这样一个经济主体而非法律主体而言,这样处理可以体现整体净资产的耗蚀程度。 
　　 
　　根据上述例子,假定A公司实收资本为1000万元,未分配利润为-1400万元。W公司购买当年的合并抵销分录为: 
　　 
　　借:实收资本　      1000 
　　 
　　   未确认投资损失　400 
　　 
　　   合并价差　      100 
　　 
　　    贷:长期股权投资　          100 
　　 
　　       期初未分配利润　        1400
　　 
　　 *按理说,年末W公司应该计提减值准备100万元,这里假定不考虑计提减值准备的因素,也不考虑股权投资差额摊销问题(下同);**因A公司系新购子公司,故购买前所实现的利润(亏损)在合并时均应作为期初未分配利润处理。 
　　 
　　第二年,A公司再度发生亏损200万元,W公司编制的合并报表分录为: 
　　 
　　借: 实收资本　      1000 
　　 
　　    未确认投资损失　 600 
　　  
　　    合并价差　      100 
　　 
　　    贷:本年未确认投资损失　 200 
　　 
　　       长期股权投资　       100 
　　 
　　       期初未分配利润     　1400
　　 
　　第三年,A公司实现净利润500万元,W公司编制的合并报表分录为: 
　　 
　　借:实收资本　         1000 
　　 
　　   未确认投资损失　   100 
　　 
　　   合并价差　         100 
　　 
　　   本年未确认投资损失　500 
　　 
　　    贷:长期股权投资　          100
　　 
　　       期初未分配利润　        1600
　　 
　　假定第三年A公司实现利润700万元,W公司编制的合并报表分录为: 
　　 
　　借:实收资本　          1000 
　　 
　　   合并价差　          100 
　　 
　　   本年未确认投资损失　600
　　 
　　   投资收益           　80 
　　 
　　   少数股东本期收益　   20 
　　 
　　   贷:长期股权投资　            180 
　　 
　　      期初未分配利润　          1600 
　　 
　　      少数股东权益　              20
　　 
　　四、两则特例 
　　 
　　 1.投资者为被购企业承担债务担保。如果在收购时,投资企业已经为被收购企业提供了债务担保,虽然负净资产部分的风险同样已经属于投资者,但此时投资者实际上具有双重身份:作为所有者,其所拥有的份额为零,但作为债务担保者,应该预计担保风险,因此应该作为两个不同经济事项对待。对于投资成本的确定,仍然是零;而对于提供的担保责任,则应根据《企业会计准则——或有事项》的规定,如果符合确认条件,投资企业应该确认为一项预计负债和担保损失。 
　　 
　　 2.投资者同时又是被购企业的债权人。如果收购前,投资企业已经是被投资企业的债权人,那么,被投资企业的负净资产就可能全部或部分代表着投资企业无法收回的债权,债权人对这部分债权具备了计提坏账准备的条件,因此,投资企业应该通过计提坏账准备来反映这项损失,与投资成本的计量无关,投资成本还是应该以零为下限。 
　　 
　　在合并报表时,投资者与被投资者的债权债务还是应该抵销,毕竟已经并入一个经济主体,不应再存在这样的关系,当然购买以前已经提取的坏账准备也应予以抵销。但坏账损失却不应该抵销。因为资不抵债的子公司毕竟不同于一般子公司。一般情况下,虽然母公司从本身角度估计了坏账损失,但子公司一旦合并进来,资产与母公司合而为一,合并主体的整体资产并没有损失,因此坏账损失随之应该抵销;但资不抵债的子公司,一部分债务已经没有相应的资产支持,也就是说,这部分资产已经损失殆尽,不仅是母公司的损失,同时也表现为合并主体的损失,坏账损失不能抵销的原因就在于此。 
　　 
　　举例说明如下:假定W公司以100万元收购A公司80%股权,收购日A公司财务状况为:资产600万元,债务1000万元(全部为对W公司的负债),实收资本1000万元,未分配利润-1400万元。W公司对A公司的债权计提坏账准备400万元。 
　　 
　　收购年度W公司编制合并抵销分录如下: 
　　 
　　借:债务(A公司)　1000 
　　 
　　    贷:债权(W公司)　1000
　　 
　　借:实收资本　1000 
　　 
　　   坏账准备　400 
　　 
　　   合并价差　100
　　 
　  　贷:长期股权投资　   100 
　　 
　　     期初未分配利润　 1400
　　 
　　假定A公司的负净资产中只有部分应由W公司承担,则差额作为未确认投资损失处理。 
　　 
　　购并以后,如果子公司再度发生亏损,使得母公司债权风险进一步增大,对于增大部分计提的坏账准备,可以有两种合并方法:一是同购买前发生的坏账损失一样处理,只抵销坏账准备,不抵销坏账损失,将继续亏损部分全部作为“本年未确认投资损失”;二是将新增的坏账损失予以抵销,但在计算本年未确认投资损失时应将这部分数额扣除。仍按前例,第二年A公司继续亏损200万元,W公司增提坏账准备200万元。 
　　 
　　第一种方法: 
　　 
　　借:债务(A公司)　1000 
　　 
　　   贷:债权(W公司)　1000
　　 
　　借:实收资本　1000 
　　 
　　   坏账准备　600 
　　 
　　   合并价差　100
　　 
　　   贷:长期股权投资　100 
　　 
　　      期初未分配利润　1400
　　 
　　      本年未确认投资损失　200 
　　 
　　第二种方法: 
　　 
　　借:债务(A公司)　1000 
　　 
　　    贷:债权(W公司)　1000
　　 
　　借:坏账准备　200 
　　 
　　    贷:管理费用　200 
　　 
　　借:实收资本1000
　　 
　　   坏账准备400
　　 
　　   合并价差100 
　　 
　　   贷:长期股权投资　100 
　　 
　　      期初未分配利润   1400