2001年8月，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》指出：各境内上市公司应当聘任适当人员担任独立董事。在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事制度的建立，不仅能进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，而且有利于提高上市公司会计信息质量。
一、公司治理结构失效影响会计信息质量的提高
众所周知，我国上市公司治理结构采用的是“二元制”，即在股东大会下设立董事会和监事会，董事会行使决策权，监事会行使监督权。我国《公司法》第一百二十六条规定，监事会有权检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。在完善的公司治理结构中，董事会与监事会实行分权与制衡，形成一套行之有效的权力制衡体制与监督机制。
然而，我国的现实情况却并非这样。当前，上市公司股权结构“一股独大”的现象非常普遍。据统计，截止2001年4月末，我国1102家发行A股的上市公司中，第一大股东控股50％以上的占上市公司总数的79.2％。“一股独大”，从表决权来讲，按照现行的法律确实可能产生不公正行为。“一股独大”往往会变成“一股独霸”。大股东在股东大会上拥有绝对的表决权，董事会和监事会基本上由控股股东说了算。股东大会、董事会和监事会成了一家人。公司治理结构中的权力制衡与监督机制流于形式，公司治理结构也就失去了其应有的效用。
由于上市公司所有权和经营权的分离，导致股东与公司管理层之间信息严重不对称，管理层掌握着公司全部信息。为了解决这种信息不对称问题，公司管理层须向广大投资者提供真实、全面、完整的会计信息。而在股权结构“一股独大”的情况下，管理层的行为受大股东意志支配。管理层编制和对外提供会计信息受大股东利益偏好的影响，而会计信息具有经济后果。大股东为了谋取私利，就会操纵上市公司会计信息的提供。
二、独立董事制度将进一步完善公司治理结构
公司治理结构失效已严重影响了上市公司质量不仅仅是会计信息质量。因此有必要及时引入一种新的力量，重建公司治理结构的制衡与监督机制。独立董事就是这样一种新的力量。
独立董事的制衡与监督作用来源于其高度的独立性。《指导意见》赋予独立董事的独立性有：
（一）产生程序上的独立性。《指导意见》指出，上市公司董事会、监事会，单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。这即是说，中小股东可以选择代表自己利益的董事，董事会不再由大股东一手操纵。
（二）人格的独立性。独立董事一般由知名人士担任，他们不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
（三）利益上的独立性。独立董事在上市公司领取适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（四）行权的独立性。独立董事不受大股东的支配，除履行董事的职权和一些特别职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。
公司治理的基本目标是保护股东权益。公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。独立董事高度的独立性可以使他最大限度地避免大股东的影响，在公司治理结构中形成一种有效的制衡与监督机制，使大股东不能再肆无忌惮地损害中小股东的利益。因此，独立董事制度的建立有利于完善上市公司治理结构。
三、独立董事制度有助于提高会计信息质量
独立董事是董事会的成员，他们能够参与公司重大决策的全过程，包括决策的事前酝酿、制定、发布等，因此他们的监督是事前监督、内部监督和决策过程监督。而监事会是与董事会平行的一个常设性监督机构，它对董事会和经理层的监督是一种外部监督、事后监督。相对而言，独立董事事前的、内部的、过程的监督更重要。
在我国上市公司中，存在着一个非常奇特的现象：每到年关将近，众多的上市公司便忙着进行资产重组和关联交易。资产重组和关联交易成了部分上市公司调节利润的“魔法”，严重损害了会计信息质量。为了规范此类行为，财政部制定并发布了一系列的会计准则、制度。《企业会计准则——债务重组》规定债务重组的收益只能记入资本公积，不能记入当年利润。这一规定有效地遏止了上市公司非公允的债务重组行为。而2001年12月21日，财政部又赶在年报编制之前发布了《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》。该文件规定，对于上市公司与关联方之间交易的会计处理，如没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律作为资本公积处理，不得确认为当期利润。这一暂行规定对那些无力通过主营业务实现扭亏，只好打溢价出售资产主意的ST公司来说，无疑是当头一棒。但是从博弈的角度，我们应该考虑到，上市公司仍可以变换手法，绕过这些规定。如，为了应对《关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定》，上市公司可以将关联交易非关联化。其操作手法可以是将资产溢价出售给非关联方，然后通过其他方式弥补非关联方损失；也可以是两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，相当于互换。这样，财政部的规定对他就无可奈何了，上市公司照样可以进行会计造假，会计信息质量仍然得不到提高。
而在上市公司董事会中引入独立董事，就可以从公司内部有效地约束此类行为。《指导意见》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事特别职权。独立董事应对认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。如果上市公司变相进行资产重组、将关联交易非关联化，粉饰会计报表，损害中小股东权益，独立董事可对此发表反对意见，制止此类经济活动。
会计准则、制度的制定总有滞后于现实的一面，也有不完善的一面。要真正规范上市公司的经营行为，切实提高会计信息质量，必须提高企业内部自身的约束力。独立董事制度的建立可以完善上市公司内部的监督与制约机制。因此，独立董事制度有着会计法规、制度所不及的优势，可以有效促进上市公司会计信息质量的提高。（作者：陈共荣 刘应文 湖南大学会计学院）
- 发表评论
- 我要纠错
