拟上市公司公开发行股票前应注意的几个会计问题

    拟上市公司在向社会公开发行股票前必须符合法律、会计等方面的若干规定。本文试讨论应注意的几个会计问题。

    （一）关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题。

    公司在申请上市发行股票之前，往往积累了相当的利润。现实中，许多公司为了使得本公司的股票顺利地以相对较高的价格出售，老股东决定由新老股东共享滚存利润。但也有些公司的老股东决定将审计过的滚存利润全部分配给老股东，新股东不享有这部分利润。至于发行股票时的溢价部分则计入“资本公积”由新老股东共享。

    笔者认为，这部分滚存利润不宜全部加以分配。姑且不讨论新股东溢价购买股票时多付的代价，最主要的是如果将滚存利润全部分配完毕，而公司存在少提取折旧、少摊销费用、多确认收入等问题，那么预审员将要求公司调减利润，但是公司的利润已经分配给老股东了，此时如要求公司将超分配的利润收回，公司需要重新召开董事会、股东大会。而《公司法》规定，股份公司召开股东大会必须提前30日将会议审议的事项通知各股东，因此这要耽搁公司至少一个多月的时间，影响了公司发行股票的时间。

    （二）关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题。

    自评估基准日起至公司设立日期间经过运转，公司如果实现了利润，应注意这部分利润的分配问题。如果上述期间实现的利润已分配给发起人（即股东）的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，那么预审员将进一步查实在这期间有无少提折旧、少摊销无形资产、少结转存货成本，以虚增账面利润并分配给发起人，从而导致发起人出资不实，影响到公司的资本保全。如果出现出资不实或影响资本保全问题，那么发起人需要补足差额并明确责任及具体解决办法。

    因此公司不宜全部分配这部分已实现利润，以避免出现出资不实问题影响公司的股票发行进程。

    （三）关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题。

    对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，如果公司在发行前将部分与主营业务不相关的资产进行剥离，那么根据“配比原则”编制的剥离后的申报会计报表将与公司发行前三年经审计的年度会计报表有差异。出现差异时，公司需要在会计报表附注的“其他重要事项”中披露六个会计要素的差异及差异的主要原因，公司聘请的会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见。

    （四）关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题。

    1.如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法，按其规定进行账务处理。

    2.如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。公司在收到补贴时，增加银行存款，同时增加专项应付款；实际使用时做相反会计分录，同时增加相应的资产和资本公积。

    3.如果政府批文明确财政补贴由公司享有，但该部分财政补贴限定用于发展生产、培植财源等，公司应先根据财政部财会函[2000]30号“关于股份有限公司税收返还等会计处理的复函”进行账务处理。即实行“先征后返”的所得税、增值税、消费税和营业税等流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计人补贴收入，冲减当期主营业务税金及附加。

    对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴（除另有规定者外），公司应于实际收到时计入补贴收入。这类补贴收入不能用于股利分配，并在报表附注中予以注明。

    4.如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，那么拟上市公司应当在提出发行申请前提供明确该部分财政补贴权属的证明文件，以便预审员判定这部分补贴的账务处理是否正确。

    同时，出于充分披露的考虑，公司还应在会计报表附注“其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。

    （五）关于商标权的处置问题。

    资本市场曾经出现过的上市公司大股东利用其特殊地位，将持有的商标权评估后以高价出售给上市公司，侵犯了中小股东的利益。因此监管部门现在加强了对商标权的监管，要求改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权也须无偿进入股份公司，且不得评估、不得调账。并且在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。

    也就是说，首次公开发行股票（IP0）的公司在获准发行前必须取得这部分商标的所有权。如果上市公司的大股东必须使用这些商标，在不存在同业竞争的前提下，两者必须签订协议，在商标有效期内，大股东可以无偿或有偿使用这些商标。而已经上市的公司在再融资（配股、增发、发行可转换公司债券等）时必须与持有商标所有权的大股东签订协议，保证上市公司无偿使用或按合理的价格有偿使用这些商标，并且上市公司今后有优先购买权。

    （六）关于盈利预测的披露问题。

    证监会现在不再强制要求公司披露盈利预测。但是如果公司自愿在招股说明书中披露了盈利预测数据，那么一般情况下，盈利预测的增长幅度不宜太大，最好控制在20%以下；如果在20%-30%之间，公司应有充分的理由；增长幅度在30%以上是不正常的，会引起预审员及发行审核委员会的关注。而且盈利预测中不应包括募集资金投入项目产生的利润，因为募集资金的时间、项目的完工时间等均具有不确定性；也不应当包括不确定的优惠和补贴，比如偶尔一次而不是有充分证据证明几年内持续享有的补贴等。为盈利预测进行审核的会计师事务所也不宜做出不合理的预测。

    （七）资产评估结果调账问题。

    1.新设公司。按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定，新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。而且根据《公司法》第152条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应满足“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”。因此，新设股份有限公司可按照发起人协商确定的、以评估结果为基础的价格入账，在开业三年以上并连续三年盈利后方可申请发行新股上市。

    2.有限责任公司依法变更为股份有限公司。虽然变更前后企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，因此不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。如果进行了账务调整的，则应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。因此如果需要连续计算原有限责任公司的三年盈利业绩，那么在变更为股份有限公司时可以评估，评估的结果可以作为新股东进入股份公司的溢价依据，但不能据以调账。

    3.国有企业改制为股份有限公司。《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行调账；同时还可以连续计算以前年度经营业绩。这是对国有企业的优惠政策，当然随着中国已经加入WT0，这条优惠政策将可能被取消。

    （八）改制前原企业近三年存在亏损情况。

    1.在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司应具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来是独立核算的，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚。

    2.经剥离调整编制的财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。

    3.股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。

    4.进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。

    （九）拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况。

    对拟上市公司的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债或处于微利甚至亏损状态的，证监会在审核工作中将按集团观念将大股东和控股股东与拟上市公司视为一个经营整体给予充分关注；如果拟上市公司的大股东或控股股东存在的巨额债务是与拟上市公司之间的，则要求拟上市公司的大股东或控股股东披露可行的偿债方案，报上市公司监管部协调处备案。

    拟上市公司还需充分披露大股东或控股股东最近一年又一期的财务状况和经营成果。如果拟上市公司的大股东或控股股东近三年又一期存在持续占用拟上市公司的资金或资产的情况的，拟上市公司还需对以上情况在招股说明书中作特别风险提示。

    存在上述情形的，在将股票发行材料提请发行审核委员会审核时，预审员按规定程序提出予以关注其高风险的建议。

    因此，拟上市公司公开发行股票前应控制、杜绝资金或资产被大股东或控股股东占用，以免影响到招股说明书的内容，对公司股票的发行及价格的确定产生不利影响。

    （十）资产负债率、对外累计投资、对外担保及资产减值准备问题。

    1.《股票发行与交易管理暂行条例》第9条规定，原有企业改组设立的股份有限公司在发行前一年年末的净资产在总资产中的比例不低于30%，实际是要求公司的资产负债率不超过70%.实际工作中，有些公司的资产负债率就近乎70%，这也可能成为股票顺利发行的障碍，因为预审员可能发现公司存在的未入账的负债、需减少的资产或利润等，一旦确凿，企业的资产负债率将立即超过70%，不符合股票发行的条件，因此，拟上市公司的资产负债率一般应控制在65%以下。

    2.《公司法》第12条规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。此处的累计投资额不包括已经编制在合并报表中的对控股子公司的投资，即“累计投资额”、“公司净资产”按经审计过的合并报表数据计算。

    3.为减少控股股东不能偿还到期债务时由为其提供担保的股份公司代为偿还的情况，证监会要求股份公司绝对不能为控股股东担保；如为其他股东担保则一般应有互保协议。当然对于控股股东为股份公司提供担保则不限制。

    4.资产减值准备是否充足问题。财政部规定公司应按照规定计提八项减值准备。尽管其中部分减值准备计提没有确定的数额，有一定的弹性，但是坏账准备的计提是必不可少的；一般要求采用账龄分析法：一年以内的应收账款计提比例不低于5%，三年以上的应收账款计提比例不低于70%.但是有些公司坏账准备的计提比例明显偏低，导致预审员要求补足准备，由此又耽误了发行时间。