美国证券交易委员会的S-X条例第11款列举了编制模拟财务报表的若干交易，除了合并、收购、资产和业务处置等主要情形外，还指出如果公司以前是另一主体的一部分、并且这种编报对反映作为一个独立主体公司的经营和财务状况有必要时，应以独立主体的架构编报以前期间的模拟财务报表。这种情况类似于我国国有企业改制设立股份公司并申请公开发行上市时，如果改制设立未满3年，按照股份公司的架构编报改制前的利润表，作为申报财务报告的组成部分。
编报上述财务报表的目的不仅仅是满足决策相关性的需要，更主要的是为了国有企业改制重组和发行上市筹资。《公司法》明确规定，公司公开发行股票必须“连续3年盈利”。如果国有企业改制设立股份公司不满三年，根据《公司法》第152条的规定，其业绩可以连续计算。因此，股份公司设立不满3年的，必须从原国有企业会计报表中“剥离”出收入、成本和费用等数据，作为连续计算3年盈利的基础。研讨这个会计过程中涉及的若干理论问题，对指导实务颇具意义。
一、会计个体和持续经营假设的适用性
尽管编制改制设立前的会计报表在我国已司空见惯，但是否符合会计个体、持续经营等假设，理论界尚未取得一致认识。会计个体（Entity）作为会计确认和计量的空间界限，为报表的编制范围提供基础。会计个体遵循实质重于形式原则，因此会计个体可能超过或者小于法律上企业法人的边界。因此，按照改制设立股份公司的架构，从原企业法人中剥离出来有关资产、负债、收入、费用的会计纪录并编制会计报表是完全可行的，不违反会计个体的假设。
持续经营，指会计上假设企业将继续存在下去，而不会在可预见的将来清算解散。根据持续经营假设，会计原则就得以建立在所谓非清算基础之上，从而解决了很多常见的资产计价和收益确定问题。就改制设立前后的会计个体来说，都假定为能够继续经营，因此其资产的计价也是以历史成本为主要计量属性。
编制改制设立前财务报表在我国属于法定要求。但对于我国国有企业改制重组到海外上市的情况如何呢？国外监管机构是否支持上述会计假设适用于编制改制前的财务报表？通过中石化、中石油和中国联通在纽约交易所通过发行ADR上市的招股文件，可以透视美国证券监管的观点：由于国有企业集团在重组前控制已转移给股份公司的经营业务，并在重组后继续控制股份公司，故重组前会计报表是按类似权益联营法的共同控制下业务的方式编制。可见美国证券交易委员会和国际会计师是将企业剥离视为企业合并的反操作。既然在同一集团下的企业合并可以使用权益联营法编制合并报表，同样道理，在企业集团控制下将一部分资产剥离出来，并不违反会计主体和持续经营的假设，可以按历史成本编制剥离报表。
二、历史成本原则：强调真实而非模拟
股份公司成立后，与存续的母企业及下属企业进行的交易须订立关联交易合同，依照公允的价格进行交易。而在改制设立股份公司之前，虚拟的会计主体与原企业其他部分的往来核算往往采用内部结算价格。编制改制设立前的利润表时，收入、成本和费用是否应根据市场价格进行模拟，还是依照历史资料的实际价格？中外信息披露规范都选择了后者，放弃了模拟概念。道理显而易见，既然编制改制设立前财务报表时奉行会计主体和持续经营假设，在会计计量上当然也应采用历史成本原则，这在逻辑上也是相承的。正因如此，改制设立前的收益表性质上属于历史财务报表，而非称之为模拟报表。
三、编制范围：防止“挑肥拣瘦”？
中国证监会发行监管部去年以征求意见稿的形式公布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》（以下简称《剥离调整指导意见》），规定以改制方案确定的公司架构编制公司设立前申报会计期间的财务报表。
尽管有关改制重组的规定渐趋完善，但由于历史和制度原因，我国国有企业改制不彻底现象仍十分普遍，主要有两种形式：一种从同类资产和业务中人为地剥离出优质部分；另一种是将完整业务的一个优质环节人为地剥离出来，从而造成大量关联交易。美国证券交易委员会将这种重组称为“挑肥拣瘦”（berry picking）。美国证券交易委员会没有影响公司重组方案的权力，但其诉诸强制性信息披露的手段，要求公司申报财务报表的编制范围不但包括改制方案确定的范围，而且还包括企业集团保留的相关业务。例如中石化改制时，集团公司保留了部分炼油和石化企业、个别生产工厂及加油站，中油集团改制时保留了5座化工生产设施，这两大石油公司在向美国证券交易委员会递交申请表格时，按照该委员会公司融资部的要求，将已经剥离给集团公司的资产和业务都纳入了申报报表的编制范围。
笔者认为，为了遏制改制重组不彻底造成的公司运作不独立、关联交易巨大和存在同业竞争的现象，我们可以吸取美国的监管观念，并进一步细化要求：改制重组时未将相关业务全部划入股份公司的，应将相关业务的历史经营成果纳入改制前的利润表；改制重组后股份公司与原企业及其下属单位在采购、销售及其他主要业务方面存在重大关联交易的，应将公司与关联方视同一个会计主体，合并编制改制前的利润表。至于这种报表是作为申报报表、并据以计算3年业绩，还是作为申报报表之外的备考资料，应符合监管和强制性信息披露的要求。
四、费用分摊：突出稳健性原则
股份公司依据改制方案确定的业务和资产范围，编制设立日的资产负债表。划归股份公司的各项资产和负债具有合法的权属凭证或债务转移合同，具有可验证性。编制改制前的利润表时，收入和成本的划分是按照改制方案划归股份公司的业务范围确定；对于能辨明归属于为重组进入股份公司的业务提供服务的费用，直接列入报告期股份有限公司申报利润表。
上述项目的会计处理方法比较明确，操作性较强，没有留下太多的选择余地。但较为复杂的问题是不能辨明归属的管理费用、经营费用以及财务费用如何划分。一般而言，应根据管理和成本会计的“谁受益、谁负担”的原则，根据各项费用的具体类型和性质划分。美国证券交易委员会的职员会计公告（SAB Topic 1B，SAB No.55）就是采用的这种观点，如总部协调各业务的管理人员费用按各业务人员数目来分配，共同使用的建筑物而发生的租金或折旧按各业务实际使用面积来分摊。
我国监管实践中未采取上述办法，《剥离调整指导意见》规定对于不能辨明归属的费用，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。也就是说，一律按照主营业务收入为基准划分，这种规定可以避免企业利用费用划分的选择余地人为调节利润。例如，改制重组时往往将管理不善形成的不良债权、市场状况导致的存货积压、盲目投资造成的不良投资剥离在资产负债表之外，但相应的管理费用、经营费用和财务费用等如何处理？如果具体分析费用受益对象，很容易被企业举出种种理由将它们划分到申报利润表之外，这就夸大了历史盈利能力。考虑到改制重组时大部分收入进入股份公司，按收入比例划分费用无疑是最为稳健的选择。
五、资产评估：中外监管差异
我国《公司法》第80条规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。
中国证监会发行监管部对上述规定进一步细化，《股票发行审核标准备忘录第二号》认为，按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值，因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。
国有企业改制设立股份公司时，按国有资产管理办法的规定进行资产评估并调账，可以解决历史成本的不足和以往会计核算的不规范，使改制企业净资产的确定更为合理。但是，资产评估不可避免否认了前面所依据的持续经营假设和历史成本原则，使改制前财务报表的编制陷入了自相矛盾的境地。评估调整造成历史期间（3年）的财务报表失去可比性：改制前的利润表是以历史成本为基础编制的，改制时点上的资产负债表含有评估增值的因素，改制后评估增值的结果随着存货成本结转、资产折旧、无形资产摊销影响利润表的编制。但是，无论在财务报表附注、审计报告还是招股说明书中，都没有对这种情况单独说明，并披露其影响（王建春，1998）。另外，既然资产评估是为了真实反映改制企业净资产的价值，那么科学的评估结果应该体现了股份公司未来价值的折现值，换句话说，按评估值调账后的股份公司未来各会计年度的利润均应为零，既然如此，现金出资者为何还要支付高昂的溢价？美国证券交易委员会的公司融资部于2001年5月1日发表了该部门职员关于外国公司到美国发行上市的财务报告与披露问题的观点报告，其中对于中国国有企业改制成股份公司过程中的资产评估和财务处理进行了专门讨论，其观点颇值寻味。该报告指出，评估调账只适用于一些国家的国有企业会计核算资料不完整、对各项固定资产采取简单费用化处理的情形。中国的国有企业具备完整的会计核算记录，对购置的不动产、工厂和设备进行资本化并按期计提折旧。因此，在改制设立股份公司时进行评估并调账是不可取的。如果进行了评估调账，该报告采纳第16号国际会计准则：固定资产的重新评估（IAS 16）的观点。IAS 16主张以历史成本原则作为确认和计量各项资产的基准会计处理方法（benchmark treatment），但也允许按公允价值评估调账作为替代方法（allowed alternative）。但是如果公司采用后者方法，则应在以后持续经营期间及时定期（sufficient regularity）按照公允价值评估调账。按照美国证券交易委员会公司融资部职员的上述观点，我国国有企业发行上市时，要么不进行评估调账，要么以后至少每隔一定时期（每年）进行一次评估调账。我国企业改制中约定俗成的做法在海外遇到了未曾想到的麻烦。
上市公司重大资产重组的模拟财务报告
公司发生收购、兼并及资产剥离等重组交易后，业务和资产发生重大变化，重组前的历史报表失去了预测未来的价值，重组绩效只有在以后期间的财务报表中才能得到反映。为弥补发生重大重组时历史财务报表的不足，美国证券交易委员会要求编制假设重组在早些时候发生的模拟财务报表，以提供为预测未来更相关的信息。例如，如果公司通过购并使规模扩大一倍，在以后财务报告期间，投资者需要知道其业绩的增长哪些是来自过去的业务，哪些是新收购业务的结果。但历史财务报表无能为力，只有诉诸编制模拟报表，才能提供新旧业务在历史期间的可比信息。相反，如果公司发生资产剥离，模拟报表能够提供剩余业务在历史期间的经营情况和财务状况的可比信息。
我国上市公司发生收购、兼并、资产剥离和置换等活动频仍，因此编制模拟财务报表十分必要。2000年6月中国证监会发布《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，提出上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上的，如果重组效果良好、运作规范，可以提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。2001年底中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》），进一步严格和细化了有关条件，要求上市公司在发生重大资产重组前，依据拟购买、置换入的资产状况模拟计算最近3年备考财务报告，并由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具审计报告，该审计报告作为上市公司重大购买、出售、置换资产报告书的附件，报送中国证监会审核并全文披露。
鉴于我国公司重大资产重组往往是再融资的前奏，因此公司编制模拟报表的意义不仅是向投资者提供决策有用信息，还在于为满足再融资的硬性规定做准备。根据有关规定，上市公司上市后再融资（包括配股、增发等方式）时，其最近3个会计年度净资产收益率必须达到一定的数量标准。如果前3年发生重大资产置换等重组交易，按重组后的架构编制模拟财务数据作为计算3年净资产收益率的依据，这种做法在一定程度上鼓励了绩差公司通过重组“改头换面”。去年发布的《通知》进一步明确和严格了模拟计算的有关规定，要求经过重大重组的公司视同新的公司，需提交证监会进行审核；审核通过后申请再融资的，重组交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算，但必须符合较严格的条件，包括重组进入的是一个完整经营实体、已在同一管理层下持续经营3年以上、盈利水平不低于重组实施前等等。因此可以预见，上市公司重组和模拟信息编报将更加规范。
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