合规管理是证券公司综合治理结束后中国证监会推动的一项基础性制度建设工作。从2007年4月中国证监会选择了7家证券公司开展合规管理制度试点，到2008年8月《证券公司合规管理试行规定》正式实施，再到前不久在北京召开全行业证券公司合规管理座谈会，证券公司合规管理建设已先后经历了试点、初建和推进三个阶段。该项工作对促进证券公司提升内部管理水平，增强自我约束能力，实现规范有序发展，推动监管机制从行政监管为主转向行政监管、行业自律和公司自我约束有机结合发挥了积极的作用。

　　《证券公司合规管理试行规定》侧重对原则和内容的规范，在程序、方法等方面给证券公司留出了自主建设空间。为了引导证券公司建立适合自身需要的合规管理模式，上海证监局于近期制定并下发了《关于上海辖区证券公司提高合规管理有效性的指导意见》。该指导意见涉及合规管理内涵和目标、合规意识和文化、合规管理制度体系、组织体系和履职保障、合规管理专项工作、合规考核、问责和评估以及合规工作监管等各项内容，通过原则性、倡导性方式提出了“选择性要求”，既对合规管理工作开展提出明确指导，也为公司自我发展留出空间。日前，结合该指引的下发，上海证监局相关负责人就如何正确认识和把握合规管理工作发表了几点看法。

　　一、正确认识合规管理的四点特性

　　1、合规管理是一项内生性的基础管理工作。任何一个企业都是在一定的法律法规环境中成长，合规是生存的前提，合规管理天生就是企业管理的一项基础内容。现在推动合规管理，实质上是基于对证券公司正反两方面经验的总结，基于国内资本市场发展对证券行业的迫切需求，旨在唤醒证券公司对合规管理所具有的内生性、自发性特征的重新认识，这只是一种本位回归。

　　2、合规管理是一项核心性的风险管理职能。合规管理并非孤立存在，它是企业全面风险管理的基本底线和核心内容。证券公司只有从风险管理全局角度，准确识别合规、市场、信用、操作等各类风险，正确处理合规管理与风控、稽核等内控职能的关系，充分发挥合规管理对其他风险管理活动的保障和推动作用，才能共同构筑公司整体风险的稳定器和持续经营的安全网。

　　3、合规管理是一项持久性的内部建设活动。目前，证券公司合规管理基本框架虽已初步形成，但随着业务发展和内外部环境的变化，合规管理工作的具体内容和形式也需发生相应改变。为此，一方面要分阶段推进，科学界定短、长期目标，有序开展各项工作；另一方面要坚持“与时俱进”的原则，根据市场环境、业务发展和管理水平的变化，适时调整工作对象、手段和方式。

　　4、合规管理是适应当前发展环境的必然选择。当前，证券公司既面临多层次市场体系建设带来的发展机遇，又肩负着社会公众对企业责任的较高要求。在此种背景下，公司亟需着力培养两种能力，一种是前进的冲击力，一种是前进的稳定力，只有具备这两种能力，公司才能发展的又好又快又稳。合规管理是形成稳定力的重要基础和核心内容，是企业基业常青的坚实保障。

　　二、妥善处理工作中的四个关系

　　1、合规管理和业务发展的关系。合规管理常常表现为在清晰的边界下对业务扩张的明确限制，这种叫“不”的方式往往让合规管理不被接受、不被认同。为此，需要处理好合规管理和业务发展的关系，这不仅是认识论的问题，更重要是方法论的问题，可以通过技术系统、信息沟通、流程安排、文化渲染等手段推动解决两者间的矛盾，较好地推进两者间的平衡和相互促进。

　　2、短期突破和长期成效的关系。合规管理自推行起，成效问题始终是关注的焦点。实践中，部分公司合规部门在短期内搭建了信息隔离墙系统，与业务部门共同分析业务风险，为创新业务开展提供建设性意见，从而较早获得业务部门的认同，为打开工作局面赢得先机，同时也为进一步推进服务支持、开展文化宣导，实现短期突破向长期成效的转变打下了扎实的基础。

　　3、归口责任和直接责任的关系。合规部门，作为归口责任部门，是合规管理体系的桥梁和纽带，合规管理建设中要注重以他们为中心发挥带动作用。但更重要的是强调公司董事会、各层级负责人以及每一名员工对经营管理和执业行为要承担直接责任。正确处理好归口责任和直接责任的关系，有利于理顺部门间的职责分工，促进合规责任的落实。

　　4、制度建设和文化培育的关系。制度建设强调硬性要求，体现为对员工行为的强制性约束，即“要我合规”，该项工作通过短期努力相对容易见成效；而文化培育重视软性要求，是对员工思想认识的熏陶和引导，即“我要合规”，则需要持续不懈的努力。只有制度建设和文化培育，一软一硬两项工作都抓到位，企业经营管理和员工执业行为的合规保障才能水到渠成。

　　该负责人指出，已下发的指导意见有利于指导证券公司正确认识合规管理的特性，妥善处理好上述各组关系，为建立有效的合规管理体系打下扎实基础，也为转入常规监管提供重要抓手。上海证监局下阶段将进一步依托该指引，推动辖区证券公司着力培育合规管理品牌，切实提升规范经营成效。