国企改制的资产重组过程中，民资在艰难地与外资抗衡。以史为鉴，这场资本角逐的胜者注定遭遇政策打压，因为政府才是幕后老板。无论哪一方胜出，国资利益受损的帽子都会扣在它的头上
中国是片沃土，更是一片“热”土，这里已经成为各路资本较力的战场。在一场场明争暗斗的商业竞争之后，“并购”这个最有力、最快速的武器开始走上舞台。并购是外资在中国开拓赚钱空间的捷径，也是民营资本高手在短时间内身价倍增的优先选择。
外资并购案频发
国务院发展研究中心近期发表的一份研究报告表明，中国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都被外资控制。外资在21个主要产业中拥有多数资产控制权。
玻璃行业中最大的5家企业已全部合资；20%的医药行业在外资手中；汽车行业销售额的90%来自国外品牌；占全国产量80%以上的最大的5家电梯生产企业被外资控股；而化妆品行业被150家外资企业控制……
从最早的商业连锁、食品、啤酒到最近热炒的工程机械、钢铁、水泥甚至是大豆，可以看出外资在中国的并购行为开始向产业纵深发展，渗透到许多传统行业领域。
不仅在实业领域，中国经济的金融血脉也已经屡现外资身影。新桥资本成功控股深圳发展银行；凯雷收购中国太平洋寿险公司24.975%的股份；高盛领导的投资基金联合德国安联公司购买工行9.9%的股份；淡马锡（亚洲金融控股私人有限公司）购买建行5.1%的股份；新加坡磐石基金收购华夏银行2.89亿股……
这样的罗列更能显示出外资在华全面并购的举动，也因此引起了很多关于外资并购是否会形成行业垄断的担心。国内一证券公司并购负责人认为：“金融管制放开后，将会有更多的并购发生，外资巨头也会渗入到国内金融企业当中。”
随着外资并购引起的行业“失控”范围和比例越来越大，国人表现为持续恐慌，有人担心，某些关系国计民生的行业会落入外资手中。政府见势当即发文规范，这也导致外资在中国的投资方式发生明显变化，手法更加隐蔽，或者索性避开国有支柱性企业。
商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐最近指出：“现在还没有一个行业真正被外资企业垄断。同一行业内的外资企业之间也存在竞争，不应当把一个行业所有外资企业加在一起作为一个市场竞争主体来判断。市场份额集中是垄断的条件，但不等于就是垄断。”
既然还没有任何行业真正被外资垄断，那么，是什么力量在跟外资抗衡？其有没有持续跟外资较量的能力？
外资强势遭遇政策多变
在对国有企业并购的问题上，某外资投行人士对《新财经》表示：“在一些对行业前几名企业的股权竞购中，为什么总是外资机构在参与角逐？主要是因为中国民营资本还很难跟外国资本较量，在一些行业，民营资本根本没有能力参与，更不用谈是否有能力较量。”其言下之意是，“我不并购，谁来并购？”
对此，中国企业兼并重组研究中心主任张秋生教授认为：“在‘国退，民、外资进’这一过程中，对一些大型或者超大型企业的并购，民营企业显然不敌外资。外资企业根本没有把中国的民营企业放在眼里，外资主要是与国家的行政垄断较量，也是在与国有经济垄断的市场地位‘叫板’。在国有企业所在的行业领域中，民企欠缺相关经验，也不具备相应的技术和管理能力。”
“外资进入中国不仅仅是以其单独个体的力量，在必要的时候都是以一个团体的力量、以机构投资者的名义进来。与此相对照，本土民营资本还无法形成足够大的影响力，资本力量不能团结在一起。尽管温州财团有一定名气，但影响力还很小，与国外比有很大差距。温州财团所能运用的资本、金融工具在某种程度上都是有限的。这与处在国际资本市场上、拥有强大法律保障和发达金融工具作为依托的外资财团相比微不足道。”张秋生如此阐释。
在国企改制中，政府能够引入的外部投资者就是民营资本和国外资本。在民营资本规模与政策受限的同时，外资却在大倒苦水。
采访中发现，类似于中国民营企业主普遍担心自己创造的家业得不到应有的法律保障，外资同样担心自己的利益受到损失。上述外资投行人士表示：“最大的苦衷莫过于政策多变或者突变，政府的政策一出台，再强势的外资机构也左右不了。中国应该在外资并购的利弊中找到平衡点。”
对此，张秋生表示：“外资的苦衷可以理解。中国的政策多、法律少，包括国务院出台的一些政策都是多变的。比如，国务院在2005年出台的一个钢铁产业的政策性文件就跟外商投资产业目录中的规定不一致。在这种情况下，自然是以后出现者为依据。”政策的多变反映出决策者在制定政策时欠缺前瞻性考虑，总是在出了问题以后才“手舞足蹈”。
张秋生认为：“在政策多变这个问题上，外资的损失仅限于费些精力、财力，而中国如果要往市场经济方向前进，类似情况应尽量避免，政府应该自上而下建立牢固的信用。”
目前来看，外资并购国有企业的行为已经被上升到政治高度，这就更让外资在并购前景上感到忧虑。
对此，张秋生认为：“把投资问题政治化有害而无益。外国投资者的价值观念跟中国的不一样，利益诉求是第一位的，这比国资委的出发点要简单清楚得多。与外国投资者相比，国资委是矛盾的：一方面希望资产出售，另一方面却担心国有资产流失。”
对此，北京和君创业营销顾问公司董事长程绍珊认为，“这主要是因为管理层没有把握好开放节奏，欠缺行业战略，国企开放改制中没有通盘战略部署。”
据记者了解，最近新出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》对外资并购作了诸多限制规定。虽然有专家认为，此规定会在一定程度上影响外资的并购热情，但从法理上讲，中国政府已经开始为外资并购作出相关的立法尝试，也许这就是中国企业并购真正市场化的开始。
民资控股权陷阱
在外国投资者认为中国民营资本缺乏“叫板”能力的时候，民营资本却在控股权问题上与改制中的国企进行了一轮较大级别的较量。
在2006年上半年北京产权交易所力推的180多家国有企业招股项目中，至今达成交易者寥寥无几，成交比例不足10%.这里面的焦点问题只有一个，民营企业想通过并购谋得国有企业的控股权，而这些国有企业又牢牢抓住控股权不放，双方争执无果，最终不欢而散。
民营企业为什么死争控股权？
曾经参与考察的温州长宁企业董事长邱国宁告诉《新财经》：“控股权是民营企业并购国有企业的最基本动机，民营企业希望买回来的是一个干干净净的国企，不能外加一堆附属条件，否则，企业效率难以恭维。”邱国宁所说的附加条件是指在与国企谈判中，民企需要将国企冗员全部消化或者安置，而且还要负责养老等问题。邱国宁把这些看做是合作诚意的丧失，似乎得到了控股权，民营老板说了算，这些问题才能解决。
对此，张秋生认为：“国有企业不想失去控股权，说明公司管理仍很落后，欠缺合作心态。但对民营企业来说，并非有了控股权就会有控制权。即使拿到控股权，最终也可能什么都拿不到。”
张秋生解释，“国有企业长期依靠政策吃饭，在自己的领域有一定专营权力，就算民营企业将控股权拿到手，其政策支持或者专营权没拿到手，或者说关联交易没有了，业绩也就很难保障了，控股权变得没有任何作用”。此外，张秋生还猜测民企进京不成功的原因并不仅仅胶着在控股权问题上，他认为也许好的企业早已被人买走，这180家只是剩下的。
据了解，近期民营资本与“铁老大”的较量中，同样上演过控股权的争夺战。在铁道部几次“羞答答”的政策释放中，部分民营企业介入铁路投资，但这部分民营企业真正享有独家控制权的却是极少数。因为是独立的公司，在项目操作中就更容易“碰钉子”。
成都德众基础设施建设公司投资的彭白铁路，就出现过当地水利部门一纸公文“叫停”项目建设的情况，而停工损失则是民营企业自行消化。类似独立的公司在进入垄断领域时，明显缺乏政府保护。因此，张秋生认为，民营资本与其在政策不确定的情况下“冒险”前行，还不如先“依附”而生。
清华大学经济管理学院教授朱武祥认为：“股权多元化是国有企业改制的发展方向，但不可能一步到位，即便不控股一样可以得到收益。这里面所包含的机会，外资、民资应该同等享有。”
外资并购需要市场化
“大力引进外资，引进国外的先进技术和管理经验”这个话题已是老生常谈，但这个说了二十几年的话题在现实中却只被断章取义地注重了前半句。一些地方政府为吸引境外资本大搞政策优惠，导致民营企业反倒喊出相对于外资的“非国民待遇”，指责政府的优惠政策向外资倾斜。
对此，程绍珊表示：“以政策优惠竞争外商投资的最后结果是，外资把要拿的拿走了，而我们自己却没有拿到想要的。”在国企改制中，民营企业可以借机壮大，也可以拿到自己想要的，但这个过程必须市场化。
程绍珊认为：“要想实现企业并购的市场化，首先需要中国金融体系的市场化、中国资本市场的市场化。只有这样才能按市场的要求配置资本。按市场的需要，外资和民资相比较，谁的资本便宜就要谁的。现在的扭曲是没有理顺资本，没有充分市场化才导致扭曲。”
在没有市场化的情况下，国家所垄断的都是一些有利可图的产业。社科院金融研究所研究员易宪容指出：“只要是有利可图的行业，处处都能看到国企或国有控股公司的身影。比如，房地产业应该是一个市场竞争较为激烈的行业，但各个地方最有实力的房地产企业基本上都是国企。”对此，张秋生认为：“在中国的经济主体格局下，无论民资还是外资都无法与国有企业相匹敌。”
程绍珊也认为：“比外资垄断更可怕的是行政垄断，行政垄断造成政府成为并购中的老板。在国企改制中，国资、民资、外资这三方资本都应该有发言权，关键仍要看有没有一个市场化的环境，还要看这个环境是否清白，各方能否公平地拥有这一环境。”然而，现实情况与这个市场化奢望相差甚远。
限制因素不止于地方政府引进外资的政绩冲动。比如，美国某金融衍生品集团中国区总经理就对记者表示：“有人曾问为什么政府更倾向于跟外资合作？这里面的一个问题就是，民营企业对国有企业的经营情况和管理状态都非常熟悉，包括对国有企业一些管理层的‘玩法’也非常清楚。而一旦民营企业通过并购介入到国企中，绝对不会再浪费资源陪着国企‘玩’，由此对国企管理层构成威胁。所以，国企更愿意被不熟悉自己情况的外资并购。”
并购只是一个商业问题。中国企业需要“走出去”收购，而境外资本也会想收购中国企业，一个封闭、混乱的市场将会带来更多隐患。
