一、对美国公司治理模式的重新审视
20世纪90年代以来，美国的资本市场体系和公司治理结构受到了推崇，公司治理方式开始在全球推广，形成了一场全球性的公司治理运动。但是安然公司因虚假利润丑闻和财务危机的破产，世界通信公司和施乐公司等一些著名公司相继出现的巨额会计假账丑闻，暴露了美国公司治理中存在的财务管理问题，使人们不得不对美国公司治理模式进行重新审视。
1 股票期权制度不是激励经理人提高经营业绩，而是激励他们编造业绩，推动股票上升，以达到股票高价兑现的目的。据统计，从1995年到2001年，有772家公司公开承认会计数字有重大错误，不得不重新申报。
2 独立董事很难发挥对经理人的制约作用，成了橡皮图章。安然公司审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，其中多为社会名流。但这些德高望重的独立董事并没有为广大股东把好监督关，公司高管人员造出了巨额的虚假利润。
3 外部监督者与经理人联合造假。美国五大会计事务所中，就有安达信、毕马威和嘉华永道3家涉及假账丑闻。
二、美国上市公司制度缺陷
1 CEO权力泛滥。美国一般由董事长（即董事会主席）兼任CEO.在美国，有75%的公司CEO和董事长是同一人。这种模式设计本意是提高公司决策和执行的效率。但事与愿违，权力泛滥，引出众多公司舞弊问题。
第一，导致监督和约束作用不力，或是有意规避而造成美国公司治理存在严重的问题。例如安然的董事会就没有对大量的关联交易给予认真关注，同时，安然的审计委员会也没有对财务报告真正做到实质性的检查。事实上，此前西方国家出问题的公司，其根源大多在于经理人员失去了可信赖性。
第二，由于董事长兼任CEO，董事会与经理班子之间的制衡力度相对较弱。在这种模式下，公司治理将更依赖于外部约束机制的作用。而外部约束机制发挥作用的一个基本前提就是上市公司的信息披露要公平、公正地向投资者公开。然而，随着金融衍生工具的创新、会计准则研究的滞后，使得公司信息无法有效地公开披露，这也为CEO进行财务作假提供了温床。
第三，股票期权的滥用，诱发了CEO们铤而走险。据统计，目前股票期权大约占CEO报酬的80%.CEO薪酬中期权的分量日益增加，强烈刺激着经理人交出一份利润不断上升的财务报表，刺激股票价格上扬。此外，缺乏对CEO的财产赔偿责任和法律责任的约束，CEO们通过财务作假、利用内部信息获得巨额财富之后，仍然可以逍遥地过着奢华的生活，这也进一步刺激了CEO们进行财务作假。
2 公司董事会监督能力的弱化。
上市公司董事会监督能力弱化，董事会缺乏独立性，独立董事不独立，是美国上市公司发生财务欺诈的一个重要原因。这在美国其他许多上市公司都存在。以安然公司为例，安然的董事会成员都是金融方面的专家，公司的17名董事会成员中，除了董事会主席肯尼思。莱和首席执行官杰弗里。斯基林外，其余15名董事均为独立董事。审计委员会的7名委员全部由独立董事组成。由15位独立董事组成的董事会中有10人几乎全都有与这家公司签订咨询合同、与慈善机构有共同的联系。在许多时候，董事会可能受到管理层的影响乃至控制。很难真正独立，往往受公司管理层的支配。
可见，安然董事会并没有也不倾向使用他们的专业能力去独立地判断管理层的提案是否合理、是否会损害投资者的利益。由于董事们自身的特殊原因和利益，他们没有尽到保护股东利益的责任，安然董事会几乎形同虚设，公司被管理层少数“内部人”严重控制了。
3 股权结构的过度分散。
股权结构的过度分散导致了外部股东对公司的控制软弱无力。而美国公司股权高度分散化是一个历史的结果。在美国个人直接持有的股票占公司股票的一半，虽然中介机构拥有另一半股票，但很少有单个中介机构持有国内某个超大型企业股票的1%以上。再加上美国人公司的董事会成员一般是首席执行官邀请的公司内部人员或其他企业的首席执行官。公司的控制权事实已经由管理者掌握，对证券市场信息披露存在比较严重的制约。
4 公司激励机制存在较大的负面作用。
一般而言美国公司经营者的报酬结构包括薪金、奖金、持股和股票期权、退休金计划等形式，其中期权是重要的组成部分。据统计，在美国《财富》500强公司中，有90%以上推行股票期权。在纳斯达克上市的企业推行股票期权的也同样在90%以上。据估计，美国企业高层经理人员在去年接受的酬金有60%来自股票期权。
随着股票期权发放规模越来越人，股票价格逐渐成了决定管理层和股东之间关系的关键因素。股价下跌不仅使管理层得不到巨额报酬，而且很可能使管理层被董事会解雇。而股价上升则皆大欢喜，股东通过股票升值获得了收益，管理层通过行使期权获得巨额报酬，甚至证券市场上的各类中介机构如投资银行、审计机构、证券分析机构、咨询机构都将获得不菲的收益。于是，公司管理层既有压力又有动力来控制股价不断上升。当真实的利润无法来支撑高扬的股价，做假账似乎成了唯一的选择。这就是安然公司、世通公司等做假账的动因。
三、美国的公司治理机制改革
2002年美国国会颁布了萨班斯-奥克斯利法案。美国证券交易委员会（SEC）于2003年4月1日通过一项新规定，要求美国的全国性交易所和证券商协会制定相关的管理制度，以配套《公司改革法》（萨班斯-奥克斯利法案）。如果说，美国传统的公司治理机制是基于提高公司经营管理效率而设计的，那么，进一步的改革则是针对保障财务信息安全而展开的。属于以防范财务欺诈为导向的公司治理机制改革。说到底是要解决一个公司治理中的内部人控制问题。
1 美国改革方案的核心在于提高董事会的独立性。公司治理的关键是董事会，而董事会必须保持高度的独立性才能有效地监督经理层。美国的改革方案的核心也在于提高董事会的独立性。为保障公司财务报表的真实性，董事会下设的审计委员会的独立性尤其重要。为此，纽约股票交易所提出审计委员会成员不得获取除董事会津贴以外的任何报酬；增加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，加强对公司管理层的监督等。纽约股票交易所提出的方案更加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
2 解决“弱股东，强管理层”现象。英美公司治理模式最人特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使权力分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
3.强化对管理层薪酬的监督。董事会下设薪酬委员会（全部由独立董事构成）将承担起监督管理层薪酬计划的制定和实施的责任。管理层的薪酬计划需要股东们批准并予以充分披露，此举将有利于控制股票期权的滥用，并提高其透明度，以保护股东和公司的利益不被管理层的违规行为所侵害。
四、对我国的启示
我国的公司治理状况和美国的情况有着显著的区别。如前所述，美国公司治理的问题主要是由于股权高度分散导致股东对管理层缺乏约束、外部监督机制不完善所造成的。恰恰相反，我国上市公司治理的问题是由于股权过度集中所造成的。但是，股权的高度集中所带来的后果却很相似：
由于国有股权代理人的缺位而形成了内部人控制的现象。为解决这一问题，中国证监会出台了《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司设立独立董事，并要求独立董事数量达到三分之一以上。中国证监会出台了《上市公司治理准则》，要求上市公司按照股东大会的有关决议设立审计、薪酬和提名委员会，在这些委员会中独立董事应占多数并担任责任人。这些规定，和美国两个交易所提出的改革方案是很接近的，也说明了我国上市公司治理的标准已向国际化迈出了重要的一步。
美国公司治理的改革，也表明了公司治理模式随着市场的变化在不断地演变，没有任何一个模式是完整和一成不变的，只有不断改革、不断创新，才能适应不断变革的经济和社会的需要，我国的公司治理也需要在改革中不断完善，需要建立既能与国际接轨，又能解决中国实际问题的公司治理模式。
大量的实证研究表明，股权的适当集中有利于克服股权过于分散带来的小股东在公司决策与监督上的“搭便车”问题。但中国的情况却提供了反例，原因就在于中国的大多数上市公司虽然有着现代公司制度之形，但却没有现代公司治理之实。中国的上市公司大都是由原来的国有企业进行股份制改造建立起来的，多数公司沿袭了“政府—授权机构—上市公司”这一计划经济色彩浓厚的运行机制。国家股权的代理机构主要是中央及地方的财政部门、国资局等政府机关或原集团公司等。这些国有资产的代理股东对上市公司并不拥有“剩余索取权”，也无需对自己的行为承担责任，不是真正的股东。
但在企业的经营决策中，“一股独大”，的股权结构为代理股东按照自己的意志行事提供了方便。在这一治理结构下，公司的经理实际上是代理股东的代理人，依照公司治理的一般原理建立的公司内部高级管理人激励约束机制往往被进一步扭曲，因为经理人员的选择和经理报酬方案基本上是由大股东把持的董事会说了算。这也是为什么中国上市公司在海外遭遇“谁是真正的CEO？”这样的尴尬问题，以及希望通过引入独立董事制度来加强公司治理也并没有原先想象的那般有效的原因。因此，我国上市公司普遍存在的问题在于由“产权”不清带来的企业家甄选机制问题，而还不是设计什么样的激励机制去激励他们的问题。
我国上市公司股权分置改革正在积极推进，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部门发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。上市公司股权分置改革将揭开我国公司治理的新篇章。
