一、关于对高速公路传统管理模式局限性的认识
1.高速公路公司制改革是市场经济发展的内在要求
公司改制前的汉宜高速公路是湖北省最早修建的高速公路之一，始建于上世纪90年代初。由于当时投资体制决定高速公路建设由国家承担高速公路投资责任，筹资渠道单一；同时，高速公路改制前长期维持行政事业型管理模式，工作思路、管理措施、内部制度等各方面都带有明显的计划经济特征，机构臃肿、机制不适的问题日渐显现。因此，对高速公路实行公司制改革和经营，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，不仅是适应市场经济形势的应变之策，也是高速公路发展的内在要求和必然趋势。
通过公司改制，使高速公路由无偿投入转变为有偿投资，及时收回建设成本，不断提高资金使用效率；充分发挥高速公路公司的筹资融资功能，积极开展合资合作、募集股份、发行债券、转让收费权、BOT等多种资本运营活动，不断盘活存量、优化增量，促进高速公路滚动发展。楚天高速正是在这种情况下完成公司制改造工作的。
2.高速公路传统财务监督机制，由外部监督和内部监督构成。
外部监督主要以企业主管部门和政府监督部门（如财政、税务、审计等）为主体，进行定期的或一次性的审查监督；内部监督主要以单位或上级主管部门的财会机构和职工代表大会为主体，进行经常性的监督。这种监督模式在一定时期发挥了作用，但与现代公司制企业的管理要求存在较大差距。我国交通行业存在的资产流失，财经纪律松弛、财务活动混乱、经营者腐败等问题表明，上述财务监督机制并没有发挥应有的作用，以致国家不得不通过委派会计人员、财务总监或稽察特派员等措施来强化其财务监督。
分析现行国有企业财务监督机制局限性原因，一是作为监督主体的政府部门和被监督对象的国有企业及其负责人都是代理人，不存在所有者对经营者的监督，因而不可避免地会导致监督不力、走形式现象；二是政府监督部门与国有企业之间存在利益的相关性和依赖性，这也会影响政府监督部门作用的发挥；三是监督主体和被监督对象的信息不对称。由于财务监督的复杂性，政府部门对国有企业的间接管理不足以获取直接监督所需要的信息，政府部门相对于国有企业而言处于信息劣势。所以，即使政府监督部门以高度的责任感和敬业精神行使监督权利，其结果也可能是监督不力；四是在单位内部，赋予财会、审计等内部职能部门监督厂长（经理）职能的制度安排，与企业管理层级原则（下级服从上级）相悖。其结果必然是“顶得住的站不住，站得住的顶不住”。
3.管理科学是上市公司的基本要求和持续发展的必要条件
财务监督办法及机制是否科学是管理科学的一个最重要方面。什么是“管理科学”，管理主要指的是管理机制、管理理念、管理制度等；科学指的是要理论联系实际，符合市场准则，顺应经济规律。管理科学也可理解为“建立科学的企业治理结构”。是否做到了“管理科学”，检验标准是高速公路公司相应的输出价值、竞争能力、服务质量、盈利水平、交通流量等是否有所提高，经营成本是否在下降。但是，财务监督办法及机制也是管理科学的一个重要方面。因为，财务监督是一个单位管理体系中的最重要方面。一个单位的财务管理如果是混乱的、不规范的，就会直接酿成贪污、挪用、国有资产流失等问题；就会直接造成信息披露不规范，影响公司形象。财务监督的目标是以最经济的方式筹集资金，以最合理的标准运用资金，以最快的速度回收资金，以最佳的比例分配资金，以最严格的要求进行财务监督。这必然要求建立与现代公司制相适应的财务监督机制及办法。
二、关于对上市公司制度及财务监督现状的几点认识
1.公司的本质
公司制度的最大魅力在于其凭借最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚集成巨大的集中的社会资本，减少投资人的风险，增加获利的机会，继而推动社会化大生产的进程。现代公司制度以其股东负有限责任、所有权与经营权分离之优点，特别是其在公司总部业务执行与监督上的分权制衡机制的科学合理的设计，自其设立以来，表现出异常强大的生命力；对资本的极大诱惑力与吸引力，对社会的巨大震撼力与推动力。正因如此，公司制度已成为现代企业的最普遍存在的一种企业制度。当今的时代是公司的时代，尤其是股份公司的时代。
2.分权制衡是公司制企业治理灵魂
世界银行行长沃尔芬森指出：“对于世界经济而言，完善的公司治理机构就像健全的国家治理一样至关重要。”二者都是通过分权制衡机制来达到其治理目的。
西方国家政府机关包括立法、行政和司法机关，三者互不隶属，相互平行，而又相互制衡，即其职权在某些方面发生交叉与混合，防止滥用。对于股份公司，股东大会代表全体成员的最高利益，是公司的立法机关，它制定公司治理总则，即具有宪法性质的公司章程，并对有关公司重大事项做出决定。公司章程和股东大会决议对公司内部有法律约束力。除法律明确规定属于股东大会的职权外，其他一切经营管理权，包括任免高级管理人员，制定管理制度等，由董事会行使。这又实际限制了股东大会的权力。对于董事会和高级管理人员的行为，除董事会自行查处外，监事会也有权查处，并可向股东大会提出相应的议案，还可以公司名义诉讼。
3.公司制与我国国有企业组织管理的区别
我国国有企业出资者为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，而这些监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注。在公司经营管理人员的任命上，行政干预严重，公司董事长、总经理仍由上级主管部门任命，企业内部的生产经营决策、劳动人事、工资分配等仍由上级直接干预，或者出现“无所有人控制”的内部人控制状态，即企业内部的国有股代表仅是形式，或干脆由原厂长经理担任，公司董事长、总经理、党委书记集于一身，使决策、执行、监督职能合一，缺乏有效的监督机制。
由原国有企业改制上市的公司，存在旧体制下的“旧三会”（职代会、工会、党委会）和新体制下的“新三会”（董事会、股东会、党委会）并存，二者之间的关系得不到很好的协调，或者“新三会”在“旧三会”的影响下，无法发挥现代公司制度下的职能，使有些公司虽有公司之名，却无公司之实。仅仅在形式上基本合乎公司法的要求，而实际上股东大会、董事会等机构不能发挥应有的作用，只是徒有虚名。公司里多的是主要领导人一人的高度集权与不受制约，所缺的是各个部门之间的权力分配。因此，公司制异化成了“家长制”，而“权力制约”变成了“总经理专政”。
4.我国上市公司财务监督现状及原因
我国在《公司法》中规定了监事及监事会作为我国公司的内部监督机制。虽然在现阶段，监事会对经营管理层即董事会和经理起了一定的制衡作用，但是由于立法过于简略，缺乏可操作性，在制度上存在漏洞，并且从现实的角度来看，现有的这些立法规定也没有得到真正有效的贯彻，因此，我国公司尤其是上市公司的监事会工作仍存在诸多不尽人意之处。事实上，在许多公司中，“主要由工会主席、党委副书记、纪委书记、财务科长组成的监事会，无法独立于董事会”，因此，期望其切实行使监督权力颇有些勉为其难。
在独立董事制度方面，近年来，我国许多专家、学者从学术上进行了积极的探讨，监管机构也发布了一些文件对独立董事的设立作出了要求。同时，许多上市公司已进行了可贵的实践。但从总体上说，我国公司独立董事制度刚刚起步，未上升到法律的层面，还存在许多有待完善之处。独立董事在公司治理中发挥真正有效的作用尚需时日。
造成目前上市公司财务监督不力的原因有两方面：一方面是监事不力，一是体制上的原因，我国目前上市公司的主要出资者仍为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，监事会往往成为安排行政人员的摆设，这些公司的监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注；二是监事和监事会缺乏必要的独立性，一则监事与公司的经营管理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级关系，如职工监事、党委书记监事等，使之不敢进行大胆的监督，二则监事会在组织上缺乏应有的独立性，在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥。另一方面是独立董事监督不力，其原因主要是我国独立董事制度引入时间尚短，实践经验不足，未形成一套较完整的理论，相关的一些行政规章的规定较不完善，更何况我国大多数上市公司设立独立董事也是求其形而非求其质。因此，我国独立董事制度并未能真正发挥应有的监督作用。
三、关于加强上市公司财务监督办法及机制思考
（一）科学地明确公司股东大会财务监督职能
在现代公司里，股东大会对董事会、监事会、高级管理人员的工作进行监督，并依照公司法行使职权，包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜；选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司每年的初步建议及最终财务预算；审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；对公司注册资本之增减作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议及修改公司的章程。
其中多项直接与公司财务监督相关。但目前由于种种原因，我国多数上市公司股东大会的财务监督职能并未真正发挥，或是受到股东特别是流通股东的冷落。其中主要原因是来自于我国上市公司特殊的股权结构，非流通股股东占绝对控股地位，中小股东觉得自己“股微言轻”，自然没有参与的热情。而股东与上市公司往往身处两地，参加一次股东会可能要到千里之外，其中车马劳顿，费用高昂，也令多数股东望而却步。
如何强化公司股东大会财务监督职能，从楚天公司的运作情况来看，应重视做好以下几点。
一是充分重视股东大会的财务监督作用，明确规定公司董事会、经理管理层的资产处置、资本运作的权限范围，并严格执行，不越权作为，规范运作。
二是重视对特别利害关系股东表决权的限制。特别利害关系是指在与股东地位事项无关时，特定股东由于该决议的结果而具有个人利益的场合。当某一股东与股东大会的决议事项有特别利害关系时，该股东与代理人均不得就其持有的股份行使表决权。我国《公司法》第106条规定：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
参加公司的股东以经济利益为共同目的，为实现共同利益，公司股东按照资本多数表决的原则对公司事项决议。资本多数表决原则是股东平等原则的具体体现，实行资本多数表决原则不能违背股东平等原则，以形式上的平等掩盖实质上的不平等。在就特别利害关系事项决议时，为确保决议的公正性，应限制特别股东停止行使特别利害关系事项的表决权，以真正体现股东平等原则。我国公司法对特别利害关系股东尚缺乏规定。
1997年证监会在《章程指引》中首次规定了特别利害关系股东的表决权排除制度。《章程指引》第72条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。不过上述规定仅限制关联股东对自己所持股份表决权的行使，没有明确关联股东的代理人是否可以代理其行使表决权，也没有明确关联股东是否可以代理其他股东行使表决权，这无疑是立法上的缺憾。并且，上述规定是由证监会制定的章程，意见，法律效力层次较低。为保证该决定的顺利实施和提高其权威性，应及早通过人大立法将该决定纳入《公司法》。
三是重视建设股东大会的类别表决机制。最近中国证监会为解决股权分置问题出台了多项规定，其中备受关注的类别表决机制，是有效解决这个问题的制度安排。所谓类别表决机制，是指一项涉及不同类别股东权益的议案，需由各个类别股东分别审议，并获得各自的绝对多数同意才能通过的机制。在这样的安排下，一些重大事项将由流通股股东“说了算”，大股东随意侵占流通股股东利益的现象必将受到抑制，而中小股东参与股东大会的热情也会得以提高。在股权分置解决前，其他事关流通股东权益的事项，如上市公司增发新股提案亦须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。
四是控股股东应改变对所属上市公司的财力监督方式。有些上市公司的控股股东是国有企业，沿用原来国有企业对所属公司进行直接下达经济指标，审批预决算、任免管理人员等传统管理手段。没有明确其与上市公司的投资股权关系。对国家持股公司的监管原则基于两个出发点：
一是国有股增值，为了这个目标，国家投资的返还、企业资金构架、企业董事任命以及奖惩措施都非常重要；
二是必须强调国家监管的基础和确保股东权利，其关键一是企业所有权的决定和处理方案由企业股东大会决定；
三是控股公司与其他股东一起通过股东大会为企业设立经营目标，董事会负责完成目标；
四是董事会的组成应具有多样性、竞争性、与能力相适应的特点，并能反映企业的不同特征；
五是合理的补偿和鼓励措施能促进企业价值的创造；
六是通过制定完善科学的内部控制及检查其执行情况来评价董事会、管理层的目标完成及制度遵守情况。
（二）完善公司监事会制度
目前我国《公司法》有关监事会的规定比较简单，规定了监事会的职权，但却没有规定其如何行使职权并给予保障，公司章程应明确监事会成员的产生程序、议事机制等重大事项。如果由于立法的简单，加上上市公司本身的不重视，会造成公司监事会制度流于形式。为有效发挥监事会的监督职能，协调其与独立董事的关系，有必要从立法上对这一专门监督机构的构成和运行机制进行完善。
1.完善任命机制、建立健全资格认定制度。
在任命机制方面，我国《公司法》规定较粗略，“职工代表由职工民主选举产生”（第一百二十条第二款），股东大会“选举或更换由股东代表出任监事”（第一百零三条第三款），未在具体程序和投票方法上细化。为了保证监事会正常发挥作用，也该强调其独立性，尤其在我国上市公司的控股股份基本上为国家股或国有法人股的情况下，监事会成员应独立于董事会和经理层，对保护国有资产的安全和增值具有决定意义。
因此，应该在监事的提名上做出明确规定，以避免由董事会或经理提名监事的情形出现。职工监事的提名和选举自当归于职工代表大会，而股东监事的提名则应归于单独或合并持有一定股权的股东或一定人数的股东集合。同时，监事会也应承担起部分保护中小股东利益的责任，因此，在投票方法上可以采用累加表决制。
在资格认定制度方面，我国《公司法》仅对担任监事的消极资格作了限制，却没有对积极资格提出要求，以至出现众多不懂会计报表为何物的党委书记监事、工会主席监事、临退休行政官员监事等。为保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人员行为合法性监督的监事会工作，至少应当要求监事必须具备法律、财务、会计或宏观经济等某一方面专业知识，其中至少得有一人具有公认的会计师或审计师资格。此外，我国公司法仅规定，公司经理、董事和财务负责人以及国家公务员不得兼任监事，这些限制是不够的，至少应包括上述人员的近亲属或具有其它重大利害关系的人。
2.合理分配监事会成员组成比例，引入独立监事制度。
每一监事都代表着各自选任主体的利益，在公司股份按不同利益划分为多种类别时，不妨允许每类股份的股东选出一定比例的监事。为了保障职工的合法权益，我国公司法规定监事会中应当有适当比例的职工代表参加，但把具体比例交由公司章程规定。由于公司章程由股东大会制定，容易造成监事会中职工代表比例过低，不能充分保护职工利益，因此，有必要对这一比例做出明确规定。笔者认为，1/3的比例应该是合理和可行的。
为了保证监事会的公正性和独立性，充分发挥其监督职能，应引入独立监事制度。为了保证独立监事制度功能的有效发挥，应对“影响独立判断的关系”做出明确规定，包括：第一，不得为公司股东，这点自不待言；第二，在就任前一定年限间不应是公司或子公司的董事、经理或职工及其他使用人；第三，不应与公司、主要股东或经营管理人员存在直接或间接的超过一定数额的交易关系或债权债务关系；第四，不应是上述人员的配偶或直系亲属。在规定任职资格上，还应要求独立监事应当拥有一定年限以上商事、法律、财务或审计的工作经验。
3.扩大并强化监事会职权
我国公司法虽然规定监事会的职权，但是规定过于泛泛，不够具体，也不够全面，不利于发挥监事会对经营管理层的监督、制衡作用。完善并强化监事会的职权。
一是完善财务检查权，财务检查权是我国监事会的核心职权，现行《公司法》也规定其为监事会的职权之一，但立法上过于原则，缺乏可操作性。
为了实现监事会对公司财务的有效监督，我认为可以规定如下配合措施加以落实：
首先，董事会或经理应当及时将会计月报、年报等财务报表送交监事会查验；
其次，监事会或监事可在平时不定期地检查公司财务会计资料并享有相关的调查、质询权；
再次，对于中期、年度会计报告及重大交易、投资项目等的会计报告，必须经监事会审查并签署同意意见方为合格。又次，监事会在行使会计检查权时可以独立聘请辅助人（如律师、会计师）提供协助，这一点在《上市公司章程指引》第一百三十七条有明确规定可以参考；
最后，公司法应明确规定有关人员阻挠、妨碍监事会行使会计检查权时如何排除妨碍并加以处罚等，从而确保会计检查权条款有足够的刚性。
二是扩大职务监察权，我国《公司法》第一百二十六条第二款规定，监事会“对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督”，我认为这项权力过于狭窄，应当加以扩大，首先，监督的对象不应限于公司董事、经理，还应包括其他高级管理人员。其次，监督的内容不应限于违反法律、法规或公司章程的行为，还应包括违反股东大会合法决议（即不违反法律、法规和公司章程的决议）的行为，因为股东大会合法决议的效力应等同于公司章程，经营者有遵守并落实的义务。
三是明确损害行为纠正请求权。我国公司法规定了当董事和经理的行为损害公司利益时，监事会有权要求董事或经理予以纠正，却没有规定纠正的措施。笔者认为应明确规定为停止侵害、赔偿损失。
四是确定监事会成员列席董事会会议的法律效力，既然公司法把列席董事会会议作为监事会的一项法定权利，那么就应当确定董事会会议有无监事会成员参加所通过的决议具有不同的法律效力。
五是赋予监事会临时股东大会召集权。我国公司法规定监事会可以提议召开临时股东大会，但如果董事会怠于或不同意召开时，监事会则束手无策，此项权力也就形同虚设。因此应当赋予监事会临时股东大会直接召集权。当然，行使这项职权也有一定的条件，必须是在已经提请董事会召集并经过一定期限而董事会无正当理由或不可抗力未召集时才可行使。
六是赋予监事单独行使监察权的权力。在不设监事会日常办公室和专职监事的公司里，如果事事都等监事会会议召开时才进行监督和决定，那么不可能保证监督工作的及时、有效。应当赋予监事单独行使监察权的权力。
4.明确监事的义务和责任
“责、权、利”相统一，是现代经济管理的一大原则。权力越大越容易趋于腐败，我们赋予了监事会较多的职权，为了防止权力过大造成的弊端，除了依靠权力制衡权力之外，还应当通过相当义务的约束和加重滥用权力而产生的责任来保证权力的正确行使。目前我国公司法对监事的义务和责任的规定过于粗略，不足以防止监事滥用权力或怠于履行职责，对监事的义务和责任应进一步全面界定明确是必要的。
（三） 充分发挥独立董事作用
独立董事制度发端于美国。所谓独立董事，也称外部董事、非执行董事，是指那些除了董事身份和董事会中的角色之外，不在公司内承担其他职务，不参与公司的日常经营管理，与公司、股东无产权关系或关联商务关系的董事。他们通常是商界名人、专家学者以及专业人士，他们与股东之间没有利益冲突，因此被股东大会聘任为公司董事，负责对内部董事业务和公司财务的监督。我国监管机构对此也非常重视，早在1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》第112条已规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但该条为选择性条款。证监会又于2001年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），对上市公司独立董事的设立做出了硬性的规定。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
总体上讲，独立董事制度在我国公司治理中，确实发挥了一定的积极作用，主要体现在：首先独立董事多为各方面的专家、学者，能为公司的发展提供建议，对董事会的决策提供参考意见，能为公司提供多方面的知识和信息，因而提升公司的社会形象；其次，独立董事具有独立性，能比较客观地监督公司的财务业务。但这一制度也存在明显不足：
第一，独立董事并不真正独立，“独立性”只是理论上的，这些外部人实际上很少了解公司的业务情况；
第二，独立董事可以使控股股东以公正的外貌来保护自己，如果有人指控控股股东压制少数股东，他可以已获得独立董事的同意为公正性的证据，得以减少责任甚至免责；
第三，独立董事常常是另一些公司的主要行政负责人或者他们在其他领域颇有造诣而可能供职于许多公司的董事会，他们往往没有时间来完全了解所供职的产业和公司的情况；
第四，由于独立董事不对股东或任何人负责，因而也就不存在对他们有效的监督或制约。如何充分发挥独立董事的财务监督作用，目前应当解决好以下几个问题。
1.关于独立董事的职能定位问题
我国公司的治理结构沿用了大陆法系的二元模式，在公司内部存在一个常设的专门监督机构——监事会。对独立董事监督的内容与方式，应与监事会有所不同，要注意两个监督机制间的职权划分与协调，以免形成“大家都管，大家都不管”的局面。独立董事的监督应在法律层面，在董事会内部，对董事会决策的合法性、公正性以及战略、人事、薪酬等重大问题的决策进行监督；而监事会应在公司内部的治理层面，重点在财务方面予以审计监督。具体而言，独立董事的职能应主要定位于以下几个方面：
第一，保护中小股东的合法权益，对控股股东及其派入公司的董事、经营管理人员与公司之间的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质性的意义，也应是独立董事的基本职能。《指导意见》明确规定上市公司应当赋予独立董事的特别职权中的第一项就是“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。同时也赋予了独立董事“独立聘请外部审计机构和咨询机构”的特别职权。这表明我国证券监管机构对独立董事的职能定位问题是有正确认识的。
第二，就公司的发展战略，关键人员的任免聘用，内部董事、高级管理人员的业绩，薪酬等重大事项发表独立意见，这一点《指导意见》中也做了相关规定。
第三，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的信息、知识等方面的支持，提高董事会决策的科学性。
2.关于独立董事的独立性问题
如果上市公司严格依照《指导意见》所规定的条件去选任独立董事，那么基本上能保证其被选时的独立性，但在当选后，如何保持独立董事的独立性？
首先，应解决任期问题，独立董事的任期会影响其独立性。经过一段时间的共事，同化是一种正常而普遍的现象。独立董事与内部董事及经营管理层长期共事所建立的友谊会使他们不再独立或不够独立，因此对独立董事任期的限制是必要的。《指导意见》规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”。此任期似乎过长，可借鉴国外的做法，将任期限制在三年内或者至少应要求上市公司每三年更换部分独立董事，超过限制任期或被更换的独立董事可继续作为董事留任，但失去其独立董事资格。
其次，应解决报酬与激励问题。由谁来确定独立董事的报酬，报酬的多少会产生不同的激励作用，但也会影响其独立性。《指导意见》规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露”。其实这项规定存在缺陷。在我国上市公司基本存在控股股东的情况下，董事会和股东大会的决议在相当程度上代表了控股股东的意志，如果独立董事的报酬由股东大会决定并由公司支付的话，这将最终导致独立董事的经济利益与控股股东的经济利益的一致，进而影响其独立性，影响其发挥保护中小股东利益的基本功能。
笔者认为在不改变现有框架的情况下，应该让独立董事的利益与中小股东的利益建立高度一致性的联系，即在股东大会决定独立董事的报酬时，控股股东应该回避或不参与表决。最后，应解决信息获取渠道问题。要保证独立董事在发表意见时实质上的独立，那么其所掌握的信息就不应当仅仅是经理人员所提供的，还应当通过与中小股东进行充分的沟通和其它渠道获取所需信息。在与中小股东的沟通上，笔者认为可以采取设立独立董事信箱或让独立董事在股东大会上接受中小股东的质询与投诉等办法。
3.关于独立董事的提名，选举产生问题。
独立董事候选人由谁提名，如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益。《指导意见》规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”既然是中小股东，独立董事个人辛苦的付出，受益的却是绝大多数中小股东，这种成本——效益的不一致，会严重影响其推选独立董事候选人的积极性。再加上我国上市公司董事会、监事会实际是控股股东的“代表人”，在这种情况下所提出的候选人，可以说基本上是出于控股股东的意志。
首先应该改变对提名权的限制，除对股份比例做出要求外，不妨允许一定人数（如50人）以上股东可联名提出独立董事候选人；或者由证券监管机构中设一部门，专门负责选择并代表中小股东向上市公司推举独立董事候选人。
其次，在选举产生独立董事方面也应该进行改变，有两种方法：
其一，在选举投票时，控股股东应回避表决；
其二，可引入累加表决制。所谓累加表决制，是指在公司的股东大会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一权力进行集中或分散投票的选举办法。
4.关于独立董事的义务和责任问题
《指导意见》赋予了独立董事比较广泛的职权，但除了简单规定其不得连续三次未亲自出席董事会会议即亲自履行义务外，未对其他任何义务和责任做出明确规定，这是一大缺陷。何况我国《公司法》中对董事的义务和责任规定本身就失之简略。义务和责任制度是保证上市公司独立董事尽心尽职的最后的也是最有力的一道防线。因此，有必要从法律上对独立董事的义务和责任做出明确而全面的规定。在现阶段，至少应当规定，独立董事应当审慎地对重大关联交易进行审核，如果独立董事没有适当的履行义务，签字同意的关联交易对公司和中小股东不利，对因此造成公司和中小股东的损失，独立董事应当承担连带赔偿的民事责任。
（四）加强公司内部控制制度的防火墙功能
1.关于建设企业内部控制制度的意义
企业内部控制制度，是为适应生产经营管理的需要而产生的，是现代企业内部管理制度的一个重要组成部分。只要存在企业经济活动，就需要有相应的内部控制制度。
现代企业内部控制制度，其范围相当广泛，其作用已远不止防弊纠错，比较完善的内部控制制度可以发挥以下四个方面作用：
一是能够保护财产物资的安全完整。内部控制制度对财产物资的保管和使用采取各种控制手段，可以防止和减少财产物资被损坏，杜绝浪费、贪污、盗窃、挪用和不合理使用等问题的发生。
二是能够提高会计资料的正确性和可靠性。正确可靠的会计数据是企业经营管理者了解过去、控制目前、预测未来、作出决策的必要条件，而内部控制系统通过制定和执行业务处理程序，科学地进行职责分工，使会计资料在相互牵制的条件下产业，从而有效地防止错误和弊端的发生，保证会计资料的正确性和可靠性。
三是能够保证国家对企业的宏观控制。国家制定的一系列财政纪律及法规，都要求企业通过建立内部控制制度来落实，企业通过实施内部控制制度以进行自我约束，遵循国家的财政纪律和法规。四是能够保证企业高效率经营。科学的内部控制制度，能够合理地对企业内部各个职能部门和人员进行分工控制、协调和考核，促使企业各部门及人员履行职责、明确目标，保证企业的生产经营活动有序、高效地进行。
2.企业内部控制制度的基本内容
各个单位根据生产业务的不同，有不同内部控制关键点，但基本内容是相同的。
一是授权控制。授权控制是指企业各级管理人员，必须经过授权和批准，才能对有关的经济业务进行处理，未经授权和批准，这些人员就不允许接触这些业务，这一控制方式使每一个过程、环节责任、权利明确，使某些事件在发生时就得到了控制。受权控制要求规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时也要求明确各级管理人员所承担的责任，使他们对自己的业务处理行为负责。
二是分工控制。分工控制是指对于相关的职务，必须进行分工负责，不能由一个人同时包办兼任。这一控制制度使经济业务在处理时，有关人员能够互相制约、相互监督。
三是业务记录控制。业务记录控制是指在对经济业务进行会计记录时，必须采取一系列措施和方法，以保证会计记录的真实、及时和正确。
四财产安全控制制度。财产安全控制制度，是为了确保企业财产物资安全完整所采用的各种方法和措施。
五是书面文件控制。书面文件控制是指在业务处理过程中，把企业对于经营管理的要求，有关注意事项等制成书面文件、规章制度，下发给各级工作人员，或悬挂在办公室、仓库等公众场合。
六是人员素质控制。人员素质控制是采用一定的方法和手段，保证企业各级人员具有与他们所负责的工作相适应的素质，从而保证业务工作的质量。
3.楚天公司将内部控制制度的完善建设，作为公司财务监督的防火墙。
公司成立之初确立了制度先行的公司管理理念，先后建立了《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》、《楚天公司目标责任制考核办法》、《楚天公司车辆通行收费管理办法》、《楚天公司收费稽查管理办法》、《楚天公司工程施工招投标管理办法》、《楚天公司财务管理办法》、《楚天公司会计核算办法》、《楚天公司财务内部控制制度》、《楚天公司内部审计工作实施办法》、《楚天公司会计档案管理办法》、《楚天公司会计电算化系统管理办法》、《楚天公司合同管理办法》、《固定资产管理办法》及《实施细则》、《低值易耗品管理办法》、《楚天公司车辆维修使用暂行规定》等各项财务监督制度，对公司保护资产安全、完整，提高管理效率，保证会计报表及披露信息的真实、可信，起到重大作用。总体上公司内部控制制度在以下方面发挥重大作用：
一是公司内部控制环境的总体方面。
公司明确了以“三会”（股东大会、董事会、监事会）规范动作为核心的管理制度。并对公司管理层、风险控制等制定了制度。
公司股东大会是公司的权力机构。依法行使股东大会职权，决定公司经营方针和投资计划；审议批准董事会、监事会报告；审议批准公司的年度财务预决算方案及利润分配方案等有关公司发展的诸多重大方面事项。
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设立监事会，监事会按照公司法以及公司章程的有关规定履行其职责。
公司管理层主要人员由董事会成员组成。管理层主要人员具备相当的管理公司的知识、经验及能力，并具备较好的行业背景。公司主要高层管理人员及各部门管理人员能够履行自身职责。
公司要求关键部门员工及中层人员比较稳定，且具备相当专业知识、经验及能力。公司对管理人员、业务人员制定明确的工资政策和奖励办法。公司对各职能部门、各费收管理所制订明确的目标责任制。对不同职务、岗位的人员制定有非常明确的岗位职责和任务，并对目标责任的完成情况进行考核，作为每年对公司员工进行评价、奖惩、晋级或加薪的依据。
公司建立系统的风险防范系统与机制，具有较强的风险应变能力。管理层依据对公司的了解制定公司的经营目标，并依据市场环境的变化来改变策略，以实现其经营目标。
二是公司对车辆通行收费制定了严密的内部控制。
公司主营业务收入是车辆通行费，其管理如何直接关系到公司管理的成败。
目前公司经营的汉宜高速公路，与湖北省境内高速公路一道实行联网收费，各收费站入口负责发放IC卡，收费站出口负责根据IC卡所记录信息收取车辆通行费并出具缴费票证。汉宜高速公路目前共依法设有14个收费站，均采用半自动化联网收费，收费服务流程见图1.
公司收费由湖北省高速公路联网收费管理委员会负责收费系统的运行管理及结算工作，联网各方的车辆通行费收入由系统于次日进行自动分账，并以每5日为一结算期进行结算。
公司车辆通行费收费标准需由公司根据当地经济发展和物价指数变动情况提出方案，报经省政府有关职能部门批准后执行。
由于公司经营高速公路的特殊性，车辆通行费以现款结算，不允许存在赊销行为。
公司对包括对费收票证监控、对费收票款的管理、对费收管理制度的执行设有独立的费收稽查工作。
从上可以看出，公司对车辆通行费的宏观管理和总体控制是合理的，公司具备相应的监控手段制度。
三是对公路维护的内部控制。
公司特殊的经营决定公路维护成为公司的一个关键环节。公司于每年年末由工程技术部对路况组织调查，形成调查报告，由公司主管公路维护的副总经理审核后，提出本年度公路维修预算方案，报公司经理办公会审核后，由公司董事会形成决议后执行。
同时，公司根据董事会审议决定的年度公路维修方案，对具体维修项目合理划分标段，由公司成立招标小组（有公司分管领导，工程技术部、计划财务部及其他职能部门负责人参与），组织招标投标，在招标前需进行市场询价并采用招标竞价方式选择施工单位，坚持公开公正、比质比价、监督制约的原则，确定施工单位及工程造价，签订施工合同。
公司通过招标确定施工单位，施工合同经工程技术部、计划财务部审核后，由总经理（或总经理授权人）签订。施工合同由工程技术部、计划财务部统一管理。
公司在工程施工过程中聘请有相应资质的工程监理公司进行监理。工程完工后，由公司组织验收小组（组成人员与招标小组人员同）进行验收。验收合格后，由工程技术部负责组织办理施工工程决算，填制付款申请表，经计划财务部负责人审核，报总经理（或总经理授权人）批准后，由计划财务部支付工程价款。
在公路维修的总体监控方面，公司根据路况和年度维修计划监控维修路段、工程量和成立专班组织招投标进行具体安排、实施。在基础监控方面，无论是对公路维修价格的比较权衡，还是对工程施工质量的检测，以及施工合同的签订与管理，其相关的内控制度是比较完整的、合理的。
四是对资产管理的内部控制。
公司对固定资产的采购和使用由总体预算监控，总体预算及大额工程项目须经董事会审批。固定资产购置时由使用部门依据实际需要提出申请，总体预算内批量金额2万元以下的由公司计划财务部负责审批，批量金额2—20万元的由公司总经理审批，批量金额20万元以上的由公司经理办公会审批后，由公司综合管理部统一购置。其中大宗物资、设备采取竞价方式购买。
公司在采购固定资产前要进行市场询价，以尽量达到质优价廉的目的。
公司固定资产收到并验收后，由使用部门、综合管理部门及计划财务部门审核认可，填写验收单，按审批权限报批后付款。
公司对日常固定资产实物归口公司综合管理部统一管理，账务归口计划财务部统一管理。公司对固定资产建立台账进行管理。固定资产全面清查每年进行一次，由资产管理部门（即综合管理部）、使用部门、计划财务部作相应的盘点记录，并出具相应的资产清查报告。对固定资产在公司内部各使用单位调整调拔，清理报废，封存启用均有相应规定。
公司在固定资产的总体方面具有宏观计划和预算的监控，在基础内部控制方面的采购询价制度等较为健全，对固定资产的日常管理、实物使用、保管、记录与核算等亦有专门规定，公司在固定资产的内部控制上是有效的。
五是公司对薪金的内部控制。
公司的工资实行绩效挂钩的办法。员工工资由基本工资、岗位工资和绩效工资组成。岗位工资按工作岗位的不同和所负责任的大小划分不同等级，绩效工资由考核记分评定的结果予以确定。每年制定工资预算，每月总的工资支出由分管人事的副总经理审批认可。
公司每月的工资由人力资源部根据有关规定编制，经人力资源部负责人签字后，上报公司分管人事的副总经理审批，交计划财务部发放。工资以直接划入员工的工资储蓄卡的形式发放。
每年年底公司制定下一年度的工资费用预算，依据预算对工资进行宏观监控。日常的工资考核严格，每月与预算进行比较，确认分析合理性。
公司在工资费用的预算控制、工资核定和工资发放等方面的内部控制制度较好，亦得到较好的贯彻执行。员工的个人收入与企业的经济效益紧密联系，在公司的管理政策上和员工集体意识上都能得到充分体现。
六是对费用支出的内部控制。
公司体制上实行一级法人，二级管理，对各费收所费用实行预算管理制度。
公司设有严格的资金使用审批制度，公司在各管理所实行收支两条线，在当地银行设有收入专户和支出专户，收入专户归集各管理所收取的车辆通行费收入，定期汇缴公司；支出专户用于各管理所日常工作中的资金收付。
公司每年制定年度财务预算，报董事会批准后执行。各管理所所需预算内资金由公司计划财务部每月按计划拨款，各管理所按月报销。预算外所需资金，按权限由公司管理层、董事会审批后追加预算后执行。每月计划财务部提供预算执行情况分析表，对于非正常的资金波动提请管理层注意。
公司设有严格的各项费用报销制度，印制了统一的费用报销单据。报销单由经办人填写妥后，签署经办人、证明人或验收人、及本部门负责人姓名，由计划财务部进行合规性、合法性审查，按审批权限报总经理（或总经理授权人）批准后，办理报销手续。公司对员工借支、差旅费用、通信费用、业务招待费、会议费用、医疗费用等均在公司财务内部控制制度中规定了具体的报销标准及报销程序。
对于大额的费用支出，由审计部按照预算或合理性提出审核意见，进行全过程的监控。
公司制定有较严格的费用开支内部控制制度，并且在实际运行中得到了较好的遵守和执行。
七是公司对投融资的内部控制。
公司管理层根据企业自身发展的需要，选择投资项目。投资项目所需投资额在经最近审计的公司净资产5%以内的提交董事会审议决定，投资项目所需投资额在经最近审计的公司净资产5%以上的由公司股东大会审议批准后，纳入公司的年度预算当中。
在投资方案的选择上，以自身主营高速公路交通为依托，突出行业优势效应，投资的重点取向为缓和交通的桥梁及高速公路项目，在市场交通要道、地域优势上能为企业带来长远的利益。
公司的证券投资部负责办理投资项目的法定手续和执行必须的法定程序工作，对于被投资项目的重要事项进行全过程的跟踪监控；计划财务部和审计部按期取得控股子公司的会计报表进行分析，将异常的波动上报管理层，便于管理层作出对策。在年末编制合并会计报表；对于从股权投资外的投资项目中取得的投资收益及时收取入账。
公司对于投资项目的选择和管理制定有较严格的内部控制制度，并且在实际运行中得到了较好的遵守和执行。
八是对信息披露的内部控制。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》为主体，以《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和证监安会发布的关于信息披露内容和格式准则为具体规范的信息披露的基本框架，和首次披露（招股说明书、上市公告书）、定期报告（中期报告、年度报告）、临时报告（重大事项报告）三部分组成的信息披露内容，规范公司的信息披露工作。
公司会计信息质量由公司内部控制、注册会计师控制共同把关。通过它们正常执行自己的职能及各职能间的相互制约，保证会计信息质量。内部控制由公司内部各相关部门组成，通过公司内部会计部门、审计部门、各经营部门、股东大会、董事会、监事会的职能活动来完成。
