反倾销：CFO国际视野中的新亮点

　　据我们初步考证：2003年南京财经大学周友梅首次在我国提出反倾销会计问题；2004年，周友梅及浙江工商大学冯巧根、嘉兴学院潘煜双、浙江万里学院吴国灿、上海国家会计学院颜延等多位学者从司法会计、会计权益、会计标准、成本优势、会计信息系统、成本核算制度、会计信息可比性等不同的角度对反倾销会计问题进行比较深入和全面的研究；2005年上海财经大学孙铮和刘浩联合发表文章，试图总结、辨认和解答反倾销过程中的会计理论和会计实务问题，相对而言，更具有学术价值和实践意义；此外还有专著出版和媒体报道。凡此种种充分表明：反倾销会计问题在我国已成为学术研究的课题，并积累了一定数量的文献。可以预见，随着我国经济国际化程度的提高，反倾销会计问题也会在实务上突显出来，成为企业CFO国际视野中的新亮点。

　　当然我们也要看到，上述反倾销会计问题研究主要限于学者范围，并未引起实务界的广泛响应和共鸣，此其一；其二，现有的研究成果也还缺乏系统的一手资料和实地研究的支持，对企业防范和应对反倾销会计实务的指导意义有限。

　　2005年初，我们曾与国家发改委、中国社会科学院和中国成本研究会的有关专家研讨有关反倾销的价格、成本和会计问题，会后，我们拟定了《我国纺织企业防范和应对反倾销的会计策略研究》的课题，试图从企业和国家两个层面上发现防范和应对反倾销的会计策略。在研究过程中，我们对8家遭受反倾销的纺织企业进行了实地调查访谈，并在调查访谈的基础上设计问卷，利用问卷获得了全国150家纺织企业有关反倾销的资料，目前已经完成研究报告。

　　大家知道，我国是目前世界上遭受反倾销次数最多的国家。自1979年欧盟（当时称欧共体）第一次对我国出口的糖精和机械闹钟反倾销以来，至今已有40多个国家和地区对我国出口的几百种产品提起反倾销调查，其中，欧盟和美国对我国纺织品反倾销又最为抢眼。2005年我国与欧盟、与美国的纺织品贸易纠纷空前激烈，经过多轮贸易谈判分别与欧盟和美国达成新的纺织品贸易协定，也就是实行中国或出口国主动配额制度，从而使2005年1月1日当作贸易壁垒取消的进口国配额制度，在还不到一年的时间经过改头换面又重新登场，影响将至2008年，而且已经达成的协议也未必能够有效地约束欧盟和美国，它们随时都有可以打着世贸组织规则的名义对我国纺织品企业进行反倾销调查。欧盟和美国对我国纺织品所实施的反倾销具有典型意义，因此，以纺织企业为研究对象，讨论我国防范和应对反倾销的会计策略，其成果对其他非纺织企业也应该具有适用性。

　　从会计和财务的角度或者站在CFO的立场解释反倾销问题，并设计防范和应对的措施，并非易事。一是无论防范还是应对反倾销都不可能离开会计和财务，但拘泥于会计和财务又不可能解决问题，它涉及到我国与进口国之间的政治、经济和军事关系，涉及到我国的国际贸易定位、外汇管理政策、就业状况、司法力度、企业伦理和价值观等若干方面。二是人们习惯于用民族主义的观点看待外国对我国企业的反倾销，将它们与经济霸权主义和贸易歧视联系起来。不能否认反倾销中存在霸权和歧视的因素，但这不是主流，正如下文所述，特别是在国家层面上，无论是反倾销还是应对反倾销都是一把双刃剑，有得也有失，仅靠民族情感不可能精确地权衡得失。我们希望在本文中给出冷静和理性的分析。

　　微观分析框架按照WTO的规定，倾销（Dumping）是指一种产品从一个国家出口到另一个国家的价格低于正常贸易过程中出口国供消费的同类产品的可比价格（或正常价值）。以低于正常价值的价格进入另一国市场是倾销的基本特征。如果该特征得到确认，并且由此给进口国相关产业带来具有因果关系的实质性损害，进口国就有权对进口产品提起反倾销调查，并视调查结果采取反倾销措施（通常加征惩罚性关税）。在实务上，正常价值是生产成本、三项费用（管理费用、销售费用和财务费用）、所得税和合理利润四项之和。比较正常价值与出口价格是判断是否倾销的基本方法。如果撇开倾销造成的实质性损害的确认问题不谈，那么，关键就在于如何取得计算被反倾销企业产品的正常价值的资料以及这些资料是否被认为符合技术标准和法律。换句话说，某家企业的产品被反倾销时，该产品正常价值计算所需要的资料可能来自该企业，也可能不是。为理解这个问题，我们总结了一个由五个要素组成的微观分析框架。

　　1. 市场经济地位欧美国家不承认中国为市场经济国家，因而中国企业不具有市场经济地位。大家知道，国际贸易是在市场治理下的产品交换活动，“非市场经济国家”或“非市场经济地位”的含义是：被反倾销的中国企业产品正常价值的计算所需要的资料不能由中国企业提供，而是用替代国结构价格来取代。替代国结构价格是指用涉诉（或被反倾销）产品出口国为生产该产品所投入的原材料、燃料、劳动力等生产要素的数量，乘以替代国相应生产要素的价格，再加上一定的合理费用和利润所计算出的数额作为产品的正常价值。相对于欧美国家所谓的市场经济国家，我国产品成本偏低，例如新加坡的劳动力成本相当于我国劳动力成本的25倍，由此计算的我国出口产品的正常价值很容易超过我国出口产品的销售价格。

　　值得注意的是，美国对“非市场经济国家”的定义是：经确定不按成本或价格结构的市场原则运作而导致其境内的产品销售不反映产品的公平价值的任何一个国家。欧盟没有界定“非市场经济国家”，而是直接将一些国家（包括我国）在反倾销法中列为非市场经济国家。尽管市场或非市场经济国家的标准极其模糊，但在反倾销调查时它是必须通过检验的第一条标准，因而也是欧美国家对我国外贸最具有歧视性的措施。因为说穿了所谓非市场经济国家无非是社会主义国家或曾经实行过计划经济的国家。这应该是我国外交上必须攻克的难关。有趣的是，我国为非市场经济国家并不意味着我国所有企业都不具有市场经济地位。这里还有很大的操作空间（也许是留给欧美国家在我国的独资、合资或合作企业），也就是说，我国不是市场经济国家，但我国某一家或多家企业可以具有市场经济地位。

　　如果某家企业被判具有市场经济地位，那么，该企业出口产品的正常价值就是国内市场销售价格、销售至第三国价格或替代国结构价格。2004年5月，欧盟对我国492家企业出口的第35类纺织品进行反倾

　　销立案调查，有56家应诉。2005年3月欧盟做出初步裁定，抗诉期截至2005年9月16日。有关情况参见表1.该表表明，个别企业（25家）可以具有市场经济地位；获得市场经济地位必须应诉；应诉企业比未应诉企业惩罚性关税税率低；应诉企业中有市场经济地位的企业比未有市场经济地位的企业惩罚性关税税率低。

　　问题在于，为什么表1所列的具有市场经济地位的25家企业还是被征收了20%的惩罚性关税呢？这在很大程度上是因为被反倾销企业不能提供与被反倾销产品相关、真实完整和合法的信息。因此，下列四个要素成为理解反倾销的必要条件。

　　2. 会计准则

　　会计信息历来被当作企业中最规范和最具权威性的信息，而会计准则是会计信息加工的标准。具有市场经济地位的企业产品的正常价值计算所需要的资料或信息是按照规范和权威的会计准则产生的。在我国这就是财政部制定颁布的国家统一会计准则。有人认为我国企业被反倾销的原因之一是我国会计准则不同于国际会计准则，这是缺乏根据的。事实是大多被反倾销的企业根本没有会计信息系统，或者会计信息的处理违反了我国会计准则。如果这样，即便是具有市场经济地位的企业，也只好用替代国结构价格确定正常价值。

　　3. 会计核算系统

　　会计核算系统首先遵守会计准则，其基本任务：一是编制资产负债表、损益表和现金流量表三张财务报表；二是成本核算，即计算产品的单位成本和总成本。比较这两项任务，成本核算更重要，因为在一定意义上，存货价值、利润数额、现金流量等都是成本核算的结果，而成本核算又涉及到核算模式选择（完全成本法、变动成本法还是作业成本法）间接成本分配、约当产量计算、完工与未完工产品成本的划分等若干方面。如果这些方面处理得过于粗糙或者不合规范和惯例，即便一家企业具有市场经济地位、遵守会计准则，其产品正常价值计算所需要的资料也不能来自其本身。一个有效的会计核算系统保证了企业在遇到反倾销调查时能够迅速、准确地填列反倾销调查问卷。

　　4. 内控与审计制度

　　会计核算系统是否遵守了会计准则？其核算的数据或信息是否相互勾稽、真实而又完整呢？答案必须是肯定的才能通过反倾销检验。“肯定答案”的证据不是别的，只能是健全的内控制度和审计制度。前者是企业自我约束的手段，用来保障信息真实完整和财产完整无损、保障战略实现和经营的效率效果、保障合法合规性；后者是外部约束的手段，理论上以内控制度为基础，但实务上重点保障会计核算结果符合会计准则、符合规范。总之，被反倾销的企业，如果没有实施行之有效的内控与审计制度，则不能认为该企业的会计核算系统遵守了会计准则，不能认为该企业的财务报表和成本数据是可靠的。在这种情况下，该企业会计核算资料还是不能用来计算产品的正常价值。

　　5. 成本内容

　　会计核算对象特别是成本内容的合法性问题是反倾销立案调查是否成立的关键。就成本而言，如果应该记入的成本没有计入、记入的成本在数量上又不充足，那么以此为基础计算的成本再加上一定利润所确定的出口产品价格肯定偏低。如果漏计和少计的成本在数量上大于价格确定时所加成的利润，那么该出口产品则倾销无疑。所谓漏计和少计成本，有两种情况：一是成本已经发生，但整项成本漏计或少计，例如成本分配，如果方法过粗或选择不当，可能造成一部分产品成本偏高而另一部分产品成本偏低；又如虚拟股东员工的分红，企业通常当作利润分配处理，但当作员工工资处理也不是没有道理，果真如此漏计就发生了；二是成本没有发生或发生得少，这里所谓“没有”或“少”都是相对法律法规而言，也就是说法规规定的支出，企业没有支出或支出不足（由下文可知，这种现象在我国民营出口企业非常普遍），在这样的情况下，企业会计核算系统越有效，反而越容易暴露企业自己的问题！或许由于这样的缘故，有些企业故意不设会计机构和会计人员，账目看起来也混乱不堪（当然，老板自己肯定有一本明白账）。必须提醒的是：用这种办法对付我国某些税务人员也许有点效果，但对付欧盟的反倾销调查人员则无效。因为诚如上述，如果不能从一家企业取得可靠的数据，他们干脆就另外找替代企业。

　　上述微观分析框架对于我们从企业层面理解反倾销会计，制定防范和应对反倾销措施，将大有裨益。

　　宏观分析框架

　　加入世贸组织意味着我国经济正逐步融入世界经济。在会员国间贸易中，其他成员国按世贸规则对我国产品反倾销，我国也有权按同样的规则对其他会员国的产品反倾销。因此，对于欧美国家对我国产品反倾销问题，既不能完全用经济歧视来解释，也不能简单地一句“帝国主义经济霸权”而了之。反倾销是一个复杂的问题，具有多重的经济后果。这里我们将从作为出口国的我国和作为进口国的欧美两个角度建立一个宏观分析框架。

　　从作为进口国的欧美国家的角度看，对某种进口产品反倾销首先是对各相关利益集团利益权衡的结果。进口商、零售商和消费者当然期望进口产品的价格越低越好，而该种产品生产厂家及其员工则期望价格越高越好，甚至停止进口。在这个意义上，倾销对进口国也不是绝对的坏事。对进口产品反倾销对生产厂家极其员工有利，但会伤害进口商、零售商和消费者的利益。欧美国家的主要政府官员由民选产生，因而政府决定反倾销时最重要的考虑是能得罪起或者得罪不起谁：是进口商、零售商和消费者，还是生产厂家及其员工？从宏观层面上看，反不反倾销在很多情况下效果基本相同。凤凰卫视评论员阮次山认为：反倾销常常是当事的两个国家政治关系、军事关系正常化的标志。说得极端一点反倾销就是“做秀”。2005年9月14日欧盟放行积压在海关的大量中国纺织品，就是最好的例证。

　　反倾销通常伴随着反倾销国的国际贸易赤字。倾销可以加剧国际贸易赤字，但国际贸易赤字的经济后果也具有双重性：一方面反倾销国等于将外国的资源无偿地用于消费和生产，扩大经济规模；另一方面在货币流通总量不变的条件下，国内的货币升值、物价呈下跌趋势，如果增加的货币流通总量超过国际贸易赤字部分所需要的货币流通量，则国内的货币升值、物价呈上升趋势。根据购买力平价说，在自由贸易条件下，国内的币值最终表现汇率上，从而使问题复杂化。对此，我们暂且存而不论。

　　从我国作为出口国的角度看，欧美反不反倾销都具有双重性。如果反倾销，一方面抑制出口，对我国企业和国民经济增长有或多或少的消极影响，但另一方面则减缓人民币升值压力，还有可能借机将西方企业管理的规则导入我国企业；如果不反倾销，一方面刺激出口，拉动国民经济增长，但另一方面则增加人民币升值的压力。值得注意的是：在如此分析的基础上再增加两个要素，就可以形成一个重要的宏观分析框架。

　　第一个要素是我国出口贸易增长所依靠的是成本特别是劳动力成本低，而这种低成本在相当程度上又是依靠非法手段获得的。因此，当被反倾销、出口受阻时，对出口企业和整个国民经济的影响未必消极。假如这时企业能够依法补足劳动力成本，就可直接扩大内需，拉动国民经济增长，也为出口企业转向内销奠定基础。否则，在不能依法经营的基础上，继续扩大出口，其结果不仅造成国内市场萎缩，对国民经济产生消极影响，而且最终造成人民币升值。这正是我们要增加的第二个要素，即币值问题。

　　最近几年，以美国为代表的发达国家一直向我国施加压力，要求人民币升值。人民币升值实际上意味着美元和其他外币贬值。美元贬值与其他外币的贬值意义不同，因为美元主导世界货币体系，各国主要以美元作为外汇储备，美元贬值无异于向各储备国“抢钱”。例如我国2005年底外汇储备为8188亿美元，假定外汇储备中6000亿是美元、若美元真的贬值20%，其结果，我国就有1200亿美元无形中落入美国人的腰包。我们由此可以透视出欧盟创造欧元的用心。

　　问题在于发达国家为什么施压人民币升值？这可以从两方面考虑。一是从我国考虑，我们以低成本推动外贸出口急剧增加，从而造成我国与巨额外贸顺差相伴随的巨额外汇储备的这个现实。但因此种现实已经导致人民币升值，而且通过汇率机制的利益传递效应将我们压低成本特别是劳动力成本所得到的好处或多或少地被国际化了。这对我国来说是一种损失。但该损失不是由企业而由国家承担的。因为出口企业收到外汇兑换人民币的同时就将美元贬值风险转嫁给国家。二是从美国考虑，表面看美国出口较少，实际上美国人为了遏制我国和平崛起，有些产品特别是高新技术产品和军工产品根本就不对我国销售，并且横加阻扰欧盟和以色列对我国军售，搅乱中海油收购优尼科石油公司等，迫使我国少花甚至不花外汇；同时自从小布什总统上台以来，进行大规模减税，发动阿富汗和伊拉克两场战争，迄今伊拉克战场上美军仍在以每天10亿美元的速度消耗着等等，已经远远超出美国政府的支付能力，造成巨额赤字，也人为地制造了美元贬值的巨大压力，如果美国政府采取发行货币的办法弥补赤字，则对其他国家的财富更具掠夺性。总之，当我们将巨额的贸易顺差和外汇储备与美国要求人民币升值或美元贬值联系起来，很可能我们也为美国的减税、战争等做出了“贡献”。

　　亟需解决的核心问题

　　根据我们调查的资料，上述微观分析框架中所提到市场经济地位、会计准则执行、会计核算系统、内控与审计制度和成本内容的合法性，都普遍地或多或少地存在着问题，其中尤以成本的合法性问题最为严重。我国外贸领域一位资深专家在美国声称：人民币汇率即使升值100％，中国产品仍有竞争力，因为中国劳动力成本低。我们认这是值得商榷的。因为升值100%意味着中国出口企业按人民币折算的销售收入在销售数量不变的条件下将缩减50%，况且销售数量肯定减少。中国出口企业的损失很可能首先向劳动力转嫁，因为我国供过于求的劳动力市场本就将劳动力置于弱势地位。另外，撇开这种转嫁带来何种社会后果不论，仅就法律而言，这势必使已经不合法的成本内容更加恶化。

　　成本内容合法性涉及到公平贸易问题。我们认为在这方面我们中国并不是理直气壮地的。下列是我们在调查中获得资料：

　　1.几乎所有企业的职工每周至少工作6天，每天工作10个小时以上，每周至少超过20个小时的加班时间，但并未依法获得加班费。而欧美企业的职工每周工作5天、每天工作8小时，小时工资率比我国高得多。如果加班，加班费要比正常工作时间增加2倍或3倍。

　　2.按照我国有关法规粗略计算，“四险一金”加上职工福利和工会经费等项费用大约为职工基本工资的52％。调查结果表明，47％的纺织企业都未计提这些费用。这在欧美国家是难以想像的。

　　3.环境保护投资不足，厂内厂外污染治理不到位，不仅降低了社区居民生活质量，而且使劳动者处于极端恶劣劳动环境之中。而欧美企业则大多实施OHSAS或SA8000.

　　4.偷税漏税。很多企业投资或净资产增加迅猛，但利润和所得税的增长则遥不可及。

　　5.在我们调查的企业中，很多是由原来的国有企业或集体企业转制而来，企业在转制过程中通常暗箱操作，采取“让地主搞土改”的方法，也就是说转制后的企业基本上转到转制前担任厂长经理的人手中，加之，削价转让、零值转让、隐匿资产的现象普遍，这些企业简直就没有成本！外国企业真是没有办法跟我们的企业竞争。

　　值得一提的是，我们在调查中发现，对于上述种种情况，那些企业老板、管理人员以及政府官员大多熟视无睹、麻木不仁、甚至认为天经地义。或许这才是解决成本内容合法性问题最棘手之处！

　　从宏观分析框架看，在国家层面上的问题一是对外贸认识不清，于是乎，只要为中国企业扫清国际贸易道路总是好事，没有注意到这是有条件的，因而遇到反倾销调查或其他贸易保护措施时，我们因缺乏系统的应对策略而往往反应过度，例如2005年1月，我们突然宣布对我们自己企业出口的148个服装税号加征出口关税，5月又宣布从6月1日起大幅度提高74种纺织品的出口关税，而到5月30日又宣布从6月1日起取消针对81类纺织品的出口关税，诸如压港纺织品处理、纺织品贸易设限谈判等，都有类似的问题，但这并非意味着否定我国外贸部门的工作和贡献；二是我们在处理外贸问题时没有与人民币升值问题连接起来，在处理人民币升值问题时又没有很好地与外贸问题及其生产厂家经营联系起来，实际上在现有的条件下，增加出口是会加剧人民币升值的压力，而人民币升值将会抑制出口，给出口企业造成损失，当然我们可以按照两害相比取其轻的原则办事，但我们已经陷入两难的困境；三是对以美元为主导的世界货币体系对我国经济潜在的伤害估价不充分，我们必须有外汇储备，美国就可以没有。如果遇上一位美国总统和一位美联储主席都不太负责任，在美国没有支付能力时就印刷钞票，我们中国乃至全世界都得遭殃。

　　总之，贸易问题并非经济歧视或经济霸权，我们还可以主导解决这些问题。但人民币升值问题则是赤裸裸的经济霸权。

　　政策建议

　　针对上述问题，在企业层面上我们提出如下措施：

　　1.加大宣传教育的力度。我国在世界上已逐步树立起负责任大国的形象，这也应该体现在我国企业经营活动上。按照现代管理理念，企业应该承担社会责任，也就是对企业自身的相关利益者负责。这不仅包括股东、债权人，而且包括员工、客户、供应商、社区等等。企业不能只会赚钱，也应该对那些被影响和影响自己的个人和组织承担起法律责任、经济责任、道德责任和慈善责任。

　　2对企业来说就是要依法经营；对国家来说就是要加大执法力度，特别是加大《劳动法》、《税法》和《环境保护法》等的执行力度。有人以为，这将使我国企业失去低成本优势，减少出口，放缓经济增长。静态地看这可能是对的！但撇开立场和利益问题不论，我们必须说，最重要的是谋划。例如执行《劳动法》所增加的企业成本实际上是员工工资，按每周工作60小时计算，每个员工的工资大致增加150%.进言之，基层员工工资增加是实实在在的内需扩大，也是实实在在的经济发展和企业由外贸向内贸转换的基础。其次是采用先进科学技术和管理技术。很难想像，只是依靠人力就将那些具有高新技术、高水平管理的发达国家的企业打垮，其政府不反倾销是没有办法面对其选民的。

　　3.财政、税务、外贸和外汇管理部门应该强令各企业建立规范的会计核算系统，提供建立内控制度的指引，要求年度财务报表须经注册会计师审计，从而保证会计信息的真实完整。这不仅是防范和应对反倾销的要求，也是执法的要求。

　　在国家层面上，我们有三条建议：一是宏观政策的微观化。我国出口企业发生的问题是可以理解的，因为或许25年前这些企业的管理人员还是农民，因此国家在制定政策时应该“一竿子插到底”，使宏观与微观浑然一体。例如，我们可以制定一些出口企业指南、防范和应对反倾销指南、防范和应对外汇风险指南等。二是政府各部门特别是财政、税务、外贸和外汇管理部门应协调一致，用全局观点处理本部门的问题，因为如果政策不当，有可能造成巨大损失。例如解决人民币升值问题在短期内的措施就是多使用外汇和放缓出口，实际上有些政策则与此相反。三是适应新的变化，调整本部门的工作。

　　对那些进出口企业的CFO同仁，我们也有两条建议：一是依法依规建立健全会计核算系统和内部控制制度；二是学会如何在企业国际化和金融工具创新日新月异的条件下理财。

　　（作者于增彪系清华大学教授，张莉系国家发改委调研员，李落落系日本大阪市立大学博士生，郑艳新系中国成本研究会常务副秘书长）