北京“两会”刚刚落幕，而全国政协委员、国家统计局局长李德水在新闻发布会上振聋发聩的警示却言犹在耳：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，在国际产业分工的总体格局中，我们就只能充当打工者的角色。”
在这里姑且不去参与上述论断所直接引发的“恶意并购如何认定”的热议，作为一本致力于中国CFO阶层的成长和崛起的专业杂志，我们更关心在类似外资并购的过程中本土企业如何最大幅度地获取正当的商业利益。
有资料显示，全球跨国企业直接投资的80%是以并购方式实现的，而我国目前以并购方式吸引的外资仅占5%.从这个意义上说，置身于中国这个外国直接投资（FDI）总额多年来高居全球数一数二地位的国际性资本市场之中，众多优秀的本土企业注定将迎来一场声势浩大且泥沙俱下的外资并购浪潮，如何在这场浪潮中尽可能按照商业规则趋利避害、获取最大的商业价值，已经成为当下这些本土企业最具挑战性的一个难题。
2005年也许并不是中国历史上最活跃的并购年份，实际上，股权分置改革使大多数提上议事日程的交易延后了。但是，2005年发生的几宗股权交易绝对可以记入中国并购编年史。拉法基收购四川双马，凯雷收购山东徐工，跨年度的华平收购哈药，以及大大小小的外资参股内地知名企业案例，搅动起一场姓“中”、姓“外”的争论。如果从中国FDI的长期增长趋势来看，外资收购的步伐绝对不会因为这场争论放慢，反而会日益加速。
抛开“中”、“外”之争的狭隘情绪，本土企业确实被逼到了直面外资收购的境地。入世承诺、股票全流通以及本土企业普遍面临发展资金不足的情况，激发了境外资本角逐中国控股权市场的热情。另一方面，内地反收购、反垄断法律的缺失，使中国企业暴露在了外资收购的“防鲨网”之外。即便如此，如果能够洞悉境外资本在目标选择、交易结构、估值方式以及盈利方式的偏好，则至少可以大大提高对方的交易成本，甚至达到吓阻敌意收购者的目的。最近爆发的世界前两大钢铁巨头——米塔尔与阿塞洛收购与反收购的战争中，被收购方阿塞洛就是通过迫使前者接受更高的收购价格，而延滞其行动节奏的。
事实上，交易定价永远都是并购活动最敏感的神经。2003年底，世界第六大啤酒商苏纽在协议受让重庆啤酒非流通股时，报出了10.5元每股的价格，是重啤每股净资产的4倍，甚至比当时的二级市场价格还高2元左右。两年后，英特布鲁以58亿元收购雪津啤酒，是雪津评估后净资产的近10倍，刷新了外资收购中国企业的溢价纪录。
内地协议转让非流通股股权通常以净资产为基准（banch mark）价格，外资收购的溢价率确实让人大跌眼镜。流行的解释是，境内、境外市场股价理念存在巨大落差：内地看重的是有形资产，欧美看重的是市场价值。这种解释显然过于简单化了。作为外资收购交易框架中的核心环节，估值方式不但与目标企业所处的行业特征、市场地位密切相关，也同样与收购方经营模式、战略规划息息相连。
因此，剖析外资收购案例的估值逻辑，往往能起到窥一斑见全貌的效果。绝大多数并购类的教科书在叙述交易定价时，都会连篇累牍地介绍贴现价值、相对估价法、内部收益率法以及期权估价等一般性的基于财务分析的定价模式。但是，这些方法都是从目标企业的财务数据角度来静态地看待其自身的商业价值。就目前所爆发的外资收购案例而言，教科书给出的股权定价模式通常只是收购者的一手“障眼牌”：用于操纵牌局向有利于自己的方向转化。那么，面临日益增加的外资收购可能性，本土企业和本土企业家更重要的战略性思考是——摸清财大气粗的并购者潜藏在牌桌下面的底牌究竟是什么？换句话说，抛开简单的会计报表，本土企业在外资并购面前应该如何计算自身商业价值的最佳卖点？
从这一角度来说，本土企业要学会发掘自身的潜价值，这些潜价值一方面更多地基于其在细分市场中的竞争能力（包括建设性能力和破坏性能力）以及其所在的产业结构、准入限制等等，另一方面和收购方的战略意图也密切相关。
卖点第一决定因素：外资如何获利
产业背景和获利模式会直接影响到外资收购的运作方式。同样是收购内地水泥企业，拉法基与鼎辉在交易结构设计、目标企业估值以及购后整合上的手法显然不同；同样是收购基金，杠杆收购与全资收购在交易方式上的不同，也会对目标企业的经营、战略取向乃至控制权归属产生莫大影响。
从大的分类上看，外资收购可以分为产业资本收购和金融资本收购两类。同时，产业资本因行业特征、生产资源的全球布局以及收购方特定的收购目的不同，在选择目标企业和设计交易结构方面，也有差别；金融资本虽然通常都在收购前就已经设计好了目标企业股权的退出通道，但是，它们亦因收购资本的募集方式、运作期限等要求的限制，呈现出不同的交易特点。
我们对1995年至2006年初期间发生的56起外资参股和收购内地企业案例进行了分析。在42起境外产业资本参股/收购案例中，其中30起保持持股比例不变，其后发生增持行为的有9起；在14起境外金融资本参股和收购案例中，在目标企业上市后套现的为6起（哈药集团虽未完成整体上市计划，但外资的变现路径已经明晰），转售给境外产业资本的有1起，其余因接手时间过短或持股比例过低，尚处在待价而沽阶段。
按照收购基金在国际公司控制权市场上的运作惯例，它们持有目标企业股权的时间一般不会超过三年，预期收益率在15%到50%之间。当然，收购基金因目标选择以及进入阶段的技巧性把握，有时也会收获更高的收益。比如，上海第一资本和软银亚洲在好孩子集团上的投资回报就高达400%.同样，收购基金也会面临颗粒无收的风险。
与金融资本相比，境外产业资本显然对目标企业的持筹期要长得多。实际上，相当一部分外资通过增持最终获得了目标企业的控制权。更重要的是，产业资本在参股和收购内地企业的动机上凸现出战略性色彩。例如，近两年来在基础材料工业、装备制造工业以及快速消费品行业发生的外资收购案例，资方往往着眼于目标企业对自身资源配置和全球化生产网络的互补价值，而不计较其短期的盈利能力。因此，产业资本外资收购给出的高溢价，并非针对目标企业的现值回报，获得进入中国市场的准入证或者快速收割市场份额是其主旨。
从这个角度上看，产业资本外资在进行并购的时候，本土企业应该着重把握和利用时间这一至关重要的资产负债表外的因素，来增加自己的商业价值。说到底，推究产业资本外资获得某种中国市场准入资格和吸纳本土企业的渠道网络的背后，无外乎其“Buy Time”（购买时间）的一贯策略。
卖点第二决定因素：目标企业的非财务价值
目标企业经济特征的表述方式多种多样，我们在总结外资收购操作经验及对各个案例跟踪研究的基础上，选择产品的同质化程度和投资的地缘依赖性作为两个向量，来界定境外资本对本土企业的整合模式。
外资并购中双方的关联模式大致可以分为四类，特别需要说明的是，从象限A到象限D，外资控制的程度不断加深。
在A象限，产品、分销渠道乃至消费习惯对外资来讲比较陌生，同时原料供应、加工以及储运都要求就近布局运营体系，投资的专用性较高，因此外资一般会以战略合作的方式切入市场，战略性参股是常见手段，本土企业基本上能够保持独立运营状态；
在B象限，投资的地理专用性依然非常高，外资在短期内不会抛开原有地方品牌，而是为各个品牌定义不同的市场位置，当然，其嫡系品牌必然居于高端市场，必要时会牺牲其他品牌为嫡系让路。另一方面，产品同质化要求外资集权化的管理模式，这样才能获得规模经济效应，因此组织替代势在必行，本土企业的运营独立性将大打折扣；
在C象限，产品个体差异导致在研发和推广上存在相当大的整合难度，因此保留本土企业的运营独立性是比较经济的选择。但投资专用性的降低为外资提供了统一品牌的机会；
在D象限，外资渗透往往是一步到位的，控股型收购的实质是消灭竞争对手，完全替代即市场驱逐战略。
以美国AB战略联盟青啤而全购哈啤为例，美国AB虽然通过购买可转债持有青啤27%的股权，但这部分股权须在七年后才能逐步落实，而且其中7%的股权只有收益权，投票权委托给中资大股东行使，中资大股东明确表达了不放弃控制权的态度。为了在中国有一个可以绝对控制的代言人，美国AB才会不惜血本全购哈啤。
另一国际啤酒巨头南非SAB虽未直接现身，但其盟友华润近几年却在啤酒并购市场大出风头，有华润攻城掠地在前，南非SAB也乐得在幕后享受投资收益。但即使这样，南非SAB也不遏制其绝对控制梦想，收购哈啤就是这种冲动的表现，只不过由于哈啤与华润同在东北，关系实在难以协调，再加上美国AB对哈啤不惜血本的争购，才有后来的南非SAB见好就收。
收购资本在不同时间、不同地点的猎食方式大相庭径，目前外资并购国内企业时收购资本的猎食方式主要有以下四种类型：
收购资本在猎食方式的选择上，往往要考虑所在地区的经济成长潜力、目标企业所处行业增长空间以及目标企业所处的生命周期。
* 追击型：猎食成长行业的初创企业，这类资本一般为风险投资基金（VC）。风险投资基金一般通过大范围组合降低系统风险。除了获得猎食对象的控制权外，往往能够弥补目标企业的资源和能力的短板。
* 便乘型：就是“搭便车”式的猎食方式。在新兴市场中，融资渠道单一和过程繁复赐予了收购基金（buy-out capital）良机。不同市场在企业估值方面的差异，会为收购基金赢得更大的盈利空间。此外，境外产业资本也会以此作为产业转移的突破口。
* 游击型：一般来讲，收购基金和风险投资基金的资源背景和盈利模式不尽相同，各自的地盘泾渭分明。但是，在成熟市场中，股权私募基金的盈利能力日益为投资银行等其他金融资本所妒，新进入者大有蜂拥而至的势头。因此，收购基金偶尔也会投资一些处于初创期的企业，但决不会提供种子资金。
* 狙击型：因为各种原因，成熟市场中存在大量价值被低估的企业。收购基金通过重新整合这些企业的业务结构、管理结构和治理结构，扮演着价值发现者的角色。此外，通过“斩首”拿下行业龙头，是境外产业资本的惯用伎俩。
不同的狩猎方式在目标企业估值、控制权实现方式、价值实现方式以及套现方式上均有不同的表现。
在猎食方式的四类因素中，目标估值是外资收购的获利标尺。企业估值通常有三类方法：类比法、重置法和贴现法。
* 类比法通常应用于目标企业业务规模太小而无法应用贴现法评价的情形，同样的道理，新技术公司主要以软资产博取未来，也很难应用重置法。因此，收购基金一般用类比法评价位于初创阶段的目标企业。
同为类比法，地区不同，在应用上也有差别。例如，在成熟市场中，企业的发育层次非常多样，盛衰往复的历史也久远。这样一来，收购基金在判断初创企业的业务趋势上拥有比较充分的信息，因此往往倾向于业务类比法；而在新兴市场中，企业发展历程短暂，同时因为地理、行政以及经济制度上的区隔，很难在业务层面对初创企业进行跨国类比，这样一来，市场（总体增速、份额以及结构）类比法就是变通之道了。
* 重置法一般应用于传统企业在成熟后期的估价。这类企业现有业务的增长潜力已经充分释放，价值的增长须靠跨地区、跨行业的资产和业务重新整合来实现。
一般来讲，收购基金猎食成熟企业的目的是套利。既然是套利，持有期不会太长。确实，从笔者接触到的这些案例看，即便亏本转手，收购基金持有成熟期企业的时间也不会超过四年。持有时间短暂意味着，收购基金必须尽量做大控制权交易的价格差，才能抵补短期持有的风险并盈利。
当然，地区性的估值理念差异也为收购基金跨境套利提供了机会。但是，与持有其特点相比，地区估值理念差异并不能构成一个长久的决定因素。
* 贴现法通常用在成熟企业或成熟行业中的估价。在做企业估价时，都会把贴现价值列为最重要谈判数据之一。但是，贴现法应用的规范化，参数值域选择的规范化程度，都远远比不上类比法和重置法。
既然如此，贴现法为什么还能广为流传呢？实际上，应用贴现法并非为了找到关于目标企业的“不二价”。实际上，企业价值判断本身就与交易的方式、对象有关，因此理论界和商务届对是否存在“不二价”就存疑；贴现法的灵魂是通过挖掘企业经营的可获得信息，把握决定企业价值的关键驱动因素。
外资收购应用贴现法评价成熟企业的实质目的即在此。透过贴现估价过程获得一个目标企业价值的变化的监控系。在贴现法规定关键驱动因素变化时，收购方要及时调整策略和预期。这就部分解释了，蒙牛销售额增长与控制权转移方向之间的关系。
探寻外资收购的原动力
参股和收购企业，是境外产业资本和金融资本向中国渗透过程中的一种高级形态。对这种渗透行为的背景进行追根溯源式的分析，有助于本土企业更深刻地理解这场已经到来的外资并购浪潮。
现象一：中国成为仅次于美国的第二大外资聚集地
经济全球化背景下，中国作为发展中国家新兴力量的代表，日益受到国际资本的瞩目。2001年，当全球国外直接投资（FDI）流量从巅峰滑向谷底时，中国却逆市而上，并在随后的几年中，尽显其吸引外资的魅力，使国际资本流入保持持续强劲增长态势，吸收外资从2000年的407亿美元增加到2005年的610亿美元，预计2006至2008年，中国的外商直接投资净额将平均每年增加7％。
在中国引进的FDI中，跨国公司的投资是一股重要的力量。跨国公司在向中国追加投资的同时，也逐渐在调整其对中国的资本输入方式，试图最终完成其合资、合作—建立生产基地—增资—并购—独资（控股）—整合的在华投资战略过程。
现象二：外资进入方式由产品输入到生产输入，再到资本输入
1992～1997年间，中国引进外资的手段主要是通过合资、合作方式。此后，随着国内投资市场的进一步开放和相关限制政策被逐步取消，同时，为逐步实现在全球化战略中充分利用所有权优势和内部优势策略，跨国公司开始变革资本输入中国的方式，独资化倾向日益膨胀。这一点可以从历年外商直接投资方式演变趋势看到：合资经营、合作经营比重逐年下降，而外商独资经营则扶摇直上，从1997年到2005年八年间，前两者的比重分别从37%、17%下降到24%和3%，后者则从31%上升到71％，考虑到同期合同外资金额的比重高达76.8%，今后独资企业在实际投资金额中的主流地位有可能还会继续提升。
随着全球第五次并购浪潮的爆发，跨国并购投资方式确立了其在国际直接投资中的主流模式地位。受此影响，跨国公司在中国独资化过程中，在华并购成为这一过程的主要特征。
外资并购式投资，最早从1995年的日本五十铃伊藤忠商事株式会社受让北京北旅法人股开始，其后，跨国公司从合资开始转向控股收购和控股联营。自1998年以来，受国际跨国并购浪潮的影响和中国即将加入WTO的预期驱动，跨国并购开始增多。资金量方面，不仅并购交易额逐年增大，而且在外商直接投资方式中，所占比重也越来越大，1997～2004年间，中国的跨国并购交易额从18.6亿美元扩至67.7亿美元，占外商直接投资总额的比重从4%增至11%.外资并购主要涉及四个领域：1、基础材料工业领域，如米塔尔钢铁收购华菱管线股权；2、消费品生产领域，如世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒、宝洁收购和记黄埔合资公司股份；3、能源生产和供应行业，如2004年加拿大汉博收购东方热电股份、英国BP公司收购广东顺德燃气；4、新技术和正在逐步兑现“入世”承诺走向开放的商业、金融服务业领域，如亚信合并联想集团的IT服务、美国亚马逊电子商务服务商收购卓越网络等等。而并购焦点则从建立三资企业向并购本地企业发展，从传统的投资建厂到并购业内龙头企业或上市公司。跨国公司以高起点、短周期抢占中国市场制高点的战略正在全面铺开。
可以肯定，随着中国加入WTO的承诺一步一步实现，中国资本市场上的兼并收购将变得更为活跃，国际资本参与的并购重组大手笔将会越来越得到彰显。而在全流通预期下，中国市场上的并购将会成为全球经济融合时期的重要特征。
深层次原因一：中国因比较优势已经成为世界制造中心
20世纪90年代初，中国市场进一步开放，同时，以跨国公司为主要载体并在全世界范围内进行的产业结构调整与产业转移掀起了新一轮高潮。中国凭借低成本生产要素比较优势、较有实力的产业基础和巨大的市场潜力，成为承接此轮制造业转移的主要国家之一，并且因此而迅速成长为制造业大国。同时，中国制造业也持续成为吸收外资的主要领域。
十多年过去了，中国劳动力价格虽然有了提高，但是与世界其他国家相比，工资水平仍然最低。2004年中国劳动力工资为6.4美元/日，远远低于西方发达国家，甚至比泰国还低9美元多。而且这种状况短时期内不会得到改变，因为中国劳动力供给丰富，可以长时期地抑制工资成本的上升。劳动力成本的低廉可以大大降低产品生产成本，从而获得更多利润。很多跨国公司正是因为考虑到此，才来到中国，比如松下在深刻认识到中国的优势在于10倍于日本的劳动力和只有日本1/10的工资水准，普及型的产品不在中国生产就无法生存时，才分别关闭了其位于美国的微波炉、空调压缩机的生产基地及德国的模拟复印机生产基地，将生产全部转移到了中国。中国制造业在十多年的发展历程中，制造工艺水平不断进步，行业规模和单个企业的规模都在不断增长，且产生了一批具有竞争力的企业。同时，行业低水平重复建设、行业高度分割、过度竞争等问题也日益凸现，而改变这种状况的重要手段之一就是大规模的企业并购重组，也就是说，从中国制造业自身来说，既有并购价值也有并购需求。因此中国在制造环节上继续保持的劳动力成本比较优势和中国制造业目前的发展状况，对于外资继续投资中国制造业并且参与该行业并购是条件也是机遇。
深层次原因二：中国因整体消费能力的提升已经成为国际贸易的集散中心
随着中国居民收入的普遍增加和商品的日益丰富，中国市场上几乎所有领域，包括电子产品、汽车、娱乐教育文化服务等的消费都在快速增长。消费量增长速度之快，消费形势之好令世界侧目。1999年中国消费总量仅为49723亿元，其中居民消费量为39334亿元。到2004年，消费总量则增至75440亿元，居民消费量则达到58995亿美元，增长率均在50%左右。
中国居民的消费能力在不断提高。实际上，还有很大一部分消费能力被储备在银行里。事实上，中国居民存款从2001年的7.4亿元到2003年的10.4亿元，再到2005年的14.1亿元，存款数额不仅一直在持续增加，而且存款增长速度也在加快。一旦消费环境成熟，这些存款得到释放，其产生的消费能力将是巨大的。
另外，随着中国中等收入阶层的收入不断提高，队伍不断壮大，购买力水平也会逐渐增高。这些因素决定了中国消费市场容量的庞大。事实上，投资者们已经从已开垦的市场当中分享到了利益。中国美国商会2005年调查显示，约70%的美国公司在华赢利，约42%的公司在华利润率超过其全球的平均利润率。中国未来的市场潜力使跨国公司已经意识到，中国正在成为新一轮世界贸易中心，通过收购国内企业，尽快抢占中国市场，赢得一定的市场份额对于他们赢得全球市场战略竞争至关重要。
深层次原因三：中国因经济规模和政治经济环境的稳定预期有可能成为新的世界金融中心
中国连续多年安定的政治局面和持续的经济增长是吸引外资的重要因素之一。中国政府两次成功克服全球经济衰退的冲击、成功抵御亚洲金融风暴、战胜“非典”疫情、应对重大自然灾害和突发公共事件能力的提高等事实让国际社会对中国刮目相看，不仅增强了国际资本投资中国的信心，并加强了中国作为世界上安全系数较高的投资优选地的地位。
首先，经济规模持续放大的稳定预期是中国成为世界金融中心的重要条件。2001～2005年中国GDP连续保持7.5%以上的增长率，2004年甚至达到10.1%.而全球GDP的平均增长率，最高时也未超过6%.从经济成长趋势来看，中国快速积累的资本、城市化、人力资本投资、经济体制改革以及技术创新等因素会进一步支持经济的快速增长。来自国务院发展研究中心的数据显示：“十一五”期间，中国经济增长速度将年均增长8%左右。2006年，尽管美国经济增长前景良好，但经常账户赤字超过警戒、财政赤字居高不下、消费强劲局面难以持久、能源价格飙升等因素将削弱其经济增长。在世界范围内经济发展趋缓的形势下，中国经济却独秀一枝，这对于急于想寻找新出口的国际资本（包括长期滞留在美国市场的一部分游资）来说，中国市场的吸引力无疑是巨大的。
其次是中国汇率形成机制的改革。在人民币具有升值预期的背景下，中国必然吸引投机资金的快速流入，在兑现了该预期后，又会产生更多的投资机会。人民币升值对中国行业产生的影响有两个层面：长期内，重新赋予行业不同的成长速度，并使不同行业的企业业绩出现分化。短期内，改变行业内企业的资产、负债、收入、成本等账面价值，通过外汇折算差异影响其经营业绩。由此，为许多行业带来更大的利润空间，也带来了更多的投资机会，从而增加了它们吸引国际游资的砝码。比如，2005年外资纷纷进入中国金融业，就是因为该行业属于高人民币资产，将长期受益于人民币升值。
再者就是与兼并收购相关的法律法规正在逐步完善。中国已经出台了一系列外资并购国内企业，包括国有企业、上市公司及有资格的外国投资者直接在国内资本市场投资的规定，比如2002年以来先后颁布、实施的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（2002年11月1日施行）、《上市公司收购管理办法》（2002年12月1日施行）以及《利用外资改组国有企业的暂行规定》（2003年1月1日施行）和《外国投资者并购国内企业暂行规定》（2003年4月12日施行），这使外资在直接参与境内投资时减少了因为没有法律的明文规定而造成的障碍。而2005年底五部委联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》则为外资在未来全流通环境下，大规模参与中国上市公司的并购重组打开了通道。
开放领域继续扩大，金融环境日益完善，外汇市场管制放松，资本市场的发展，不断成长起来的有价值企业及其管理团队对并购交易的认可和需求，中央和地方的有关监管部门以及执行并购交易的中介机构的专业水平和经验的逐渐成熟，这些都为境外资本通过并购方式进入中国，提供了广阔的空间。
谁在收购中国企业
目前，私募投资基金已经取代华尔街投资银行被认为居于美国商业食物链的最上游。
收购基金源起于上世纪70年代末，由贝恩斯登（Bear Stearns）投资银行家Jerome Kohlberg，哥伦比亚商学院MBA毕业生Henry Kravis和加州大学Hasting法学院法律博士GeorgeRoberts成立的KKR集团所首创。经过30多年的发展，收购基金已经成为美国新的资本之王。杠杆收购行业的旗舰公司KKR集团早在创始之初的1985年，其杠杆收购的购买力即已超过巴基斯坦全国的国民生产总值。而凯雷集团（Carlyle Group）和黑石集团（Blackstone Group）更有后来居上之势，两家公司共控制着800亿美元的自有资金，如以十倍于自有资金的借贷能力计，其购买力可高达8000亿美元。凯雷集团旗下的30多个公司共雇用30多万雇员，年销售额500多亿美元，完全可以跻身美国财富20强公司之列。顶尖的基金公司聚集了美国金融精英中的精英：被誉为美国最佳CEO的通用电器公司前总裁杰克·韦尔奇，退任后马上被Clayton.Dublier&Rice集团揽为高级董事，黑石集团雇用了美国前财长鲍尔·奥尼尔，凯雷集团的工资单上则更是名人云集，包括著名的美国前任证监会主席亚瑟·莱维、英国前首相约翰·梅杰和美国前总统老乔治·布什。
收购基金做为成熟资本市场体系中不可或缺的一环，在企业融资、投资以及改进治理结构方面扮演着重要角色。另一方面，收购基金因融资成本和管理成本高昂，必然要求非常高的回报率。高回报率要求往往转化为对目标企业的控制权的诉求，这也正是企业和企业家对收购基金既羡且惧的根源。
以私募投资基金为主体的境外收购资本（buy-out capital）正在全速进入中国。那么，如何与外资收购共生、博弈就成了摆在内地企业面前的必选题。这个问题的解答显然要从了解收购资本的习性开始。
实际上，产业背景和获利模式会直接影响到收购资本的运作方式。同样是收购内地水泥企业，拉法基与大摩、鼎辉在交易结构设计、目标企业估值以及购后整合上的手法显然不同；同样是私募股权基金，杠杆收购与全资收购在交易方式上的不同，也会对目标企业的经营、战略取向乃至控制权归属产生莫大影响。
从大的分类上看，收购资本可以分为产业资本和金融资本两类。同时，产业资本因行业特征、生产资源的全球布局以及收购方特定的收购目的不同，在选择目标企业和设计交易结构方面，也有差别；金融资本虽然通常都在收购前就已经设计好了目标企业股权的退出通道，但是，它们亦因收购资本的募集方式、运作期限等要求的限制，呈现出不同的交易特点。
境外资本对中国内地企业的参股和收购正呈爆炸势头增长，其中金融资本主导的外资收购大有后来居上之势。就在2006年春节前后，连爆三起收购基金参股和收购案例。其中太平洋同盟-好孩子集团一案，更开创了内地杠杆收购（LBO）之先河。外资收购数量迅猛增长的同时，收购资本和收购交易风格的多元化特征也愈加明显。
外资收购的目标企业所在行业分析
从外资收购的行业分布上看，包括饮品、日化用品以及商业零售在内的快速消费行业占到近年来外资收购的三成左右。金融领域因为管制特征及对中国经济增长的稳定预期，成为外资收购的另一个焦点。此外，境外产业资本和金融资本近来对内地基础材料工业和装备工业的兴趣日益浓厚，包括钢铁、水泥、新能源以及机械工业，已经成为外资收购的重点关注对象。
