笔者发表在本年度1、2月合刊内的《企业内控体系建设线路图》一文中已经谈到，作为国有企业或上市企业，特别是集团化运营的企业，在建设内控管理体系时，其中的一项重要工作就是进行利益冲突调查。利益冲突调查和随之采取的预防潜在利益冲突产生的措施构成了企业内部控制体系的重要环节。
何谓“企业利益冲突”
人生从诞生之日起，就必然会与周围的人建立各种亲属关系，如父子（女）、母子（女）、夫妻等。一般来说，这种亲属关系对大多数自然人来说是最重要的、最亲密、最可靠的社会关系。但是，对于像国有企业和上市公司这样的法人来说，如果在企业内部也存在这种亲属关系，我们通常认为这种亲属关系将对公司利益构成潜在损害。因为“公”、“私”之间一定有“利益冲突”。从内部控制的角度来看，在这些公众公司里，这种利益冲突就是一种重要风险，通常是有害的，需要极力避免。
除了亲属关系外，一些称作“重要私人关系”的其他特殊利害关系也是构成潜在利益冲突的因素。
凡是对企业内控具有一定常识的人都知道，在国有或股份上市公司内，为了预防产生舞弊行为，通常要求对一些部门或敏感岗位实施组织牵制。如收款业务和销售业务、采购业务和付款业务、收款和记账、收发货物和电脑记账等。但是，如果这些处于相互牵制的部门或岗位存在这些亲属关系或特殊利害关系时，对公司的利益就可能构成现实的或潜在的损害。
此外，一些公司内部的雇员，如果和与公司的竞争单位，或者有其他各种业务往来的任何组织（包括个人）之间也存在这种亲属关系或特殊利害关系时，同样也有可能对本公司的利益构成现实的或潜在的损害。从这些年来发生在企业内的各种舞弊案件来看（其实也包括一些政府组织机构），多多少少也与利益冲突有关。
基于上述分析，企业利益冲突可以分为内部利益冲突和外部利益冲突两种。所谓外部利益冲突就是指企业雇员与和本公司有业务竞争关系或有其他各种业务往来的任何组织（包括个人）中的雇员存在亲属关系或其他特殊利害关系，这些关系可能在该员工履行本公司职责时影响其对问题的判断或决定，并进而导致实际的或潜在的利益冲突的发生。
所谓内部利益冲突是指两名或两名以上雇员在公司内部处于相互检查或制约的岗位，包括相互汇报的岗位上存在亲属或其他特殊利害关系，而这些关系可能在雇员履行职责时影响其对事件判断的公正性、客观性，进而导致实际的或潜在的利益冲突发生。
以下笔者将具体就如何实施利益冲突调查谈点个人的经验，仅供读者参考。
组织实施利益冲突调查
1. 设计利益冲突调查表。
利益冲突调查表一般包括以下几个部分：
（1）调查表封面。说明调查的具体名称，本次调查的年份，集团公司标志以及集团公司名称等。
（2）关键术语的定义。为保证企业组织者和被调查者充分了解利益冲突调查的具体含义，避免出现因误解导致的调查无效。调查表必须对一些关键术语做出解释。这些术语主要包括：
★“有形权益”：即拥有任何与本公司有业务关系的公司的证券或股权，如股票、股票期权、债券等。
★“供应商”：指向本公司任何部门提供任何形式的材料、能源、设备、补给品或“服务”的任何企业和商家。这里的“服务”则包括，例如银行业务、保险、广告、工程、咨询、专利技术、测试或法律服务等活动。“供应商”也包括为供应商工作或代表供应商工作的任何个人或向供应商提供服务的分包商。
★“客户”： 指从本公司任何部门采购任何种类产品、材料、能源、设备、供应品、专利技术或服务的任何个人、企业和商家。
★“竞争对手” ： 指销售与本公司所销售相同或相似的产品或服务的任何企业、商家或个人。
★“亲戚”：指企业雇员的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、孙子女、姑母 婶母、叔伯、舅父、侄女甥女、侄子外甥或堂表兄弟姐妹。围绕本调查表的意图和原则也适用于那些并非亲戚，但存在其他特殊利害关系的“重要私人关系”。“重要私人关系”是指处于恋爱中、工作引荐或工作担保关系者。
（3）调查表正文。主要包括：
★参加调查的下属公司名称和企业内部代码，上次调查的时间。
★接受调查的雇员姓名和代码，工作岗位和职务，工作地点以及填表的要求等。
★调查表说明。主要内容有：公司为什么要进行利益冲突调查；需要参加这项调查的雇员范围；公司对拒绝参加调查者的处理措施；公司对于隐瞒、误导造假和欺骗者的处罚措施；公司对调查结果的处理办法以及公司对个人隐私的保护责任等。
调查说明的意义在于保证被调查的雇员充分理解参加调查对公司的重要性和必要性，打消其个人顾虑，确保调查的顺利进行。这里特别需要说明的是，部分企业由于历史原因或其他特殊原因，内部普遍存在相当部分的上述亲属关系。例如一些处于偏远山区的小城镇，由于雇员长期生活在一个狭小的区域内，一些企业内部的雇员之间或多或少会存在一些亲属或重要的私人关系；又如，一些企业为了稳定关键岗位的管理人员或技术骨干长期在企业内部工作，或者为调入企业急需的管理人才或技术人才，通常会根据这些雇员的要求将其配偶或子女调入同一家企业工作；再比如， 一些国有企业在历史上曾经有过子女顶替父母工作的传统，这些顶替进入企业的子女也会继续和相关人员保持这种亲属关系。另外还有一些企业的前任领导在离任前安排的接替者，发生和前任领导参加工作的企业的各种交易等。对于存在上述这些特殊情况者，企业应当根据实际情况采取相应的控制措施或者“替代控制”措施。彻底打消这些雇员的疑虑。
★调查内容或者调查的问题。主要包括：
在本公司合资双方母公司、供应商、客户或竞争对手单位中拥有投资或权益；在与本公司的供应商、客户（包括销售商）有业务往来的企业或商家中拥有投资或权益；在另一企业或商家中兼职担任负责人或重要岗位的业务人员（包括合资双方母公司）；与本公司内部的雇员有亲属关系或重要私人关系；在本公司合资双方母公司及其供应商、客户或竞争对手单位中有亲属存在或者有重要私人关系者；在与本公司的供应商、客户或竞争对手单位中有亲属存在或者有重要私人关系者。根据以上这些调查内容展开具体的问题。对于回答“是”或“否”的选择后，提示做出进一步的具体解释。这些问题的组织需要根据企业的实际情况组织设计。
★在调查表的结尾处还应当设计填表者的个人申明，说明被调查雇员对本调查的理解和真实性承诺，特别是对欺诈、遗漏隐瞒的责任声明包括法律责任等。
★被调查者的亲笔签字和签字日期。
★实施调查企业的审核意见。为保证利益冲突与调查的真实性，被调查企业的人力资源部门应当对被调查者提供的调查结果进行审核并根据实际审核结果提出补充意见。
2. 对于存在亲属关系和特殊重要私人关系的雇员的具体控制措施。
许多企业之所以存在以上这些内部或外部潜在的利益冲突关系，是有其非常特殊的历史背景和现实原因的。如果这些关系在调查后得到揭示，则企业管理层就应当区别不同情况采取相应的控制措施。主要有以下几种：
（1）调离单位或劝退。对于存在潜在内部利益冲突的雇员，首先应当甄别其潜在冲突的危险程度。对于存在严重的潜在利益冲突的雇员，应当将其中一方提出调离公司或劝退处理。如出纳和记账会计之间发生了恋爱关系；高级管理人员之间如总经理和财务经理之间存在夫妻关系等。调离单位或劝退是规避潜在内部利益冲突的最好措施。
（2）替代控制措施。如果存在以上这些内部利益冲突关系的雇员由于特殊原因无法对一方实施调离单位或劝退时，则应当采取替代控制措施。例如将以上的记账会计和出纳实施岗位调整；将财务经理进行岗位调整，调到其他诸如档案管理部门等机构。如果对于一对具有特殊才华的在同一部门工作的夫妻，如果采取调离或劝退将导致公司的人才流失时，可以将存在报告关系的夫妻在内部发文规定职务回避。即审批一方的权力由其上级主管负责，当部门内部对某一重大决策发生异议而且夫妻双方又持相同意见时，两人的意见只能由其中担任领导一方的一人表达。
（3）对于职级差距很大，如总经理与一名机床操作工之间的亲属关系，通常属于轻微利益冲突关系，不必强行要求一方调离本公司或劝退，也不必要求进行工作岗位的调整安排。
（4）对于存在潜在的外部利益冲突关系时，通常不能对企业雇员采取调离单位或劝退的措施，只能采取“替代控制”措施。具体措施包括：调整该雇员的工作岗位或者提出业务回避规定。如企业采购人员如果和某供应商中的销售业务人员或单位负责人存在潜在的利益冲突关系时，可以将该采购人员调离采购工作岗位。也可以视具体情况，发文规定该雇员不得处理与其有潜在利益冲突关系的供应商的业务。
（5）对于存在潜在外部利益冲突关系的公司雇员，务必针对具体情况而确定控制措施。对于一些特殊供应商（通常是本企业的关键供应商或惟一供应商）当企业处于卖方市场时，处理存在这种特殊关系的采购人员就要慎重考虑。对于在股东单位兼职的公司高级负责人，通常也不能随意采取调离岗位的控制措施。
（6）由于产生潜在利益冲突的情况非常多，企业内控人员应当根据本企业的实际情况事先制订出具体的各种替代控制措施。
3. 确定组织者和实施利益冲突调查的培训。
（1）总公司内控部门（或内部审计部）应该是年度利益冲突调查的组织机构。上述利益冲突调查表和有关填表要求由内控部门负责设计并安排下发。各下属企业的内控部门和内部审计人员则负责会同人力资源部具体组织落实调查和收回调查结果。人力资源部还应当负责对被调查者的回答结果进行真实性审核。
（2）对于初次实施利益冲突调查的企业，其总部内控部门应当首先对下属企业的内控人员进行相关填表要求的培训，然后由下属企业内控（内审）人员再根据实际情况具体安排主要参加调查者进行相关的培训，解释填表的具体要求等。这类培训可以结合其他内控调查项目的培训一起进行。
（3）下属企业在进行调查培训时应当向参加人员充分解释对发生潜在利益冲突情况者的具体处理办法，包括具体的替代控制措施。打消存在这些潜在利益冲突的雇员对调查的顾虑。
4. 确定参加调查者的范围。
鉴于企业人员的责任和各岗位的管理风险程度不同，为提高调查的效率，并不是所有企业的人员都必须参加利益冲突调查。例如车间的普通车床操作工、搬运工等。但是，企业的全体高级管理人员则必须接受调查。各部门负责人以及财务、销售、采购、保安、IT、库房主管、质量检验、车间主任、司磅、化验等有关敏感岗位的人员也应该接受调查。具体参加人员可以由内控部根据实际情况酌情提出意见报审计委员会批准。对于新招聘人员，公司应当制订政策，明确规定对拟担任以上相应岗位的人员必须接受利益冲突调查。拒绝者一般不得录用。对于拟调整工作岗位或将要晋级的雇员也应当考虑新岗位的利益冲突回避问题。
5. 对调查结果的处理。
当下属企业完成了利益冲突调查后，人力资源部应当将所有被调查者的书面答复归入该雇员的档案之中。内控人员则应当将调查结果汇总后报告总部内控部。对于需要采取特殊处理的人员，特别是关键岗位的人员，应当具体说明控制措施。对于存在利益冲突的重要人员，如总经理、财务总监等人员，如果采取的控制措施将严重影响企业业务时，应当由总部内控部向董事会或审计委员会提出报告，由董事会作出处理决定。为保证下属企业公正、如实地进行利益冲突调查，总部内控部应当对下属企业的调查进行抽查复核。这种抽查复核可以结合年度内控审计进行。
6. 由于企业雇员关系经常发生变化，利益冲突调查通常需要定期进行，企业可根据实际情况决定调查频率。
利益冲突调查的几点说明
根据笔者这些年从事企业内控工作的经验，企业实施内控管理过程中通常需要考虑以下一些问题：
1. 成本问题。利益冲突调查是一项耗时、耗财的工作。企业在实施调查前必须考虑成本控制问题。任何管理措施都是要付出成本的。因此，企业永远不能“为管理而管理”应该根据企业发展的阶段设施及管理需要“随需应变”，既不能“走形式”，也不能因噎废食。
2. 在企业界，私营企业常常由于企业性质而不考虑实施这种利益冲突调查，有的甚至鼓励雇员之间存在这种特殊关系。他们认为，雇员中存在这种关系有助于提高雇员对企业的忠诚度。但当企业规模扩大、人员关系日益复杂到难以掌控的程度后，为保障企业的顺利发展，还是需要进行利益冲突调查的。特别是准备上市的民营企业，企业规范治理成为必由之路后，实施利益冲突调查还是必要的。
3. “是药三分毒”，作为内部控制的一项重要措施，利益冲突调查也是一方药，企业在实施利益冲突调查时也应当事先充分了解调查的“副作用”。这里包括上述提到的成本问题、雇员对企业的信任度损害问题、执行的实际效率问题等。
最后，受笔者的经验所限，以上介绍的利益冲突调查存在各种不完善之处，欢迎各位读者朋友“拍砖”。
（作者为亚新科工业技术有限公司内控部总监）
