5月10日，中国凤凰（000520）发布公告称，其重大资产重组获得成功。而此前，中国凤凰股价已悄然启动，公告前10个交易日内，股价扶摇直上，劲涨29％。
重组招来喝彩声一片，各路英豪争食一杯羹，一场资本的盛宴即将进入高潮。但透过浮华的喧嚣，重组仍存疑窦：重组后的中国凤凰真的涅磐重生了吗？航运景气之后中国凤凰会否沉沦为落魄的“野鸡”？
重组埋下隐患
2月28日，长航集团以其拥有的干散货运输业务的全部经营性资产和相关负债，与中国凤凰与石化相关的全部经营性资产和相关负债进行重大资产置换。
根据中通诚评估有限公司出具的资产评估报告，评估基准日长航集团拟转让的航运资产评估后净资产为13.59亿元，中国凤凰的石化资产评估基准日的净资产为13.31亿元，差价将由中国凤凰在资产置换完成以后向长航集团支付。
此次资产置换存在一个突出特点引人深究：置入资产评估增值高达5.6亿元，净资产评估增值率达到97.60％，而置出资产基本未增值。
对此，公司解释首先是行业特性影响。拟置入资产的评估基准日为2005年11月30日，此时航运业处于高峰及钢铁价格处于历史高位，注入的与干散货运输业务相关资产中的船舶资产评估增值较高。再次是盈利水平差异。受宏观经济影响，拟置入的航运资产盈利水平逐年攀高（2002年、2003年和2004年分别实现净利润1119.32万元、－2988.80万元和12111.66万元），而中国凤凰近年来利润总额逐年降低。
然而，价值评估和账目调整都只是过程和手段，或者说只是“纸上游戏”，能否实实在在地提高上市公司资产质量、盈利水平却必须经受市场考验。遗憾的是，此次重组看不到上市公司盈利稳步增长的预期，相反却埋下了制约中国凤凰盈利能力提升的隐患。
首先，资产置换后，中国凤凰资产负债率由9.66％升至46.13％，大幅度提高。其次，上市公司盈利水平长期受影响。由于拟置入资产评估增值较高，未来中国凤凰将面临较高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度上将部分抵消置换完成后中国凤凰新增运力所带来的盈利增长，对中国凤凰未来盈利增长产生较大的影响。再次，未来盈利缺乏稳定预期。由于航运业呈现周期性特点，航运价格尤其是沿海运输价格波动幅度较大。随着业务转型后中国凤凰沿海运输业务的扩张，海运收入占总收入的比重将越来越大，未来的业绩将呈现明显的波动性特点。
利益输送悬疑
认真分析重组前后各利益主体拥有资产的变化，我们可以清晰看到，重组的最大收益者并不是中国凤凰，重组的利益在股权掌控者之间勾兑、输送。
其中，中国凤凰前大股东中石化以40.72％中国凤凰股权换取5.9亿元石化资产，全身而退。而后继大股东长航集团则以8.0亿元航运资产不仅换取40.72%中国凤凰股权，获得了一个上市公司控制权，另外取得7.4亿元其他资产，赚得盆盈钵满。
而就在大股东挪转腾移、进退自如之际，中国凤凰以5.9亿元石化资产另加7.4亿元其他资产，换来的不过是原值8.0亿元、评估值高达13.6亿元的航运资产。资产虚肿、赢利远景虚构，中国凤凰未来之路能走多远充满未知。
尽管管理层把规避内部人控制、防止大股东掏空上市公司作为监管的重点，但大股东把持董事会，以上市公司的名义谋求一己私利；为勾兑利益、及早脱身，有意无意纵容后继者注入不实资产的现象屡见不鲜。而且这些运作大都冠以“维护上市公司根本利益”、“维护中小股东利益”的名义，一经资本运作话语的包装，就成了可资炫耀的“财技”。
重组方案通过审核无疑是重组的重要里程碑，但弹冠相庆未免太过匆忙。重组后的中国凤凰是凤鸣九天还是鸡飞蛋打，且让我们静心旁观。
