全流通为上市公司大股东提供了更多的资本运作的可能，令人眼花缭乱的重组并购也将不断涌现。G金盘就提供了一个全流通时代大股东资本运作鲜活的例子，通过定向增发，大股东将其控制下的资产不断注入上市公司，从而成功实现资本套现
在运作了四年之后，G金盘（000572）大股东终于等到资本运作的“收获期”，在股改仅仅半年后，利用定向增发闪电般的一击后顺利完成套现——剩下的，只是等待受限流通股的解冻。
而从最终的股权争夺战，到后来的汽车销售业务注入，再到此次汽车生产、研发资产的注入，整个过程丝丝入扣，上演了一幕典型从借壳到套现的资本运作故事。但是，留给G金盘中小股东的，却未必是一出喜剧。“利好出尽成为利空”。国泰君安汽车行业分析师张欣如是评价G金盘大股东此次套现。
增发套现
7月10日，国内汽车销售第一股G金盘发布公告称，公司拟向海南汽车有限公司（简称“海南汽车”）以定向增发的方式购买其旗下资产。其中，包括海南汽车持有的一汽海马汽车有限公司（简称“一汽海马”）50％的股权，该资产截至2006年3月31日评估价值约10亿元。另外，还包括海南汽车持有的上海海马汽车研发有限公司（简称“上海研发”）100％的股权，该资产截至2006年3月31日评估价值约为3亿元。
此次，G金盘定向增发股份价格以市场化为原则，按照公告日前20个交易日收盘价的算术平均数计算，取整数后为每股4.7元，对应股本应为2.76亿股。
据公开资料显示，一汽海马注册资本为12亿元，其中海南汽车、中国第一汽车集团公司（简称“一汽集团”）分别持股50％、49％，海南国资代一汽集团持股1％。
一汽海马投资10亿元引进日本马自达技术，建成了年产15万台汽车发动机生产基地。可生产1.6升、1.8升、2.0升三种汽车发动机，匹配自主品牌汽车产品。其主导产品为普力马和福美来，是目前国内小MPV和中级轿车的主流产品之一。2004年，一汽海马产销乘用车6.6万辆，2005年产销7.5万辆。
截至2005年12月31日，一汽海马未经审计的总资产47.09亿元，净资产16.64亿元，2005年实现主营业务收入70.02亿元，净利润3.83亿元。
G金盘拟收购的上海研发，注册资本2亿元，拥有世界先进的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施。以乘用车研发为主，承担车身造型、车身结构设计及整车试制、试验工作，承担了一汽海马的主要开发任务，是一汽海马的技术支撑体系。截至2006年3月31日，上海研发未经审计总资产2亿元，净资产2亿元。
定向增发前，G金盘业务以汽车销售和物流为主，总股本为2.16亿股，第一大股东为海马投资集团有限公司（简称“海马投资”），持股9163.34万股，占42.44％。虽然贵为第一家以汽车销售为主营业务的上市公司，但是，前十大流通股股东却看不到基金等机构的身影，几乎全部为自然人。截至2006年3月31日，户均持股5020股，持股非常集中。
定向增发后，G金盘总股本将上升至4.92亿股，海南汽车将通过此次增发以2.76亿股成为第一大股东，持股比例为56.10％，而海马投资持股比例将下降至18.70％。
G金盘称，此次购买资产完成后，公司将由汽车销售领域进入汽车制造和研发领域。按2005年底的报表模拟合并一汽海马及上海研发后，G金盘的净资产将由3.16亿元增加到约16.16亿元，增幅逾5倍；净利润将由7839万元增加到26989万元，增幅逾3倍；而每股收益也将由0.36元增加到0.55元，增幅约51％。
“这已经是G金盘第二次重大资本运作了，基本可视为一汽海马借之壳上市。继一汽海马销售有限公司（简称”海马销售“）50％的股权进入G金盘后，50％的制造及100％的研发股权通过本次定向增发也实现借壳上市。” 光大证券汽车行业分析师赵雪桂表示。
“要强调的是，海南汽车引入了职工持股和民营资本，属于民营企业，实际控制人为景柱等管理层，具体持股比例不详，而海马投资73％的股权则为景柱直接持有。” 赵雪桂认为，实施定向增发后，G金盘更像一个景柱等管理层控制的企业。
重组故事
景柱既是海南汽车创业之始的参与和见证者，更似乎是整个G金盘资本运作故事的总导演。
G金盘前身为琼金盘，于1994年上市后一直微利经营，2001年到2003年更是连亏三年被逼到退市的边缘，对外债务高达12.84亿元。2002年，已被ST的琼金盘开始寻求重组，现在看来，开始就是一个经过精心设计的重组路线。
2002年12月28日，ST金盘竟将几天前连续发生的债务重组打包公告，但却“遗忘了”交易的价格。公告称，2002年12月24日、25日，中国华融资产管理公司海口办事处（简称“华融海口办”）和中国东方资产管理公司海口办事处（简称“东方海口办”）分别将合计持有的ST金盘12.84亿元的债权，卖给了海口市国资公司，后者成为ST金盘最大债权人。
直到此事被当地媒体曝光后，2003年1月7日ST金盘才在追加公告中透露12.8亿元债权竟是被以1.38亿元“近似一折的价格”贱卖。
债权交易后第二天，即2002年12月26日，海口市国资公司就将12.8亿元债权悉数转让给海南上恒投资有限公司（简称“上恒投资”），上恒投资付出的代价是除了转让价款外同时放弃了对ST金盘两处债权的追索权。
随后，来自一汽海南汽车有限公司财务总监、副总经理的胡群、一汽海南汽车有限公司财务部经理的赵树华分别出任ST金盘总裁、财务总监。
上恒投资是一家神秘公司，成立于2002年5月9日，注册资本6000万元，法人代表为黄世辉。黄同时是上海恒昌汽车销售的法人代表，而上海恒昌则是海南马自达上海地区唯一一家集销售、维修、配件和信息为一体的4S服务店。
一个月后，主角终于登场，整个重组过程中最精妙的一步也上演了。
2003年1月24日，根据海口市中院民事裁定书，海口市财政局将所持ST金盘国家股8323.96万股（占总股本的38.55％）以0.4元/股转让给海马投资，冲抵所欠3329.58万元债务，海马投资巧妙地绕开要约收购的烦琐环节。
资料显示，海马投资为景柱、杨建中、秦全权、胡群4位自然人所有，其中景柱持股达73％，为第一大股东。同时，也成为ST金盘实际控制人。
2003年6月11日及2004年2月18日，上恒投资分别受让中行海南分行、工行海口市国贸支行持有的966.20万股、1932.4万股股权，合计持有ST金盘13.43％股份，分别作价386.48万元、772.96万元，每股转让价同样均为0.4元。上恒投资成为ST金盘第二大股东，同时也是最大债权人。
上恒投资扮演了一个垃圾收容站的角色，ST金盘的债务及不良债权统统被装入上恒投资。但在2005年10月12日，即金盘股改前夕，上恒投资将其持有的股权转让给了海马投资，海马投资持股比例上升为54.1％。
重组及债务豁免之后，ST金盘2004年每股盈利0.2元，并于2005年4月4日摘掉ST帽子，股票简称变更为金盘股份。此时，景柱从幕后也走向了前台。2005年4月8日，景柱接替“由于工作原因”而辞职的一位董事正式步入金盘股份董事会，紧接着在4月26日召开的股东大会上，景柱当选为董事长。
2005年10月，金盘股份进入股改程序，非流通股股东以送股作为对价，流通股股东每10股获送3股，海马投资持股比例由此降至43.18％。2005年11月，金盘股份顺利完成股改，股票简称变更为G金盘。
股改的完成，为此次定向增发创造了前提条件，在全流通的背景下，资本运作更为多样化和便利，大股东占据市场主导地位的时代来临了。
股权迷宫
G金盘与背后的一汽海南等有着错综复杂的关系，存在大量的关联交易，而要弄清楚一汽海南、海南马自达、海马投资等之间的关系并不是件容易的事情，但景柱却是其中的关键人物，将各个名称相近实则不同的公司穿在了一起。
一汽海马成立于2004年2月29日，最初股本结构为，一汽集团、海汽集团分别占股49％，海南省政府占股2％，其资产是由一汽海南、海南马自达销售有限公司（简称“海南马自达”）、海南汽车制造有限公司（简称“海南汽车”）的全部汽车整车生产经营性资产和相关业务整合而成。但一汽海马主打车型福美来轿车的收益权却归海南汽车所有。
海南汽车前身是国有公司，原属于海南汽车制造厂（海汽集团前身）。1998年，在国家行政划拨方式下，一汽集团兼并海南汽车制造厂，成立了一汽海南，一汽集团持有51％的股份，海汽集团持有49％的股份。
后来，海南汽车经过资产重组引入职工持股和民营资本变为民营企业，据悉，其中就有景柱等高管层的持股，并在2001年获得了福美来轿车的品牌所有权。
在合资公司中，海汽集团交出了福美来的品牌权和海南马自达的部分销售权，相应的，一汽集团放弃了关键的2％的股权。这2％的股权转给了海南省政府，但由于海南省政府与海汽集团的利益一致，所以，实际上海汽集团占据了上风。
而按照此次G金盘定发增发的公告显示，一汽海马的持股结构已经再次发生变化，海南汽车、一汽集团分别持股50％、49％，海南国资代一汽集团持股1％。
一汽海马成立后，2004年12月，海南马自达被海马销售取而代之，新成立的销售公司股东为海汽集团与一汽集团，双方各占50％股权。2005年2月，海汽集团将50％的股权转让给G金盘，为G金盘植入汽车销售概念，G金盘也与上述公司有了诸多的关联。
当年上半年，G金盘便通过旗下的金盘物业、金盘物流、海马销售等子公司与一汽海马以及上恒投资控股股东上海恒昌存在关联交易。
其中，金盘物业向一汽海马提供工业保洁、通勤接送、厂房物业管理等服务，上半年共取得收入465万元，占同类交易总金额的71％；金盘物流向一汽海马提供生产物料配送服务，上半年共取得收入684万元，占同类交易总金额的74％；海马销售向一汽海马购买汽车，交易金额为16.76亿元，占同类交易总金额的100％，同时，海马销售向上海恒昌出售汽车，上半年交易金额为4187万元。
前途未卜
“50％的制造＋100％的研发收购价格并不便宜，一汽海马评估值较2005年末净资产溢价20％左右，上海研发较2006年3月末净资产溢价100％。”赵雪桂表示，“2005年一汽海马净利润可能是公司的利润高点，2006年很难达到上年水平。而上海研发溢价幅度过高，长期恐怕有较大的亏损危险，因为要承担不菲的研发费用。”
事实上，由于车型相对老化而且缺少新品支持，2006年1～5月，一汽海马销售出现萎缩。期间，一汽海马共生产汽车26525辆，同比下降9.58％；销售25348辆，同比下降15.56％；产销率为95.56％，同比下降近7个百分点。
在今年上半年，全国汽车，特别是乘用车继续保持快速增长的背景下，一汽海马的这一产销数据不由得让人对公司未来的发展感到担忧。由于销售的下滑，2006年1～5月，一汽海马销售收入也开始下滑，共实现21.24亿元销售收入，同比下降17.5％。
更为严重的是，由于马自达的重心已经从一汽集团向长安福特转移，作为一汽“亲生儿子”的一汽轿车从马自达再引入后续车型亦需竭力争取，作为一汽“干儿子”的一汽海马争取马自达未来新品的可能性非常低。
“G金盘收购一汽海马汽车股权一事终于尘埃落定，由于一汽海马开始走向衰退，因此，此次股权收购之后企业的发展前景并不容投资者盲目乐观。”张欣表示。
张欣认为，一汽海马现有的主导产品为“福美来”轿车和“普里马”MPV，其技术均来自日本马自达公司。由于目前日本马自达在中国的主要精力几乎都在重庆长安方面，因此，包括一汽海马和一汽轿车在内的原来两家与马自达有关系的汽车企业正面临着后续车型来源的问题。
而在产品细分上，一汽轿车更倾向于高端领域，一汽海马则主要立足中低端客户群。面对国内经济型轿车产销不断增长而盈利未见同步提升，甚至反而在持续的降价竞争中出现不同程度下滑的结局，因此，2006年一汽海马的盈利状况并不容乐观。
人物背景链接
景柱，男，1966年10月出生，管理学博士，教授级高级工程师。现任G金盘董事长、海马投资董事长、海汽集团董事长。历任海南汽车厂技术员、车间主任、厂长助理、厂长。
对于景柱，公开的评论仅见于 “1988年秋，年仅21岁的景柱随一批拓荒者满怀希望踏上了海汽筹建基地这块红土地”，“几千个日日夜夜的厮守，景柱已与海南的汽车工业融为一体”。
同时，景柱是海马投资法人代表也是其第一大股东，持有海马投资73％的股权。在此次定向增发之前，景柱通过海马投资间接控制G金盘，为上市公司实际控制人。据业内人士表示，景柱在海南汽车亦持有股份。
