反向收购VS 吸收合并

　　原都市股份吸收合并海通证券的帷幕已经降下，但其中诸多会计问题仍值得我们回味。此次合并经过了证券监管机关的审核，财务报告也经过了审计，这显示其会计处理方法得到了管理层和审计机构的认可。然而，事实上，这是一个在会计准则执行方面充满疑点的合并案例。同时，企业合并信息披露的透明度问题也再次被提起。

　　――海通证券收购都市股份启示录

　　随着海通证券收购都市股份的收官，券商买壳上市第一案终于尘埃落定。

　　更名后的海通证券（原名“都市股份”，600837，SH）2007年中报披露，这是属于非同一控制下的企业合并。因此，海通证券应该作为收购方，而上市公司即原都市股份是被收购方。这和媒体曾经的报道分析以及公告的表述――原都市股份换股吸收合并海通证券――大相径庭。

　　同时，我们发现，海通证券相关的会计处理和财务报告披露也缺乏信息含量。

　　于是，海通证券作为企业合并会计样板的价值大大下降。

　　合并过程

　　2006年12月28 日，原都市股份发布公告称：“本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并原海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定原海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股原海通证券股份换0.347 股本公司股份。”证监会于2007 年6 月7 日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通证券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部资产、负债，都市股份对海通证券交割的资产、负债无异议并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的营业执照，注册资本变更为人民币33.89亿元。都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。

　　新增股份换股吸收合并的基准日为2006 年9 月30 日，海通证券吸收合并前股本为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，占合并后都市股份总股本的89.43%.换股吸收合并后，都市股份总股本增加为33.89亿股。合并前后的股权结构见表1.

表1  海通证券合并前后股权结构对照表（万股）

　　海通证券中报披露的合并报表是以原海通证券为母公司编制的。在吸收合并中，并入原都市股份资产合计8.31亿元，全部系银行存款；并入原都市股份负债合计1.24亿元，主要是根据原都市股份2006 年度股东大会决议应付原都市股份老股东2006 年现金红利；并入原都市股份股东权益合计7.08亿元，其中股本3.58亿元，资本公积3.50亿元。

　　原海通证券的股东用原海通证券的净资产为代价购买了一个“好壳”，因为全部资产系现金。此外，新海通证券支付了原都市股份股东“股权分置改革对价”补贴2亿元，海通证券折股溢价1.88亿元，未分配利润中由于折股弥补亏损达51.15亿元。

　　反向收购还是吸收合并

　　都市股份最初对此次合并用“换股吸收合并海通证券”的字眼。但随后有媒体认为，此次收购是反向收购。之所以这么判断，是因为我国会计准则和国际会计准则都有类似的关于如何判断购买方的规定：

　　在通过股份交换而实现的企业合并中，发行股份的主体通常是购买方。然而，应当考虑所有相关的事实和情况，以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个（或多个）主体的财务或经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并（一般指反向购买）中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司'购买'，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。虽然法律上将上市公司视为母公司，将非上市公司视为子公司，但是，如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并藉此从其活动中获取利益的权力，则该法律上的子公司是购买方。

　　基于此，人们判断都市股份具有上述法律上的母公司的特征，因此应该被视为被购买方。

　　判断购买方为什么重要？如果反向收购是公平交易，那么谁当购买方都不会吃亏，何况双方最终以合并报表形式对外披露。

　　让我们来看一个简单的案例。假设甲乙两公司意图换股合并，甲乙公司的普通股数分别为100股和60股。假设甲公司意图用2.5股换取乙公司1股，甲公司需要发行150股换取乙公司60股，获得乙公司100％的股权。假设甲公司的股票市场价是40元，乙公司股票市场价是12元。在不考虑税收因素的情况下，我们来探讨如何确定合并成本的问题。

　　由于合并双方的股票都有市场报价，因此，甲公司发行150股后，乙公司的股东拥有合并后的企业60％｛150/（100＋150）｝的股份，其余40％的股份被甲公司的股东拥有。但这个合并目的也可以通过乙公司向甲公司的股东增发40股获得甲公司100%的股权。同样维持双方股东在合并后企业的持股比例。甲公司股东持有乙公司40股，占40％[40/（60+40）]的股权，而乙公司的股东持有乙公司60％｛60/（60+40）｝的股权。

　　同样的经济后果可以通过不同的方式来达到问题是，前者的购买成本是1800元（150×12元），而后一种方案的收购成本是1600元（40×40元）。可见，对购买方的不同判断，会产生收购成本的差异，从而引起商誉确认差异等一系列问题。

　　反向收购、吸收合并这两个看似简单的概念，在会计处理上有很大的差别，让我们从基本概念上厘清两者的区别。

　　所谓吸收合并也称资产收购（Asset Acquisition），是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。其收购标的为目标公司的资产，对价为现金及非现金资产或者发行有价证券等方式之一或者结合。而反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，获得该子公司控制权的合并方式。由于一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权，因此，通常称之为反向收购。

　　这两种收购方式的显著区别在于，吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，并不一定如此，法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。实务中，在以买“壳”上市为目的的反向收购中，法律上的被收购方（会计上的收购方）通常会注销法人资格。其相似之处在于二者都是通过增发大量的权益证券实现对法律上的子公司的收购。

　　海通都市合并案例实质是一个股份置换资产式兼并（Stock for assets）。这种交易一般分为两步。第一步，法律上的母公司发行公司股票给法律上的子公司股东，而法律上的子公司将其所有或者实质性全部资产交付给法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注销。从实质上讲，法律上的子公司股东获得了法律上的母公司股权，如果这种股权达到控制的程度，就形成了反向收购。

　　海通证券的案例兼具反向收购和资产收购双重性质。

　　反向收购的会计处理要求把法律上的子公司看作购买方，而法律上的母公司看作被购买方。海通证券案例中都市股份作为存续企业应为被购买方，而海通证券虽然已经注销，但仍然可以借助会计准则的力量“借尸还魂”。同时，作为资产收购来讲，都市股份作为存续公司必须要进行账务处理，也就是按照会计准则对非同一控制下吸收合并的方法进行核算。

　　那么，到底谁是购买方？合并报表应该由谁来编制？比较报表应该如何来编制？是否以及如何确认合并商誉呢？

　　让我们带着这些问题阅读和分析海通证券的中报。

　　中报迷雾重重

　　商誉谜团

　　不久前，有媒体撰文分析海通证券并购案中的商誉计量和估值问题。该文根据一般公认会计原则，认为此次合并会为海通证券带来巨额商誉，并进一步影响海通证券的估值。根据企业合并中商誉形成的原理可知，商誉的大小取决于两个要素，一是购买方企业付出的合并成本，另一个因素是被合并方净资产的公允价值。如果这两者相等，则无合并商誉产生。

　　事实上，换股合并方式本身就暗示着，这二者是一致的。因此是否确认商誉要看该企业净资产的公允价值如何分配到其资产和负债上去。如果所有的差额都可以分配，那么只要按照公允价值对其资产负债进行重述即可。否则，不能完全被分配到资产负债项目的部分可以确认为商誉。

　　“一种可能的逻辑是，按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并，会计处理应采用购买法，即要确认巨额商誉。但这样一来，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低，而该比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，券商借壳后，这一指标将达不到目前标准。”该媒体认为这是合并中避免确认商誉的重要原因。

　　然而，实事上，海通证券的中报列报了2.05亿元的商誉资产。其中，2亿元商誉是在本次合并中形成的，剩余0.05亿元商誉来自于老海通证券以往的收购活动。这2亿元的新商誉在其他资产附注中列示为吸收合并都市股份换股形成；在现金流量表里列示为支付与其他筹资活动有关的现金，支付吸收合并都市股份的商誉款。实际上，这2亿元现金支出是收购协议里商定的，支付都市股份股东在股权分置改革中的对价。

　　但是，这样处理的根据是什么呢？中报并没有披露。根据现行会计准则，自创的商誉是不予确认的，只有在企业合并过程中才有可能形成商誉。那么，海通证券支付2亿元形成的商誉到底是自创还是合并形成？

　　尽管从表面上看，都市股份用30.31亿股换取了海通证券87.34亿股。但合并的实质，是海通证券的股东通过放弃原有10.57％的股权（从100％下降到89.43％）吸收都市股份的股东入股，以获得其所持有的89.43％海通股份的流通权。

　　按照公认会计准则确定收购成本的原则，购买方应该按照付出对价的公允价值或获得被购买方净资产的公允价值中比较可靠者作为其收购成本。由于原海通证券的股份没有公开报价，因此，用其获得的都市股份净资产的公允价值来确定其收购成本，从而进一步计算合并商誉显得比较合理。

　　谁偷了海通证券的奶酪

　　无论是非同一控制下的控股合并还是吸收合并，以增发股票为对价方式的合并都必须按照其公允价值来计量合并成本。

　　根据国际会计准则的规定，反向收购的成本应该按照协议达成日发行的权益工具的公允价值来决定。如果该权益工具缺乏明确的报价，则参考收购方或被收购方净资产的公允价值较明确者来决定。

　　此案中，按照都市股份最初的公告所称条款，发行股份的公允价值按照其协议价格来计算的话，都市股份取得海通证券的资产和负债需要支付的对价为增发股份的公允价值，经笔者计算为175.798亿元（30.31亿股×5.8元/股），与其对应的原海通证券净资产的公允价值为175.55亿元之多，二者不相上下。

　　如果都市股份是购买方，那么无疑应该按照公允价值对海通证券的净资产进行调整。然而现在购买方是原海通证券。原海通证券放弃了10.57%的股份，获得了都市股份的所有净资产即都市股份合并前总股本3.58亿股，按每股5.8元计算，折合20.78亿元。

　　然而，中报中的合并净资产仅仅只有68.39亿元（表2），其中来自都市股份的净资产仅有7.08亿元。这个净资产额是都市股份的账面价值，而非公允价值。难道13亿余元的净资产“人间蒸发”了？

表2  海通证券合并前后资产负债简表（亿元）

项目	海通证券		原都市股份2006年报	合并报表数	备注
	2007.6.30	2006.12,31
资产	570.33	236.63	8.31	574.43	合并报表的股权结构为原都市股份增发30.31亿股加上原都市股份注册股本3.58亿股
负债	503.91		1.24	505.94
所有者权益	66.42	36,71	7.08	68.39
其中：股本	33.89	87.34	3.58	33.89
资本公积	8.59	0.61	3.50	8.59
盈余公积			0
未分配利润	23.94	-51.24	0	24.31
少数股东权益				1.59

　　资料来源：根据都市股份2006年年报及海通证券2007年中报整理。

　　合并报表费思量

　　尽管海通证券中报称“这是一场非同一控制下的企业合并”，然而，我们认为现有的处理方式似乎与同一控制下的吸收合并比较类似，因为合并中基本没有净资产价值的增加，即没有形成新的资产。

　　同时，海通证券作为购买方如何编制合并报表和提供比较会计信息呢？

　　根据国际会计准则的规定，反向收购完成后，应该以被收购方为母公司编制合并财务报告，但是应在附注中注明该合并财务报告是购买方财务报告的延续。比较报表提供的信息也是购买方的比较信息，但是合并报表应体现被购买方的股权结构。同时，国际会计准则还规定，反向收购会计仅用于合并会计报表，在被购买方的个别报表上仍按照国际财务报告准则第27号来核算对子公司的投资。合并报表上购买方的资产和负债按照收购前的账面价值进行列报，但被购买方的净资产需要按照公允价值列报。

　　如果按照国际会计准则的相关规定，海通证券中报的合并会计报表信息似乎没有太大的问题。但是这样的信息是否能够真实公允地反映此次合并以及存续公司的财务状况和经营成果呢？答案显然是否定的。

　　从反向收购的本意来讲，我们或许可以这么分析，是原海通证券的所有股东以其拥有的对海通证券的股权收购了都市股份，如果原海通证券的某位控股股东需要编制合并报表的话，我们运用上述国际会计准则的条文来处理更为合适。

　　不一样的补亏

　　根据海通证券的中报，其合并未分配利润由年初的亏损52.67亿元，一跃转为盈利24.32亿元。但是利润表反映同期的税前利润仅为32.63亿元，排除了利用税前利润弥补亏损的可能性。那么，海通证券是靠什么“神来之笔”扭亏为盈的呢？

　　通过分析所有者权益变动表，我们发现，在本期由于“所有者投入资本”和“股份支付计入所有者权益的金额”以外的“其他”原因导致本期股本减少57.03亿元，未分配利润增加55.15亿元，资本公积增加1.88亿元。而减少的股本数实际上就是原海通证券折股时的缩股数（87.34亿股-30.31亿股）。